国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长江材料本次限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3622号)的核准，公司公开发行人民币普通股（A股）股票2,055.00万股。经深圳证券交易所《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕1327号）同意，公司股票于2021年12月24日起上市交易。
首次公开发行前，公司总股本6,164.9410万股，发行后总股本8,219.9410万股，包括有限售条件流通股6,164.9410万股，无限售条件流通股2,055.00万股，目前尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份数量为6,164.9410万股。
二、公司上市后至今股本变动情况
公司上市后至本核查意见披露之日，发生了一次总股本变动情形。
2022年4月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）和每10股以资本公积转增3股。针对该议案，独立董事发表了同意的独立意见，并经公司2021年年度股东大会审议通过。2022年6月24日，公司实施了2021年年度权益分派，转增后
公司总股本增至106,859,233股。除此之外，公司总股本未发生其他变动情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
1、所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺：
（1）股东曹科富、韩跃、周立峰、江世学、蒋蓥、陈秋庆承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价格均低于本次发行价格，或者上市后6个月期末收盘价格低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
除前述承诺外，在担任公司的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；所持公司股票在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格；如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权冻结本人持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人应交给公司的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后10日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
公司发行上市后三年内的每12个月，公司股票第一次连续20个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触发上述启动股价稳定措施的条件，董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。
（2）股东苏州天瑶钟山创业投资中心（有限合伙）和苏州天枢钟山创业投资中心（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份；其持有的公司股票锁定期届满后通过合法方式进行减持，应通过公司在减持前3个交易日予以公告（持股比例低于5%以下时除外），减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调整）。
（3）舒惠宗等41名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
2、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无
3、股东后续追加的承诺：无
4、法定承诺和其他承诺：无
（二）履行承诺情况
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）资金占用及违规担保情况
截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2022年12月29日（星期四）。
2．本次限售股上市流通数量为11,281,214股，占公司总股本的10.56%。
3. 本次申请解除股份限售的股东共计49名。
4. 本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份 数量（股） | 本次解除限售 数量（股） | 备注 |
| 1 | 苏州天瑶钟山创业投资中心（有限合伙） | 4,719,806 | 4,719,806 | |
| 2 | 苏州天枢钟山创业投资中心（有限合伙） | 3,587,051 | 3,587,051 | |
| 3 | 舒惠宗 | 232,215 | 232,215 | |
| 4 | 曹科富 | 134,576 | 134,576 | 曾任公司副总经理，已于2022年9月30日辞职。 |
| 5 | 周立峰 | 130,000 | 130,000 | 现任公司董事会秘书、副 |
| 总经理 | ||||
| 6 | 谢昭强 | 121,368 | 121,368 | |
| 7 | 吴朝君 | 120,198 | 120,198 | |
| 8 | 韩 跃 | 115,297 | 115,297 | 现任公司董事、副总经理 |
| 9 | 潘启贤 | 111,397 | 111,397 | |
| 10 | 姚武李 | 106,730 | 106,730 | |
| 11 | 徐罗清 | 101,556 | 101,556 | |
| 12 | 赵 辉 | 97,344 | 97,344 | |
| 13 | 王 均 | 93,743 | 93,743 | |
| 14 | 李润涛 | 89,050 | 89,050 | |
| 15 | 姚 云 | 85,865 | 85,865 | |
| 16 | 熊 伟 | 78,572 | 78,572 | |
| 17 | 陈 庆 | 67,470 | 67,470 | |
| 18 | 龙宝艳 | 65,182 | 65,182 | |
| 19 | 印 瑜 | 61,256 | 61,256 | |
| 20 | 洪 毅 | 61,022 | 61,022 | |
| 21 | 何博思 | 60,788 | 60,788 | |
| 22 | 蒋安梅 | 60,372 | 60,372 | |
| 23 | 孙伟民 | 60,138 | 60,138 | |
| 24 | 谢昭明 | 56,849 | 56,849 | |
| 25 | 江世学 | 49,283 | 49,283 | 现任公司董事、财务总监 |
| 26 | 张帮琴 | 49,283 | 49,283 | |
| 27 | 曹科京 | 48,945 | 48,945 | |
| 28 | 周必均 | 46,644 | 46,644 | |
| 29 | 周高胜 | 41,652 | 41,652 | |
| 30 | 万 波 | 41,366 | 41,366 | |
| 31 | 官 波 | 41,184 | 41,184 | |
| 32 | 刘茂兰 | 39,598 | 39,598 | |
| 33 | 彭 建 | 38,129 | 38,129 | |
| 34 | 陈秋庆 | 37,258 | 37,258 | 曾任公司监事，已于2022年6月16日辞任。 |
| 35 | 杨光梅 | 36,959 | 36,959 | |
| 36 | 周 宇 | 36,608 | 36,608 | |
| 37 | 蔡 颖 | 35,906 | 35,906 | |
| 38 | 王丽峰 | 35,789 | 35,789 | |
| 39 | 陈 林 | 33,969 | 33,969 | |
| 40 | 陈 建 | 33,384 | 33,384 | |
| 41 | 蒋 蓥 | 32,383 | 32,383 | 曾任公司监事会主席，已于2022年6月16日辞任。 |
| 42 | 杜 均 | 29,744 | 29,744 | |
| 43 | 胡崇智 | 29,562 | 29,562 | |
| 44 | 杨代东 | 27,807 | 27,807 | |
| 45 | 徐 彬 | 26,390 | 26,390 |
| 46 | 胡永玲 | 23,186 | 23,186 | |
| 47 | 兰顺富 | 20,306 | 20,306 | |
| 48 | 陈国民 | 20,306 | 20,306 | |
| 49 | 邓锦荣 | 7,728 | 7,728 | |
| 合计 | 11,281,214 | 11,281,214 | ||
备注：（1）曹科富先生持有公司股份数量134,576股，占公司股本总额的0.13%。因其曾任公司副总经理（已于2022年9月30日辞职），根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持公司股份。曹科富先生本次解除限售的股份共计134,576股。
（2）周立峰先生持有公司股份数量130,000股，占公司股本总额的0.12%。因其现任公司董事会秘书、副总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，周立峰先生本次解除限售的股份共计130,000股。
（3）韩跃先生持有公司股份数量115,297股，占公司股本总额的0.11%。因其现任上市公司董事、副总经理，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，韩跃先生本次解除限售的股份共计115,297股。
（4）江世学女士持有公司股份数量49,283股，占公司股本总额的0.05%。因其现任上市公司董事、财务总监，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，江世学女士本次解除限售的股份共计49,283股。
（5）陈秋庆先生持有公司股份数量37,258股，占公司股本总额的0.03%。2022年6月16日，因监事会换届，陈秋庆先生不在担任公司监事。陈秋庆先生本次解除限售的股份共计37,258股。
（6）蒋蓥女士持有公司股份数量32,383股，占公司股本总额的0.03%。2022年6月16日，因监事会换届，蒋蓥女士不在担任公司监事。蒋蓥女士本次解除限售的股份共计32,383股。
五、本次股份解除限售后公司股本结构变化情况
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股数 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 80,144,233 | 75.00 | -11,281,214 | 68,863,019 | 64.44 |
| 二、无限售条件股份 | 26,715,000 | 25.00 | 11,281,214 | 37,996,214 | 35.56 |
| 三、股份总数 | 106,859,233 | 100.00 | 106,859,233 | 100.00 | |
上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：长江材料本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在实质性障碍；长江材料本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；长江材料关于本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、
完整。保荐机构对长江材料本次限售股份解禁并上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭 刚 罗大伟
国海证券股份有限公司
2022年12月26日