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长江材料:国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料(集团)股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 下载公告
公告日期:2024-04-20

国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料(集团)股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)作为重庆长江造型材料(集团)股份有限公司(以下简称“长江材料”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关法律法规的要求,对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,核查的具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会于2021年11月12日出具的《关于核准重庆长江造型材料(集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2021〕3622号)批准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,055万股(每股面值1元),每股发行价25.56元,募集资金总额525,258,000.00元,扣除各项发行费用70,758,000.00元,实际募集资金净额454,500,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2021〕8-44号)。

(二)2023年度募集资金使用金额及余额

截至 2023年12月31日,公司募集资金账户余额为19,047.90万元,具体明细如下表。

单位:人民币万元

项目序号金额
募集资金净额A45,450.00
项目序号金额
截至期初累计发生额项目投入B124,535.99
利息收入净额B2415.87
银行手续费B30.35
本期发生额项目投入C12,735.54
利息收入净额C2453.98
银行手续费C30.07
截至期末累计发生额项目投入D1=B1+C127,271.53
利息收入净额D2=B2+C2869.85
银行手续费D3=B3+C30.42
应结余募集资金E=A-D1+D2-D319,047.90
实际结余募集资金F19,047.90
差异G=E-F0.00

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求,对募集资金实行专户存储制度。

公司及其全资子(孙)公司重庆长江造型材料集团铜梁有限公司、重庆长江造型材料(集团)仙桃有限公司、十堰长江造型材料有限公司、重庆长江造型材料常州有限公司、湖北荣泰新能源材料有限公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2022年1月10日、2024年1月3日分别与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行、招商银行股份有限公司重庆科园路支行(原招商银行股份有限公司重庆高新区支行)签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金三方监管协议之补充协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日,公司严格按照《募集资金管理制度》及相关法规的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募

集资金投资项目的建设。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日,公司的6个募集资金专户募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

开户银行银行账号募集资金余额备注
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行50050109360000001678121,273,096.01活期存款
招商银行股份有限公司重庆高新区支行02390019611096067,559,199.22活期存款
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行50050109360000001685606,232.78活期存款
招商银行股份有限公司重庆高新区支行123914057310606314,475.77活期存款
招商银行股份有限公司重庆高新区支行123914086010601697,088.82活期存款
招商银行股份有限公司重庆高新区支行12391404851096128,860.08活期存款
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行50050109360000001686-注销注
合计190,478,952.68

注:子公司十堰长江造型材料有限公司吸收合并其子公司湖北荣泰新能源材料有限公司,湖北荣泰新能源材料有限公司于2023年6月完成税务清算和银行账户注销。账户注销前余额140,176.18元已划转至十堰长江造型材料有限公司123914057310606账户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

截至2023年12月31日,募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2023年12月31日,公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

经公司2022年3月18日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过,公司以本次募集资金置换截至2022年1月21日已预先支付发行费用的自筹资金857.31万元、已预先投入募投项目的自筹资金17,344.17万元,置换金额总计18,201.49万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于重庆长江造型材料(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2022〕8-26号)。

1、以自筹资金预先投入募投项目情况

单位:人民币万元

项目名称自筹资金已投入金额置换金额
重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”5,480.325,480.32
十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”3,014.783,014.78
重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保覆膜砂7.92万吨项目”6,368.676,368.67
重庆长江造型材料(集团)仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”2,480.402,480.40
合计17,344.1717,344.17

2、以自筹资金支付发行费用情况

单位:人民币万元

发行费用明细自筹资金预先支付金额置换金额
会计师事务所审计、验资费用849.06849.06
发行登记费、公证费及查询费8.258.25
合计857.31857.31

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日,公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年3月18日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,拟使用额度(指授权期限内任一时点进行现金管理的本金)不超过人民币27,200万元的闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用,取得的收益可进行再投资,再投资金额不包含在额度以内。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月(即自2022年4月7日至2023年4月6日)。

公司于2023年4月20日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子(孙)公司在不影响募集资金投资计划正常进行及资金安全的情况下,使用额度(指授权期限内任一时点进行现金管理的本金)不超过人民币

18,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内,业务可循环滚动开展。截至2023年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理购买的银行结构性存款等产品已全部到期赎回。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下表所示。

单位:人民币万元

受托方产品 名称产品类型购买金额起息日到期日年化 收益率是否 到期实际 收益
招商银行股份有限公司重庆科园路支行结构性 存款保本浮动 收益型3,000.002022-12-222023-03-221.6%-2.7%19.97
招商银行股份有限公司重庆科园路支行结构性 存款保本浮动 收益型3,000.002023-01-192023-03-311.6%-2.65%15.46
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行定期存款保本固定收益11,500.002023-02-062023-05-061.50%43.13
招商银行股份有限公司重庆科园路支行结构性 存款保本浮动 收益型3,000.002023-03-232023-06-261.6%-2.70%21.08
招商银行股份有限公司重庆科园路支行结构性 存款保本浮动 收益型3,000.002023-04-252023-06-261.6%-2.60%13.25
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行结构性 存款保本浮动 收益型11,500.002023-05-102023-06-191.5%-2.75%28.24
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行结构性 存款保本浮动 收益型11,500.002023-06-212023-09-211.50%43.13
招商银行股份有限公司重庆科园路支行结构性 存款保本浮动 收益型3,000.002023-06-282023-10-091.60%-2.65%22.43
招商银行股份有限公司重庆科园路支行结构性 存款保本浮动 收益型3,000.002023-06-282023-10-091.60%-2.65%22.43
中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行定期存款保本固定收益11,500.002023-09-212023-12-211.50%43.44
招商银行股份有限公司重庆科园路支行结构性 存款保本浮动 收益型6,000.002023-10-112023-11-131.60%-2.45%13.29
招商银行股份有限公司重庆科园路支行结构性 存款保本浮动 收益型6,000.002023-11-232023-12-251.60%-2.45%12.89

(六)节余募集资金使用情况

不适用。

(七)超募资金使用情况

不适用。

(八) 尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日,公司将尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户。

(九)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“补充流动资金”项目涉及采购、生产等业务环节,对公司整体业务发展产生影响,因此无法单独核算募集资金效益。

(十)募集资金使用的其他情况

1、募集资金置换情况

2022年3月18日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用自有资金、商业汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,使用自有资金、商业汇票支付募投项目所需资金,再以募集资金等额置换。2023年1-12月,公司以募集资金置换自有资金支付金额5,615,172.07元、置换票据支付金额21,740,266.28元。

2、部分募投项目延期情况

2023年3月7日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意在募投项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下,对重庆长江造型材料(集团)仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”进行延期至2023年12月。延期原因主要存在三方面:(1)原定建设方案成本因材料价格上涨以致超过预算,公司适当放缓了建设进度;(2)公司决定将原定自产设备升级为更加节能环保的新型号,新设备论证影响了项目建设进程;(3)该募投项目在2022年实施过程中受到了高温区域限电和工程施工人员阶段性不足等影响,整体建设进度有所放缓。

2023年6月28日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意在募投项目实施主体、募集资金用途不发生变更的情况下,对IPO募投项目十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”和重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保覆膜砂7.92万吨项目”进行延期至2023年12月。延期原因:因公司募投项目立项时间与实际上市时间间隔过长,整体上市进程延缓,在此期间对上述募投项目的原定建设方案进行了优化调整,适当放缓了建设进度。针对IPO部分募投项目延期事宜,公司已按规定履行了审批程序和进行了信息披露。在2023年度现场检查过程中,保荐机构通过查阅项目资料、现场访谈等核查程序,了解到公司募投项目实施进度不及预期和延期原因,并已要求公司结合当前市场发展前景,根据各募投项目实际建设和运行情况,分项目做好重新论证可行性和拟定后续解决方案,包括不限于:尽早竣工验收已达产的募投项目,终止继续建设不具经济合理性的募投项目,剩余募集资金变更为永久性补充流动资金等。同时,保荐机构密切跟踪募投项目的实施进度情况,涉及变更募集资金用途的,及时督促公司按规定履行募投项目变更的审议程序和信息披露,确保募集资金使用的合法合规性。

2024年4月19日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,截至2024年3月31日,重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”、重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保覆膜砂7.92万吨项目”项目已完成竣工验收,达到预定可使用状态及预定设备产能;终止重庆长江造型材料(集团)仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”及十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”的后续实施;鉴于募投项目已结项和终止,为合理地使用募集资金,更好地实施公司的发展战略,进一步提升公司的经济效益,公司拟将结余募集资金人民币15,781.06万元(最终转出金额以银行扣收手续费、结算利息及现金管理收益后的资金余额为准)永久补充流动资金。上述事项尚需提交股东大会审议。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日,公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审〔2024〕8-145号),鉴证报告认为:长江材料公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定,如实反映了长江材料公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构结论意见

经核查,保荐机构认为:长江材料2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形,不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形,不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料(集团)股份

有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

郭刚罗大伟

国海证券股份有限公司

2024年 月 日

附表1

募集资金使用情况对照表

2023年1-12月编制单位:重庆长江造型材料(集团)股份有限公司 金额单位:人民币万元

募集资金总额45,450.00本年度投入募集资金总额2,735.54
报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额27,271.53
累计变更用途的募集资金总额0.00
累计变更用途的募集资金总额比例0.00%
承诺投资项目 和超募资金投向是否 已变更项目 (含部分变更)募集资金 承诺投资总额调整后 投资总额 (1)本年度 投入金额截至期末 累计投入金额 (2)截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预定 可使用状态日期本年度 实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”(注1)13,600.0013,600.001,327.867,020.3251.622023年12月2,344.91 [注]不适用
十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目” (注1)7,500.007,500.00181.153,831.9451.09部分终止不适用不适用
重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保10,900.0010,900.0069.568,099.9874.312023年12月470.40 [注]不适用
覆膜砂7.92万吨项目” (注1)
重庆长江造型材料(集团)仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目” (注1)8,800.008,800.001,156.973,669.2941.70部分终止363.34 [注]不适用
补充流动资金4,650.004,650.000.004,650.00100.00不适用不适用不适用
合 计45,450.0045,450.002,735.5427,271.533,178.65不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)2024年4月19日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意重庆长江造型材料(集团)仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”部分项目终止,终止原因:(1)近年来汽车行业的格局发生重大变化,传统的商用车受经济景气度影响出现产量下降,导致上游零部件行业的产量不足;乘用车领域也受新能源汽车的快速发展影响,零部件供应企业的产品结构、地域分布发生了较大变化,导致原计划项目所依托的目标市场——仙桃市及周边的砂型铸造生产汽车零部件行业的总体产量有较大下滑,周边企业对铸造材料和铸造废砂再生的市场需求不足;(2)用于油气开采行业的压裂支撑剂产品,由于下游客户(中石油、中石化等)部分区域原材料需求、开采计划、开采方式均已调整,近几年支撑剂产品价格逐年降低,从成本角度考虑,仙桃项目加工后再供应市场已不具备优势。根据以上情况,市场格局的变化已经使得原规划的仙桃项目目标市场容量大幅减少,项目已建房屋和1条8T废砂生产线,加上原有的设备,总产能已经能满足仙桃本地及周边市场的需求。 2024年4月19日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意十堰长江造型材料有限公司(以下简称十堰长江公司)“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”终止后续实施,终止原因:(1)近年来市场发生较大变化,该项目的主要客户受经济周期波动和新能源汽车快速发展对传统燃油车冲击的双重影响,产销规模均有不小的下滑,配套的铸造企业也下调了相应的产能规划。同时,新能源汽车对轻量化的需求导致部分汽车零部件生产转为有色金属压铸,减少了覆膜铸造砂等铸造材料的使用和相应铸造废砂的再生需求;(2)2022年开始国内基建和地产投资进入下行周期,国内外商用车市场规模缩减,十堰项目覆盖的商用车铸件制造企业也随之受到影响,铸造材料和铸造废砂再生的市场需求不足。综合上述情况,十堰长江公司原有的产能已经能够满足十堰本地及周边市场需求。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况2022年3月18日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意以本次募集资金182,014,928.81元人民币置换已预先投入的自筹资金。公司已于2022年3月24日完成上述募集资金置换事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况2022年3月18日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,拟使用额度(指授权期限内任一时点进行现金管理的本金)不超过人民币27,200万元的闲置募集资金进行现金管理。额度内的资金可循环滚动使用,取得的收益可进行再投资,再投资金额不包含在额度以内。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月(即自2022年4月7日至2023年4月6日)。 公司于2023年4月20日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子(孙)公司在不影响募集资金投资计划正常进行及资金安全的情况下,使用额度(指授权期限内任一时点进行现金管理的本金)不超过人民币 18,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内,业务可循环滚动开展。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因根据2024年4月19日公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司募资资金项目实施出现资金节余的主要原因系(1)公司较早就规划并立项了募投项目,因受公司上市进度影响,从募投项目立项到实际投入间隔时间较长。在此期间,公司对核心的覆膜砂生产和铸造废砂再生设备不断进行研发和技术改进,推出的新设备无论在生产能力、设备效率、节能降耗和适应性指标上均有大幅提高,设备的制造成本降低,从而节约了项目中设备的建设支出;(2)十堰及仙桃项目因出现市场需求变化等情况部分项目终止后续实施,剩余募集资金不再投入项目建设。
尚未使用的募集资金用途及去向存放于募集资金专户。
募集资金使用的其他情况2022年3月18日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于使用自有资金、商业汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施期间,使用自有资金、商业汇票支付募投项目所需资金,再以募集资金等额置换。2023年度,公司以募集资金置换自有资金支付金额5,615,172.07元、置换票据支付金额21,740,266.28元。
募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

注:重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”陆续建成投产,2023年度实现项目收益2,344.91万元。十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”终止后续实施。重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯 7.2 万吨、CCATEK 环保覆膜砂 7.92万吨项目”陆续建成投产,2023年度实现项目收益470.40万元。重庆长江造型材料(集团)仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”部分项目建成投产、部分项目终止,2023年度实现项目收益363.34万元。


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