国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补
充流动资金的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对长江材料部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3622号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,550,000股，每股发行价格为25.56元，募集资金总额为525,258,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额454,500,000.00元。上述募集资金已于2021年12月21日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2021〕8-44号”《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司及公司的全资子（孙）公司重庆长江造型材料集团铜梁有限公司、重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司、十堰长江造型材料有限公司、重庆长江造型材料常州有限公司、湖北荣泰新能源材料有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2022年1月10日、2024年1月3日分别与中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行、招商银行股份有限公司重庆科园路支行（原招商银行股份有限公司重庆高新区支行）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年3月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行 | 50050109360000001678 | 121,722,175.44 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司重庆科园路支行 | 023900196110960 | 67,873,269.55 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行 | 50050109360000001685 | 607,383.25 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司重庆北碚支行 | 50050109360000001686 | 315,114.94 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司重庆科园路支行 | 123914048510961 | 697,344.21 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司重庆科园路支行 | 123914057310606 | 28,777.65 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司重庆科园路支行 | 123914086010601 | - | 注销注 |
| 合计 | 191,244,065.04 |
注：子公司十堰长江造型材料有限公司吸收合并其子公司湖北荣泰新能源材料有限公司，湖北荣泰新能源材料有限公司于2023年6月完成税务清算和银行账户注销。
三、募集资金的投资计划及使用情况
截至2024年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入金额① | 截至2024年3月31日募集资金累计投入金额② | 待支出铺底流动资金③ | 募集资金 剩余金额④=①-②-③ | 利息及现金管理收入扣除手续费净额⑤ | 募集资金 结余金额⑥=④+⑤ |
| 1 | 重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目” | 13,600.00 | 7,020.32 | 2,046.48 | 4,533.20 | 554.08 | 10,217.99 |
| 2 | 重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目” | 8,800.00 | 3,669.29 | 5,130.71 | |||
| 3 | 十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目” | 7,500.00 | 3,831.94 | 3,668.06 | 391.86 | 5,563.07 | |
| 4 | 重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保覆膜砂7.92万吨项目” | 10,900.00 | 8,099.98 | 1,296.87 | 1,503.15 | ||
| 5 | 补充流动资金 | 4,650.00 | 4,650.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 45,450.00 | 27,271.53 | 3,343.35 | 14,835.12 | 945.94 | 15,781.06 | |
注：1、十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”前期由十堰长江造型材料有限公司的全资子公司湖北荣泰新能源材料有限公司（已于2023年8月注销）实施，现由其负责实施；2、根据公司2022年3月18日第三届董事会第十七次会议决议，公司按照募投项目的实施进展及资金需求，逐步向实施募投项目的子公司拨付借款或增资款，专项用于募投项目，暂时闲置的募集资金集中在公司募集账户进行现金管理，因此将开户行在建设银行和招商银行的募集专户的利息、现金管理收入、手续费分别进行合并计算；3、以上数据未经审计。
四、本次结项的募投项目情况
（一）本次募投项目结项的情况
截至2024年3月31日，重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”、重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保覆膜砂7.92万吨项目”项目已完成竣工验收，达到预定可使用状态及预定设备产能。项目建设完成具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入金额 | 截至2024年3月31日募集资金累计投入金额 | 待支出铺底流动 资金 | 项目总投入比例 |
| 1 | 重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目” | 13,600.00 | 7,020.32 | 2,046.48 | 66.67% |
| 2 | 重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保覆膜砂7.92万吨项目” | 10,900.00 | 8,099.98 | 1,296.87 | 86.21% |
| 合 计 | 24,500.00 | 15,120.30 | 3,343.35 | - | |
（二）本次结项的募投项目募集资金结余的主要原因
公司较早就规划并立项了募投项目，但因公司上市进度影响，从募投项目立项到实际投入间隔时间较长。在此期间，公司对核心的覆膜砂生产和铸造废砂再生设备不断进行研发和技术改进，推出的新设备无论在生产能力、设备效率、节能降耗和适应性指标上均有大幅提高，设备的制造成本降低，从而节约了募投项目中设备的建设支出。
公司在实施募投项目过程中，本着科学、高效、节约的原则严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，在确保募投项目建设质量的前提下，优化项目建设方案，加强项目建设各环节费用的控制、监督和管理，通过多种方式合理降低成本费用。同时，在不影响募投项目建设进度及确保资金安全的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得一定的现金管理收益及利息收入。
五、本次拟终止部分募投项目的基本情况
（一）本次拟终止部分募投项目的投资情况
1、重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”
该项目总投资额8,829.51万元，拟用募集资金投入金额8,800.00万元。截至2024年3月31日，已完成厂房建设、8T废砂生产线1条等，使用募集资金支付金额合计3,669.29万元，占拟用募集资金投入金额的比例为41.70%。
2、十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”
该项目总投资额8,253.00万元，拟用募集资金投入金额7,500.00万元。截至2024年3月31日，已完成厂房及附属配套建设等，使用募集资金支付金额合计3,831.94万元，占拟用募集资金投入金额的比例为51.09%。
（二）本次拟终止部分募投项目的原因
1、重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”
项目建设地位于湖北省仙桃市，主要生产铸造材料系列产品及铸造废砂的再生生产，产品用于汽车零部件的铸件生产。项目毗邻武汉车都，通过项目产能的建设能为周边的汽车零部件系列的铸造件企业提供覆膜砂并提供废（旧）砂再生处理。
随着近年来汽车行业的格局发生重大变化，对仙桃市及周边的传统汽车、零部件生产企业带来较大影响。传统的商用车受经济景气度影响出现产量下降的情形，导致上游零部件行业的产量不足。乘用车领域也受新能源汽车的快速发展影响，零部件供应企业的产品结构、地域分布发生了较大变化。以上原因导致原计划项目所依托的目标市场——仙桃市及周边的砂型铸造生产汽车零部件行业的总体产量有较大下滑，周边企业对铸造材料和铸造废砂再生的市场需求不足。
用于油气开采行业的压裂支撑剂产品，由于下游客户（中石油、中石化等）部分区域开采计划、开采方式均进行了调整，页岩气的压裂开采更多的在西南片区（四川、重庆）等区域进行，同时近几年支撑剂的价格也逐年降低，从成本角度考虑，仙桃项目加工后再供应西南片区市场的经营模式已经不具备优势。因此，仙桃项目的支撑剂生产量也逐年减少。
根据以上情况，市场格局的变化已经使得原规划的仙桃项目目标市场容量大幅减少，项目已建房屋和1条8T废砂生产线，加上原有的设备，总产能已经能满足仙桃本地及周边市场的需求。
为了科学地调整经营发展计划，合理运用项目资金，公司对周边市场进行了调研了解，对行业趋势作出研究判断，并基于规避风险、谨慎投资的考虑，拟终止重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目” 的后续实施。
2、十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”
项目建设地位于湖北省十堰市，原东风商用车所在地，周边铸造企业众多，铸造用覆膜砂和砂芯需求量大，对应的废（旧）砂再生需求也较大。项目规划进行覆膜砂、再生砂、砂芯的生产，以满足相应市场的需求。
但近年来市场发生较大变化，该项目的主要客户受经济周期波动和新能源汽
车快速发展对传统燃油车冲击的双重影响，产销规模均有不小的下滑，配套的铸造企业也下调了相应的产能规划。同时，新能源汽车对轻量化的需求导致部分汽车零部件生产转为有色金属压铸，减少了覆膜铸造砂等铸造材料的使用和相应铸造废砂的再生需求。随着国际新兴市场的崛起和大型跨国企业的产能布局调整，全球产业和供应链结构也发生了深刻变化，2022年我国铸件产量触顶下滑4.7%，国内基建和地产投资进入下行周期，国内外商用车市场规模缩减，十堰项目覆盖的商用车铸件制造企业也随之受到影响，铸造材料和铸造废砂再生的市场需求不足。
综上所述，市场格局的变化已经使得原规划的十堰项目的目标市场容量大幅减少，十堰公司原有的产能已经能够满足十堰本地及周边市场需求。为了科学地调整经营发展计划，合理运用项目资金，公司对周边市场进行了调研了解，对行业趋势作出研究判断，并基于规避市场风险、谨慎投资的考虑，拟终止十堰长江造型材料有限公司 “环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”后续实施。
六、结余募集资金的安排
鉴于募投项目已结项和终止，为合理地使用募集资金，更好地实施公司的发展战略，进一步提升公司的经济效益，公司拟将结余募集资金人民币15,781.06万元（最终转出金额以银行扣收手续费、结算利息及现金管理收益后的资金余额为准）永久补充流动资金。
重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”和 重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保覆膜砂7.92万吨项目”募投项目其铺底流动资金2,046.48万元和1,296.87万元按照募集资金使用要求支用，待铺底流动资金使用完毕且募集资金永久补充流动资金事项经公司股东大会审议通过后，公司将剩余募集资金从募集资金专用账户转出，办理募集资金专用账户注销手续。
重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”、十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”终止事项经董事会审议，并提交股东大会审议通过后，公司将剩余募集资金从募集资金专用账户转出，办理募集资金专用账户注销手续。
募集资金专户全部注销后，公司及公司的全资子（孙）与保荐机构、开户银
行签署的募集资金三方监管协议、募集资金三方监管协议补充协议随之终止。
七、将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次使用结余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展战略和生产经营需要，有利于提高资金使用效率，降低项目投资风险，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、审批程序及相关意见
（一）董事会和监事会审议情况
公司于2024年4月19日分别召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该事项提请公司2023年度年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据目前市场情况结合自身实际情况审慎作出的决定，符合公司发展战略和生产经营需要，有利于提高资金使用效率，降低项目投资风险，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：长江材料部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交股东大会审议，上述事项符合公司发展战略和生产经营需要，有利于提高资金使用效率，降低项目投资风险，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章的要求，决策程序合法、合规。
综上所述，保荐机构对长江材料部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司部分募投项目结项、部分募投项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭 刚 罗大伟
国海证券股份有限公司
2024年 月 日