证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2023-023
永泰运化工物流股份有限公司关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的公告
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司香港永泰化工物流有限公司（以下简称“香港永泰”）增资，用于实施募投项目，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]707号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行2,597万股新股，发行价为人民币30.46元/股，股票发行募集资金总额为79,104.62万元，扣除与发行有关的费用11,934.44万元，公司实际募集资金净额为67,170.18万元。
上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]162号”《验资报告》予以验证。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 宁波物流中心升级建设项目 | 15,070.83 | 2,884.99 |
| “运化工”一站式可视化物流电商平台项目 | 8,783.26 | 194.41 |
| 物流运力提升项目 | 6,281.26 | 0.00 |
| 化工物流装备购置项目 | 10,854.83 | 0.00 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权 | 17,180.00 | 17,180.00 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 67,170.18 | 29,259.40 |
注：以上募集资金使用情况尚未经会计师事务所出具专项报告
公司于2023年2月9日分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，于2023年3月1日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“化工物流装备购置项目”的实施主体变更为公司全资子公司香港永泰，实施地点变更为中国香港，实施内容由“购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱”变更为“购买500个化工品罐式集装箱” ，建设期仍为24个月，募集资金余额不足以支付募投项目建设的部分由公司自有资金支付。
三、本次增资的基本情况
本次增资拟使用募集资金11,219.87万元（含利息，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）向上述“化工物流装备购置项目”的新实施主体香港永泰进行增资，增资完成后公司仍将持有香港永泰100%股权。
四、本次增资对象的基本情况
香港永泰基本信息如下：
| 名称 | 香港永泰化工物流有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场803室 |
| 主要经营地 | 九龙尖沙咀广东道28号力宝太阳广场803室 |
| 董事 | 陈永夫 |
| 已发行股份数 | 183万美元 |
| 股权结构 | 永泰运持股100% |
| 成立日期 | 2016年11月25日 |
| 经营范围 | 出口货物贸易，化工产品物流代理运输 |
香港永泰最近一年及一期单体报表的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 4,139.39 | 4,409.72 |
| 负债总额 | 2,602.38 | 2,805.68 |
| 所有者权益 | 1,537.01 | 1,604.04 |
| 项目 | 2021年 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 1,710.36 | 1,175.98 |
| 净利润 | 111.69 | 67.03 |
注：最近一年的数据已经审计，最近一期数据未经审计。
2、其他说明
香港永泰公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；香港永泰不是失信被执行人。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次使用募集资金对香港永泰进行增资，是基于公司募集资金使用计划的具体需要，有助于推进募投项目“化工物流装备购置项目”的顺利实施并实现预期效益，提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。本次增资不涉及公司合并报表范围变更，对公司当前的财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
由于本次增资为境外投资事项，尚需由境外投资管理的商务局、发改委、外汇管理局等相关主管单位备案审批方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次增资后的募集资金管理
经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司开设募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司香港永泰设立募集资金专户，对募投项目“化工物流装备购置项目”的募集资金实行专户管理，并授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专户、签署募集资金监管协议等相关的一切事宜。后续公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管，并按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年3月20日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金11,219.87万元（含利息，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）向公司全资子公司香港永泰进行增资，用于实施“化工物流装备购置项目”， 增资完成后公司仍将持有香港永泰100%股权。
2、监事会审议意见
公司于2023年3月20日召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次事项是公司结合募集资金实际情况作出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度；同意公司使用募集资金11,219.87万元（含利息，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）向全资子公司香港永泰进行增资以实施“化工物流装备购置项目”。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体香港永泰进行增资，是基于募投项目的实际建设需要，符合公司发展战略，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，本事项由董事会审议即可，无需经过股东大会审议。我们一致同意公司使用部分募集资金增资香港永泰以实施募投项目事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金增资全资子公司已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定的要求。增资事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目事项无异议。
九、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
3、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023年3月22日