证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2023-014
永泰运化工物流股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对永泰运化工物流股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第153号，以下简称“关注函”）后，高度重视，第一时间组织相关部门和单位对关注函涉及内容进行梳理、核实、反馈，并按要求进行了回复。现将有关情况公告如下：
问题一 请你公司结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规。
【回复】
一、公司说明
截止本公告披露日，公司共变更募集资金使用用途2次，募投项目变更主要涉及“化工物流装备购置项目”和“宁波物流中心升级建设项目”等2个项目。
（一）“化工物流装备购置项目”情况介绍
1、项目概况
公司主营业务为跨境化工物流供应链服务，拟围绕化工物流供应链主业，通过购置化工品集装箱运输船舶、化工品罐式集装箱以及正面吊等化工物流装备，进一步提升、完善供应链整体服务能力。该项目实施主体为公司，项目总投资金额为28,034.83万元，拟投入募集资金净额为28,034.83万元，用于购买化工品短驳船3艘（项目立项时含税单价为3000万元/艘）、罐式集装箱600个（项目立项时含税单价为27.75万元/个），项目建设周期为24个月。
2、项目前期论证过程分析
近年来，随着全球化工行业产业结构调整，全球化工生产中心逐渐向亚洲地
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
区转移，中国在全球化工品市场的地位逐步提升，市场规模稳步上升。根据中国物流与采购联合会危化品物流分会的统计，预计到2025年我国化工物流行业市场规模将进一步增长至2.85万亿元。
结合行业特点及公司多年经营发展来看，与海运订舱、报关报检、单证服务等环节相比，行业内稀缺的危化品仓储、运力资源作为化工物流供应链服务中的重资产环节，是企业未来能否做大做强的核心因素，也是长期制约公司化工物流供应链服务持续做大做强的主要因素。一方面受审批趋严等因素影响，危化品仓储、运力资源稀缺性较强，特定区域内符合监管要求的标的资源数量较少；另一方面，危化品仓储、运力资源是跨境化工物流供应链服务的中间环节，自主可控的危化品仓储、运力资源，是危化品供应链服务企业的核心竞争力，承担着保障物流供应链高效运转的重要作用。鉴于当时公司尚未进入资本市场，自身资金实力受限，品牌效应尚需提升，行业内合适的危化品仓储、运力并购标的更倾向于与大型知名企业合作，公司通过收购来快速掌握行业稀缺资源，解决发展瓶颈存在较大难度。基于上述背景，公司结合当时自身业务发展情况，组织业务部门、财务部门对募投项目进行了审慎分析，拟通过对化工物流装置的购置，进一步整合和提升现有仓储、运力资源的周转效率来逐步提升服务能力，实现公司业绩增长。公司当时在宁波、嘉兴已完成临港仓储资源的布点，在陆路运力基础上增加自有水路运力、购置自有罐箱可以进一步增强满足客户关于不同港口出货以及多样化服务要求的能力，因此升级公司化工物流装备硬件服务能力，提升临港仓储资源的协同性具有较高的必要性。同时，2020年以来海运市场持续高景气度，进而带动整个航运市场的运力紧张，通过对部分自主运力的掌握，有利于公司对接内陆化工企业，提升服务能力。公司经审慎考虑后决定将“化工物流装备购置项目”予以立项，通过采购船舶及罐式集装箱来实现内部资源的有效协同和效率提升。
3、项目实施情况分析
截至本公告披露日，该项目尚未进行投入。项目立项前后，海运市场景气度长期处于较高水平，但之后短期内出现无法预见的较大幅度下滑，中国出口集装箱综合运价指数由项目备案时（2022年1月）的3,510.83点下滑至目前（2022
年2月）的1,133.10点，自2021年6月以来，中国出口集装箱综合运价指数变动情况如下：
数据来源：交通运输部
但该项目涉及的船舶采购价格受原材料、设备配套、技术复杂程度、施工安装、调试和试验等因素影响仍处高位；同时区域内船舶投运量的增加以及市场景气度的下滑，导致船舶仓位收费已经远不及预期。
此外，受外部环境变化、市场需求下降等因素影响，罐式集装箱的采购价格也开始进入下行通道，由项目备案时的27.75万元/个下跌至2022年8月的27.5万元/个，后进一步下跌至2023年2月的23万元/个，此时若继续按照原计划采购相应数量的船舶及罐式集装箱经济效益可能不及预期。
公司对上述因素进行综合分析后，结合天津港危险品进出口业务于2022年6月逐步开放的有利时机，为及时把握重大市场机遇，抢占行业稀缺资源，于2022年8月通过变更部分募集资金用途，将17,180.00万元变更用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司（以下简称“天津瀚诺威”，现改名为“永泰运（天津）化工物流有限公司”，拥有资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库）100%股权，并结合当时市场变化将短驳船由原规划购买3艘调整至1艘，罐式集装箱由原计划购买600个调整至购买270个。
目前，罐式集装箱的价格已下跌至23万元/个，此时经测算，购买罐式集装箱仍具有一定的经济效益。但当前大型船舶公司由于行业景气度高时新增的运力陆续投入航运市场，加之全球宏观经济复苏不及预期，船舶仓位收费处于低位，投资回收周期较长，因此公司于2023年2月变更了该项目实施内容，取消购买化工品短驳船，将资金全部用于罐式集装箱采购。同时，公司根据全资子公司香港永泰化工物流有限公司（以下简称“香港永泰”）现有业务的开展情况将其定
位为专业的化工品罐式集装箱运营平台，利用香港国际金融、贸易和航运中心的地位，实现公司化工物流供应链服务业务在海外的拓展和延伸，因此公司将项目实施主体由公司自身变更为香港永泰，进一步提升公司整体物流服务能力。综上所述，公司结合主营业务需求、发展战略规划、资金使用效益等因素，于2022年8月变更了部分募集资金用途，于2023年2月调整了募投项目实施内容，变更了项目实施主体。
4、项目变更过程
①第一次变更
就公司拟使用“化工物流装备购置项目”募集资金17,180.00万元收购天津瀚诺威100%股权事宜，公司于2022年8月21日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，并于2022年9月9日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。2022年10月11日，天津瀚诺威相关工商变更登记备案手续已办理完毕，取得天津港保税区市场监督管理局换发的营业执照。募集资金项目变更程序合法合规。
②第二次变更
就公司拟调整“化工物流装备购置项目”实施主体、实施地点、实施内容等事宜，公司于2023年2月9日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。募集资金项目变更程序合法合规。
5、项目变更原因及合理性
①第一次变更原因及合理性
在无法寻找到合适的危化品仓储、运力并购标的情况下，公司以现有临港仓储资源为基础，通过购置化工品船舶及罐式集装箱来提升临港仓储资源的协同性与周转效率，进而提升整体化工物流服务能力。但该种内生发展方式，一方面时间周期较长，效果体现慢；另一方面，因不涉及新增外部危化品仓储资源，待现有资源的利用效率达到一定程度后，项目未来的发展空间会受到一定限制。
同时，是否掌握行业内稀缺的危化品仓储、运力资源一直是影响公司未来能
否做大做强的核心因素。购买船舶及化工品罐式集装箱可以由公司结合实际情况自主可控的开展项目投入，但受审批趋严等因素影响，特定区域内符合监管要求的标的资源数量较少，项目标的具有较强的稀缺性，在行业头部企业纷纷快速扩张的情况下，如未能抓住特定区域内少有的危化品仓储、运力资源交易机会，将极大影响公司全国性战略布局，公司对稀缺仓储、运力资源的需求一直更为迫切。受限于当时尚未进入资本市场，自身资金实力受限，品牌效应尚需提升，公司无法开展对相关优质资源的兼并、收购。
随着公司上市，自身资金实力、品牌效应较之前已有显著提升，资源整合能力显著增强，同时考虑海运市场的快速变化以及投资收益情况，公司于2022年8月通过变更部分募集资金用途，将17,180.00万元变更用于收购天津瀚诺威，抢占行业稀缺的危化品仓储资质，该标的拥有资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库及办公楼建筑面积16,879.46平方米，戊类仓库及办公室建筑面积10,312.00平方米，迅速填补了公司在环渤海地区稀缺的危化品仓储资源空缺。
②第二次变更原因及合理性
由于当前大型船舶公司在行业景气度高时新增的运力陆续投入航运市场，加之全球宏观经济复苏不及预期，船舶仓位收费仍处于低位，投资回收周期较长，但购买罐式集装箱仍具有一定的经济效益。公司综合考虑后取消了船舶购买，将资金全部用于购买罐式集装箱。同时，香港永泰作为公司内部专业的化工品罐式集装箱运营平台，利用香港国际金融、贸易和航运中心的地位，可实现公司化工物流供应链服务业务在海外的拓展和延伸，因此公司将项目实施主体由公司自身变更为香港永泰。
（二）“宁波物流中心升级建设项目”情况介绍
1、项目概况
“宁波物流中心升级建设项目”实施主体为公司全资子公司宁波市永港物流有限公司（以下简称“永港物流”），拟将公司位于宁波市北仑区的部分场地，升级建设成符合“智慧物流”概念的自动化丙类仓库、加工及分装车间、综合车间、停车场、多用途码头，提升公司在宁波北仑港区的仓储、堆存与码头装卸服务能力。该项目总投资金额为15,070.83万元，原计划拟投入募集资金净额为15,070.83万元，建设周期为24个月。
2、项目前期论证过程分析
浙江省作为宁波港的主要腹地之一，是我国化工产品重要的生产基地，地区化工物流市场增长潜力巨大。近年来，公司业务规模迅速扩大，为满足业务发展需要，公司已通过对现有场地与设备挖潜的方式提升服务能力，且基本处于饱和状态。目前，随着宁波市“246”万千亿级产业集群培育工程的逐步实施，公司化工物流业务量将会进一步增长，硬件实力瓶颈与市场需求提高的矛盾日趋激烈，该问题已成为公司未来发展的瓶颈之一。
鉴于当时公司尚未进入资本市场，自身资金实力受限，品牌效应尚需提升，行业内合适的危化品仓储、运力并购标的更倾向于与大型知名企业合作，公司通过收购来快速掌握行业稀缺资源，解决发展瓶颈存在较大难度。基于上述背景，公司结合当时自身业务发展情况，组织业务部门、财务部门对募投项目进行了审慎分析，拟通过内生发展方式来来缓解上述问题，决定将“宁波物流中心升级建设项目”予以立项。
3、项目实施情况分析
“宁波物流中心升级建设项目”系公司于2020年结合当时市场环境、行业发展趋势及实际情况等因素而制定的募投项目。截至2022年末，该项目实际投入募集资金金额2,884.99万元，尚未投入该项目使用的募集资金金额12,333.36万元（含银行利息和现金管理收益）。公司已初步完成对项目相关场地的升级改造，有效提升了公司在宁波北仑港区的仓储、堆存与码头装卸能力，后续可结合实际情况自主可控的开展项目投入，不足部分公司将以自有资金进行解决。
由于该项目是现有仓储设施的升级改造，在不新增危化品仓储用地基础上，需要在运营的过程中逐步投入，考虑安全监管等要求，升级改造的周期较长（24个月），且项目完成后对于现有土地资源的利用将趋于饱和，未来升级空间受限。仅通过“宁波物流中心升级建设项目”以内部挖潜的方式已无法快速提升仓储能力，不能满足业务扩张的长期发展需求，而通过外部并购的方式可以较快解决这一问题。因此，公司综合考虑募投项目实施的紧迫程度、当前业务发展的迫切需求以及相应危化品业务资质的稀缺性，为及时把握市场机遇，增强客户黏性，决定将部分募集资金变更用于收购绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）100%股权，并在完成收购后建设年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目，建设内容包含2座甲类仓库、1座复配包装车间、1座电石仓库、1座乙类仓库、
1座丙类仓库、1座综合楼，用以支持公司现阶段危化品物流业务发展。
4、项目变更过程
就公司拟对“宁波物流中心升级建设项目”中的1亿元募集资金变更为“收购绍兴长润100%股权”和“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”事宜，公司于2023年2月9日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。募集资金项目变更程序合法合规。
5、项目变更原因及合理性
目前，随着公司业务规模的不断扩大，作为全链条化工物流供应链服务核心一环的仓储资源已无法满足业务发展的迫切需要。鉴于当时公司尚未进入资本市场，综合考虑资金实力、品牌效应、收购难度等因素，公司无法通过收购来快速掌握行业稀缺的危化品资质资源，转而选择以内生发展方式来提升自身仓储能力，因此对“宁波物流中心升级建设项目”予以立项。
该项目作为现有内部设施、设备的升级改造项目，建设周期较长，升级改造的进度慢，同时由于项目不涉及新增土地，完成后对于现有土地资源的利用将趋于饱和，未来整体升级改造空间有限。
而收购绍兴长润系新增优质的外部仓储资源，标的资产系位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积26,666.00平方米的国有建设用地使用权。该资产区域位置优越，未来可建成符合危化品监管要求、资质齐备的甲、乙、丙类危化品仓库等及配套建筑物，用于储存易燃固体、易燃气体、电石、易燃液体、氧化性气体等危险化学品，建成后可迅速提升公司的仓储能力。
公司对稀缺危化品仓储资源的需求一直较为迫切，在通过“宁波物流中心升级建设项目”以内部挖潜的方式已无法快速提升仓储能力，不能满足业务长期发展需求的情况下，公司于2023年2月召开董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，以获取绍兴长润持有的土地资源，并规划建成资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库。
综上所述，“化工物流装备购置项目”和“宁波物流中心升级建设项目”是公司基于当时自身所处发展阶段、资金实力、品牌效应、行业资源获取能力及外部环
境所做的合理选择，前期相关论证充分、审慎、合规；变更募投项目主要综合考虑公司主营业务和发展战略需要，以及海运市场变化等因素，具备合理性；相应审议程序符合证监会、深交所法律法规及公司章程等规定。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金投资项目前期已履行了必要的论证和审批程序，相关项目前期立项论证充分、审慎、合规；公司历次变更募投项目主要综合考虑公司自身所处发展阶段、资金实力、品牌效应、行业资源获取能力及外部环境等因素，具备合理性；公司历次募集资金变更已履行了相应的审议程序，符合证监会、深交所法律法规及公司章程等规定。
问题二 公告显示，你公司拟以5000万元收购绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）100%股权，收购后将间接获得绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（绍兴长润全资子公司，以下简称“浩彩源”）位于杭州湾上虞经济技术开发区面积26666平方米的建设用地使用权及在标的资产上建设相关项目的权益。经评估，绍兴长润100%股权价值为3038.32万元，本次交易价格为5000万元，评估增值率为125.49%。
部分媒体报道显示，绍兴长润持有的浩彩源100%股权系2023年2月7日新购入资产，浩彩源原股东为浙江东海新材料科技股份有限公司，浩彩源法人代表在2月7日由李四虎变更为倪律。请你公司：
（1）说明本次收购绍兴长润所采用的估值方法，结合估值参数设置和选取依据、具体评估过程等，说明绍兴长润评估 增值率较高的原因及合理性。
（2）补充披露标的公司历史沿革及股权变更情况，说明你公司与交易对方及标的公司原股东是否存在资金、业务等方面的往来；前述相关方是否为你公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，并结合对前述问题的回复说明你公司是否存在规避关联交易的情形。
（3）你公司收购绍兴长润的具体原因及合理性，前后两次出售浩彩源100%股权的价格及两次价格是否存在重大差异，你公司在短时间内是否对浩彩源100%股权做了充分的尽调工作、相关尽调结论是否审慎。
【回复】
一、公司说明
（1）说明本次收购绍兴长润所采用的估值方法，结合估值参数设置和选取依据、具体评估过程等，说明绍兴长润评估增值率较高的原因及合理性。
（一）说明本次收购绍兴长润所采用的估值方法
公司聘请具有证券从业资格的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）对收购绍兴长润100%股权采用资产基础法在评估基准日的市场价值进行了评估。评估范围为绍兴长润的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债的绍兴长润股东全部权益。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度持续亏损，企业主要固定资产尚在在建状态，短期内难以实现扭亏为盈，未来盈利预测存在较大不确定性，因此本次评估未选择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
综上，本次收购绍兴长润股权项目确定采用资产基础法进行评估。
（二）结合估值参数设置和选取依据、具体评估过程等，说明绍兴长润评估增值率较高的原因及合理性
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：主要为银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于确定不能收回的款项，评估风险损失率100%；对其他单位发生时间1年以内的发生评估风险损失的可能性为0%；发生时间1到2年的发生评估风险损失的可能性在30%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性在50%；发生时间3年以上的评估风险损失可能性100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，计算公式如下：
长期股权投资评估值=（被投资单位整体评估后净资产+所有股东注册资本欠缴金额）×持股比例-绍兴长润待缴资本金
（2）土地使用权
土地使用权采用市场比较法评估。
市场比较法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。
市场比较法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E
式中：V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A＝
比较实例宗地情况指数待估宗地情况指数
B=
地价指数比较实例宗地交易期日指数待估宗地估价期日地价
C=
修正系数比较实例宗地使用年期系数待估宗地使用年期修正
D=
条件指数比较实例宗地区域因素指数待估宗地区域因素条件
E=
条件指数比较实例宗地个别因素指数待估宗地个别因素条件
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
针对本次收购，中联评估出具了“浙联评报字[2023]第23号”《永泰运化工物流股份有限公司拟收购绍兴长润化工有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，依据前述评估方法，绍兴长润资产评估结果汇总表如下：
单位：万元、%
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| 1 | 流动资产 | 3,013.43 | 3,013.43 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 2,400.00 | 4,090.87 | 1,690.87 | 70.45 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 2,400.00 | 4,090.87 | 1,690.87 | 70.45 |
| 4 | 资产合计 | 5,413.43 | 7,104.30 | 1,690.87 | 31.23 |
| 5 | 流动负债 | 3,065.98 | 3,065.98 | - | - |
| 6 | 非流动负债 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | - |
| 7 | 负债合计 | 4,065.98 | 4,065.98 | - | - |
| 8 | 股东权益合计 | 1347.45 | 3038.32 | 1690.87 | 125.49 |
绍兴长润在评估基准日2023年1月31日的股东全部权益账面值为1,347.45万元，评估值3,038.32万元，评估增值1,690.87万元，增值率125.49%。增值原因为绍兴长润持有的绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（以下简称“浩彩源”）100%长期股权投资评估增值。该土地使用权系浙江东海新材料科技股份有限公司（以下简称“东海新材料”）于2018年取得，截止2023年1月31日，账面值2,050.00万元，经采用了市场比较法评估得出评估结果为3,740.87万元，评估增值1,690.87万元，增值率82.48%。增值原因主要是该块土地入账时间较长，周边土地的地价增值较大，因此评估增值合理。浩彩源资产评估结果汇总表如下：
单位：万元、%
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| 1 | 流动资产 | - | - | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 2,400.00 | 4,090.87 | 1,690.87 | 70.45 |
| 3 | 其中：在建工程 | 350.00 | 350.00 | - | - |
| 无形资产-土地使用权 | 2,050.00 | 3,740.87 | 1,690.87 | 82.48 | |
| 4 | 资产合计 | 2,400.00 | 4,090.87 | 1,690.87 | 70.45 |
| 5 | 流动负债 | - | - | - | - |
| 6 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 7 | 负债合计 | - | - | - | - |
| 8 | 股东权益合计 | 2,400.00 | 4,090.87 | 1,690.87 | 70.45 |
由于该资产所处化工园区自身土地资源紧张，二级市场上近期无公开的类似用途土地成交案例，因此本次评估选取了临近工业园区二级市场土地交易案例作为评估依据，评估价格与前述参考案例基本一致，因此本次评估是审慎的。本次评估选取的相关交易案例如下：
| 项目 | 标的资产 | 案例A | 案例B | 案例C |
| 土地价格（万元/亩） | 93.55 | 91.27 | 89.87 | 89.33 |
| 位置 | 杭州湾上虞经济技术开发区精细化工园区 | 绍兴市上虞区小越工业区 | 绍兴市上虞区谢塘镇工业区 | 绍兴市上虞区蒿坝镇工业区 |
| 土地面积 | 26,666平方米 | 18,667平方米 | 13,807平方米 | 8,671平方米 |
| 工业区类型 | 中国化工园区前10强 | 中型工业区 | 中型工业区 | 中型工业区 |
| 交易日期 | 2022.1.31（评估基准日） | 2022.11 | 2022.10 | 2022.12 |
| 土地使用年期 | 45.76 | 40 | 35 | 34 |
| 信息来源 | - | 绍兴58同城房产信息网站 | 绍兴58同城房产信息网站 | 绍兴58同城房产信息网站 |
（2）补充披露标的公司历史沿革及股权变更情况，说明公司与交易对方及标的公司原股东是否存在资金、业务等方面的往来；前述相关方是否为公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，并结合对前述问题的回复说明公司是否存在规避关联交易的情形。
（一）补充披露标的公司历史沿革及股权变更情况，说明公司与交易对方
及标的公司原股东是否存在资金、业务等方面的往来
1、标的公司历史沿革及股权变更情况
①绍兴长润成立于2020年4月23日，原名称为绍兴云诺企业咨询有限公司。由沈海燕与徐建绒共同出资组建，其中：沈海燕认缴出资80万元，占注册资本的80.00%；徐建绒认缴出资20万元，占注册资本的20.00%。成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 沈海燕 | 80.00 | 货币 | 80.00 |
| 2 | 徐建绒 | 20.00 | 货币 | 20.00 |
| 合计 | 100.00 | - | 100.00 | |
2022年4月26日，沈海燕分别与倪律、赵燕签订《股权转让协议》，沈海燕将其持有公司60%的股权（对应60万元注册资本）以0万元的价格转让给倪律，沈海燕将其持有公司20%的股权（对应20万元注册资本）以0万元的价格转让给赵燕。同日，徐建绒与赵燕签订《股权转让协议》，徐建绒将持有公司20%的股权（对应20万元注册资本）以0万元的价格转让给赵燕。考虑到当时股东尚未实缴出资，且该公司基本尚未开展业务，经协商转让对价为0万元。同日，公司召开股东会并作出股东会决议，同意前述股权转让行为；同意将公司的名称由“绍兴云诺企业咨询有限公司”变更为“绍兴长润化工有限公司”，2022年4月27日，绍兴市上虞区市场监督管理局向公司核发《营业执照》。
本次变更完成后，绍兴长润的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 倪律 | 60.00 | 货币 | 60.00 |
| 2 | 赵燕 | 40.00 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 100.00 | - | 100.00 | |
2022年5月16日，公司召开股东会并作出股东会决议，同意将公司的注册资本由100万元增加至2,000万元，其中，倪律增资1,140万元，赵燕增资760万元；同意相应修订公司章程。
本次变更完成后，绍兴长润的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 倪律 | 1,200.00 | 货币 | 60.00 |
| 2 | 赵燕 | 800.00 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 2,000.00 | - | 100.00 | |
②浩彩源成立于2021年4月16日，由东海新材料出资设立，成立时的股权
结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 东海新材料 | 1,080.00 | 实物 | 100.00 |
| 合计 | 1,080.00 | - | 100.00 | |
2022年12月7日，东海新材料以其持有的杭州湾上虞经济技术开发区面积26,666平方米的宗地及地上在建工程完成对浩彩源实缴出资，并办理了相关产权变更手续。2023年1月9日，绍兴长润与东海新材料签署《股权转让协议》，收购东海新材料持有浩彩源的100%股权，从而获得杭州湾上虞经济技术开发区面积26,666平方米的宗地。本次变更完成后，浩彩源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 绍兴长润 | 1,080.00 | 实物 | 100.00 |
| 合计 | 1,080.00 | - | 100.00 | |
2、公司与交易对方及标的公司原股东是否存在资金、业务等方面的往来。
本次收购交易对方及标的公司原股东包括绍兴长润、浩彩源、东海新材料、倪律、赵燕、沈海燕、徐建绒，经梳理公司近三年业务明细账及银行流水情况，公司与交易对方及标的公司原股东不存在资金、业务等方面的往来。
（二）前述相关方是否为公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系
前述相关方包括交易对方绍兴长润、浩彩源及标的公司原股东倪律、赵燕、沈海燕、徐建绒、东海新材料，具体信息如下：
徐建绒，身份证号码为：33062219610809****，1961年8月出生，截至本公告披露日，其担任股东的公司包括浙江圣安安全环保科技有限公司。
沈海燕，身份证号码为：33052119821031****，1982年10月出生，截至本公告披露日，无持有其他公司股份。
倪律，身份证号码为：33068219871031****，1987年10月出生，截至本公告披露日，其担任股东的公司包括绍兴长润和绍兴辉尔贸易有限公司。
赵燕，身份证号码为：33068219901114****，1990年11月出生，截至本公告披露日，其担任股东的公司包括绍兴长润、绍兴辉尔贸易有限公司和杭州虞安安全技术咨询有限公司。
绍兴长润成立于2020年4月23日，统一社会信用代码为
91330604MA2D8MB14F，实际控制人和法定代表人均为倪律，注册地址为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道江西路2288号科创中心浙大网新科技园A2楼12层1206房间（住所申报），注册资本2,000万人民币，经营范围为：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；电线、电缆经营。浩彩源成立于2021年4月16日，统一社会信用代码为91330604MA2JTFJ16A，实际控制人和法定代表人均为倪律，注册地址为浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬三东路1号，注册资本1,080万人民币，经营范围为：一般项目：新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；颜料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。东海新材料成立于2004年10月12日，统一社会信用代码为91330604146134538L，法定代表人为陈江，注册地址为浙江省杭州湾上虞经济技术开发区，注册资本7,500万人民币，经营范围为：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；第三类非药品类易制毒化学品经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。经核查相关方的身份信息、董监高人员信息、股东持股情况等，结合网络核查以及对相关方的访谈或信息确认，前述相关方与公司不存在关联关系，不是公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系。
（三）结合对前述问题的回复说明公司是否存在规避关联交易的情形公司与前述相关方不存在关联关系，因而公司不存在规避关联交易的情形。
（3）你公司收购绍兴长润的具体原因及合理性，前后两次出售浩彩源100%股权的价格及两次价格是否存在重大差异，你公司在短时间内是否对浩彩源100%股权做了充分的尽调工作、相关尽调结论是否审慎。
（一）收购绍兴长润的具体原因及合理性
1、收购绍兴长润的具体原因
目前，随着公司业务规模的不断扩大，作为全链条化工物流供应链服务核心
一环的仓储资源已无法满足业务发展的迫切需要。“宁波物流中心升级建设项目”系现有仓储资源的自我升级，涉及的永港海安危化品仓库目标系升级建设成符合“智慧物流”概念的自动化丙类仓库、加工及分装车间、综合车间、停车场、多用途码头。而收购绍兴长润目标系新增优质的外部仓储资源，标的资产系位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积26,666.00平方米的国有建设用地使用权。两者均能为公司扩展仓储服务能力，但前者属于在不新增危化品仓储用地基础上的升级改造，需要在运营的过程中逐步投入，考虑安全监管等要求，升级改造的周期较长，且项目完成后对于现有土地资源的利用将趋于饱和，未来升级空间受限；而后者标的资产区域位置优越，未来逐步建成甲、乙、丙类危化品仓库等及配套建筑物，建成后可用于储存易燃固体、易燃气体、电石、易燃液体、氧化性气体等危险化学品，能够迅速提升公司的仓储能力。
因此，仅通过“宁波物流中心升级建设项目”以内部挖潜的方式已无法快速提升仓储能力，且后续进一步升级空间有限，不能满足业务扩张的长期发展需求，公司急需通过兼并、收购等方式来快速扩大危化品仓储库容以支持业务发展。
2、收购绍兴长润的合理性
①标的资产位于杭州湾精细化工园区产业集群地，毗邻嘉兴、杭州、宁波等地区，交通条件便利，不但能有效连接宁波港、乍浦港、上海港等国内重要港口，辐射华东地区化工产业流转环节的仓储需求，而且该区域内尚无专业的危化品仓储资源，项目建成后受土地供应受限、政府审批日益趋严等因素影响具有较强的稀缺性。同时，杭州湾精细化工园区位列中国化工园区前10强，是浙江省重点培育发展的沿海三大化工园区之一。园区以医药化工、涂料、日用化工等新领域的精细化工业作为产业导向，为标的资产提供了广泛的优质客户资源。
②收购绍兴长润100%股权并规划建成危化品仓库，使其作为永港海安危化品仓库的延伸仓库，能够迅速增加公司在宁波周边地区的危化品仓库库容面积，满足跨境化工物流业务对危化品仓储场地的发展需求。
③公司全资子公司永泰运（浙江）供应链有限公司注册于杭州湾区域，以化工物流贸易业务为主，可以借助标的资产为园区内化工企业提供原材料、产成品等周转服务，打造专业的危化品仓储基地及华东地区化工物流贸易及贸易撮合的交割基地，实现各个业务板块的协同发展。
（二）前后两次出售浩彩源100%股权的价格及两次价格是否存在重大差异
1、前后两次出售浩彩源100%股权的价格
①第一次：东海新材料向绍兴长润出售浩彩源100%股权
2023年1月9日，绍兴长润与东海新材料签署《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为2,400万元。2023年1月10日，前述股权转让已完成备案登记。
②第二次：公司收购绍兴长润100%股权，间接取得浩彩源100%股权
公司本次收购以绍兴长润100%股权为收购标的，未对浩彩源100%股权单独定价。经评估，绍兴长润在评估基准日2023年1月31日的股东全部权益账面
值为1,347.45万元，评估值3,038.32万元。结合本次评估情况，参考长三角地区化工（物流）园区土地出让情况以及同行业收购的市场情况，经与交易各方协商，确定本次交易金额为5,000万元。
2、两次交易作价情况说明
①东海新材料向绍兴长润出售浩彩源100%股权的作价情况说明东海新材料系一家从事光引发剂和有机颜料及相关中间体等精细化工新材料产品的研发、生产、销售的高新技术企业，2018年取得杭州湾上虞经济技术开发区面积26,666平方米宗地时，原规划用于危化品仓储项目的建设。由于危化品仓储业务并非其主营业务，上述项目的相关规划、审批、资质办理等手续一直由其他第三方团队协助进行，因自身各种原因该土地尚未按计划进行开发建设。为聚焦主业发展，缓解其他新项目投建的资金需求压力，东海新材料寻求将该项资产以适当方式剥离处置。
基于此，东海新材料于2022年4月与原参与上述项目手续办理的第三方团队之一的绍兴长润管理团队就该宗土地出售事宜进行了商谈，双方签署了《土地使用权转让协议》及相关补充协议，约定绍兴长润拟以2,400万元价格购买该宗土地，其中2,000万元转让价款以现金完成支付（已于2022年5月进行支付），剩余转让价款400万元则作为双方为满足产权过户条件的相关成本及费用，由绍兴长润直接投入到该宗地的前期相关开发建设工作中。
东海新材料与绍兴长润约定，由绍兴长润管理团队负责项目的发改备案、审批、规划、设计等后续全部工作，独自承担危险化学品经营许可证的办理责任；东海新材料为聚焦主业、快速回笼资金无意继续涉入后续建设及资质办理等事务，转让完成后东海新材料对相关资产不再享有任何权益。基于前述因素，公司在项目尽调后提出将危险化学品经营许可证的办理作为款项支付条件，与绍兴长润约定将本次交易价款的25%作为交易尾款在危险化学品经营许可证办理完成后再行支付。
在绍兴长润完成该宗地前期相关手续及投入后，东海新材料于2022年12月7日将该宗地及在建工程作价2,400万元用于对浩彩源进行实缴出资（注册资本1,080万元，资本公积1,320万元），并后续完成了不动产权证书的变更。
2023年1月9日，绍兴长润与东海新材料签署《股权转让协议》，按照前
期约定价格确定本次股权转让的价格为2,400万元，并于2023年1月10日完成备案登记。综上，东海新材料与绍兴长润的本次股权转让行为是基于双方于2022年4月签订的相关土地转让协议而作出的交易安排，转让价格由双方于2022年4月基于当时双方诉求进行协商确定，相关款项已于2022年5月进行支付，双方确认该笔交易并非是独立的市场危化品仓储资源交易行为。
②公司收购绍兴长润100%股权的作价情况说明
由于宁波地区现有危化品仓储资源已无法满足公司跨境化工物流业务的迫切需求，为尽快解决该业务发展问题，公司一直在寻求宁波周边地区危化仓储资源的整合机会。东海新材料拥有的该宗土地区域地理位置优越，交通条件便利，可建成化工物流所需的专业危化品仓库。为加快对该危化品仓储资源的掌握，经有关政府部门介绍，公司与东海新材料等有关方面进行了合作接洽，表达了拟购买原东海新材料名下该宗土地及在建工程的意愿。
因东海新材料已确定将该宗土地及在建工程转让给绍兴长润，有关资产的过户手续正在办理过程中，且东海新材料后续聚焦主业发展，无意继续涉入该项目后续建设及资质办理事务。经多方协商，于2022年10月明确该宗交易以公司向倪律、赵燕收购绍兴长润100%股权的方式进行，绍兴长润的股东倪律、赵燕后续作为转让方与公司签署股权转让协议，并承担协议中约定的有关责任。
鉴于浩彩源100%股权已过户至绍兴长润名下，公司与交易对方拟定了本次交易拟签署的协议条款，参考长三角地区化工（物流）园区土地交易以及同行业收购的市场情况，经协商确定本次交易的价格为人民币5,000.00万元，增值原因如下：
（1）绍兴长润位于杭州湾精细化工园区产业集群地，受原则上不再新增化工园区的产业政策影响，该标的公司持有的园区土地资源具有较强的稀缺性。结合本次本评估情况（具体详见本公告之“问题二”之“第（1）问”）及临近100公里内宁波、上海等化工（物流）园区一级市场土地出让价格（具体如下表所示），公司与交易对方进行了市场化协商定价，对应宗地的成交价格约为142.6万元/亩，与宁波、上海化工（物流）园区一级市场土地出让价格差异不大。
上海周边化工（物流）园区一级市场土地出让价格
| 序号 | 地块名称 | 出让方式 | 竞得时间 | 竞得人 | 出让面积（平方米） | 成交价格（万元） | 亩均价格 （万元/亩） |
| 1 | 奉贤区市化工区奉贤分区A13B-02号地块 | 挂牌 | 2022年3月31日 | 空气化工产品系统（上海）有限公司 | 17,316.10 | 3,975.00 | 153.11 |
| 2 | 金山区金山工业区JSS30405单元03-01、03-05地块 | 挂牌 | 2022年1月18日 | 上海优冷实业发展有限公司 | 87,916.2 | 18,252.00 | 138.47 |
| 3 | 自贸区临港新片区仓储转运物流园区04PD-0404单元 | 挂牌 | 2022年12月20日 | 丹马士环球物流（上海）有限公司 | 113,649.00 | 22,218.00 | 130.40 |
| 4 | 自贸区临港新片区04PD-0304单元D07-13地块 | 挂牌 | 2022年12月20日 | 中远海运物流发展有限公司 | 120,023.00 | 22,394.00 | 124.45 |
| 平均价格 | 136.61 | ||||||
| 本次交易评估价格 | 93.55 | ||||||
| 本次交易成交价格 | 142.6 | ||||||
宁波石化经济技术开发区一级市场土地出让价格
| 序号 | 地块名称 | 出让方式 | 竞得时间 | 竞得人 | 出让面积（平方米） | 成交价格（万元） | 亩均价格 （万元/亩） |
| 1 | 镇海区ZH13-02-02-2地块 | 挂牌 | 2021年12月30日 | 宁波家联科技股份有限公司 | 68,381.00 | 11,283.00 | 110.00 |
| 2 | 镇海区ZH13-02-11-4地块 | 挂牌 | 2021年11月3日 | 宁波艾格玛机电科技有限公司 | 13,676.00 | 2,251.00 | 109.73 |
| 3 | 镇海区ZH13-02-11-3地块 | 挂牌 | 2021年11月2日 | 宁波祢若电子科技有限公司 | 20,317.00 | 3,349.00 | 109.89 |
| 4 | 镇海区ZH13-02-11-1地块 | 挂牌 | 2021年11月2日 | 宁波正元铜合金有限公司 | 35,021.00 | 5,778.00 | 109.99 |
| 平均价格 | 109.90 | ||||||
| 本次交易评估价格 | 93.55 | ||||||
| 本次交易成交价格 | 142.6 | ||||||
（2）结合同行业上市公司的收购案例来看，对于优质的仓储资源，由于其稀缺性，收购价值往往较账面值出现较大溢价，如同行业上市公司密尔克卫（603713）近年来先后公告完成的收购中，部分收购标的在账面净资产基础上给予了较高溢价，具体如下：
| 序号 | 收购标的 | 收购比例 | 主营业务 | 收购时间 | 评估时账面净资产（万元） | 评估值 （万元） | 评估方法 | 评估增值率（%） |
| 1 | 上海振义企业发展有限公司 | 100% | 仓储（危险化学品储存凭备案证明储存）、化工产品的销售 | 2019年4月 | 1,915.95 | 14,521.34 | 收益法 | 657.92 |
| 2 | 天津市东旭物流有限公司 | 100% | 危险化学品经营；危险化学品仓储；道路货物运输（含危险货物） | 2019年5月 | 4,573.44 | 13,882.44 | 收益法 | 203.54 |
| 3 | 湖南瑞鑫化工有限公司 | 65% | 化工产品（含危险化学品）的销售，具备危化品经营许可资质。 | 2020年5月 | 1,946.97 | 16,047.26 | 收益法 | 724.22 |
| 4 | 上海零星危险化学品物流有限公司 | 100% | 化工原料及产品、化学试剂，危险化学品（仓储经营、批发（带储存设施） | 2021年9月 | -877.53 | 3,442.85 | 资产基础法 | - |
| 本项目 | 资产基础法 | 125.49 | ||||||
其中，上市公司密尔克卫（603713）在收购上海零星危险化学品物流有限公司时采用了资产基础法，与公司本次收购具有较强的可比性，相关信息对比如下：
| 序号 | 公司名称 | 收购标的 | 收购比例 | 主营业务 | 地理位置 | 规划面积 | 主要资产 | 评估时账面净资产（万元） | 评估值 | 评估增值率 | 成交价格（万元） |
| 1 | 永泰运化工物流股份有限公司 | 绍兴长润化工有限公司 | 100% | 仓储（危险化学品储存凭备案证明储存）、化工产品的销售 | 位于杭州湾精细化工园区产业集群地，是浙江省重点培育发展的沿海三大省级化工园区之一，是浙江省环杭州湾海洋经济产业带和重点打造的十四个产业聚集区之一，地理位置优越，毗邻嘉兴、杭州、宁波等地区，区位条件优越，能高效连接宁波港、乍浦港、上海港等国内重要港口，有效辐射华东地区化工产业流转环节的仓储需求。 | 26,666.00平方米；规划逐步建成甲、乙、丙类危化品仓库等及配套建筑物。 | 危化品仓库用地：位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积26,666.00平方米的国有建设用地使用权 | 1,347.45 | 3,038.32 | 125.49% | 5,000.00 |
| 2 | 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 | 上海零星危险化学品物流 | 100% | 化工原料及产品、化学试剂，危险化学品（仓储经营、批发（带储存设施） | 地处杭州湾北岸，上海化学工业区内，是中国改革开放以来第一个以石油和精细化工为主的专业开发区其开发建设引入了世界级大型化工区的“一体化”先进理念和跨国公司。园区产业技术领先，产业附加值高，主要定位高端化工新材料等精细化工领域。 | 43,119.70平方米；建有以危险化学品储存、分装、输转一体化的物流设施基地。 | 仓储用地：位于上海市金山区漕泾镇合展路258号、土地面积43,119.70平方米，建筑面积5,724.94平方米，主要为储罐、仓库、办公楼等。 危险品甲类仓库1,460平方米； 甲、乙、丙类储罐42座，共计9,900立方米；甲类和丙类灌桶间各一座，内设共6条灌装线。 | -877.53 | 3,442.85 | 492.33% | 10,804.28 |
因标的资产未开展实际经营活动，本次评估选用了资产基础法，但该方法未能够体现企业整体的经营资质优势，评估增值率显著低于上述案例，同时标的资产所在区域尚无专业的危化品仓储资源，该项目建成后具有较强的稀缺性，因此本次交易以资产基础法评估结果为基准，结合同行业部分交易的市净率情况，参考长三角地区化工（物流）园区土地交易价格，经协商在资产基础法评估结果上进行了溢价。
3、两次交易价格存在差异的原因
一方面，东海新材料与绍兴长润2023年1月9日进行的浩彩源股权转让行为是基于双方于2022年4月签订的相关土地转让协议而作出的交易安排，转让价格由双方于2022年4月基于当时各方诉求（东海新材料为剥离非主业资产、缓解资金压力；绍兴长润承担满足产权过户条件的相关发改备案、审批、规划、设计等后续工作，独自承担后续运营风险）进行协商确定，相关款项已于2022年5月进行支付。
另一方面，公司对绍兴长润100%股权交易作价是结合主业和发展规划，与交易各方进行市场化的协商定价，该价格在资产评估的基础上，参考了长三角地区化工（物流）园区土地交易以及同行业收购的市场情况，符合区域和行业的实际情况。
综上，两次价格存在差异的原因是交易双方于不同时点分别基于各自交易诉求所产生的，东海新材料知悉公司本次收购的过程和价格，并确认本次交易后相关资产的权属不存在任何争议。
（三）公司在短时间内是否对浩彩源100%股权做了充分的尽调工作、相关尽调结论是否审慎
公司长期以来一直跟踪相关仓储资源信息，并成立了以公司董事会秘书、证券投资部人员以及财务部门人员等组成的团队负责对相关标的的尽职调查。对于本次收购，公司自2022年8月以来与东海新材料等有关方进行了合作接洽，对相关标的公司的历史沿革、拟收购土地资产的权属、区域规划等进行审慎的尽职调查，对东海新材料与绍兴长润之间的交易进行了解，协商确定了本次交易的方案。公司执行团队对浩彩源的基本情况、法律、业务、财务和发改备案情况进行了全面尽职调查工作，具体如下：
1、通过公开信息及调取工商档案的方式查询了浩彩源的工商登记资料、公
司章程、股权转让协议及款项支付凭证。
2、查阅了浩彩源不动产权证书，对项目所在地进行了实地走访，查看了其所属地块及在建工程情况，通过询问相关方结合尽调资料，了解了绍兴长润通过收购浩彩源取得相关土地资源的背景和过程。
3、查阅了上虞区杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会关于浩彩源“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”备案的赋码信息表，项目代码2301-330604-99-02-357234，调查了该项目备案情况。
4、查阅了浩彩源一年及一期的财务报表和绍兴长润的评估报告，了解了标的公司的财务状况。
5、聘请评估机构对本次交易出具了专项评估报告，对评估增值原因进行了了解，查阅了本次评估相关依据材料。
6、通过公开信息查询了宁波、上海等临近化工（物流）园区一级市场土地出让价格及行业内相关交易案例，对本次交易作价与市场价格及类似案例进行了对比。
公司证券投资部对于浩彩源的历史沿革、资产情况均进行了充分的尽调工作，权属清晰不存在潜在纠纷，相关尽调结论审慎。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次收购绍兴长润所采用的估值方法为资产基础法，绍兴长润评估增值率较高增值主要原因系该地块周边类似用途土地的地价增值较大，具备合理性。
（2）公司与交易对方及标的公司原股东不存在资金、业务等方面的往来；前述相关方与公司不存在关联关系，不是公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，亦不存在规避关联交易的情形。
（3）公司收购绍兴长润主要基于主业经营需要以及未来发展规划，具备合理性，收购过程符合实际情况，收购定价以及收购方案系根据标的资产的实际情况、行业市场情况等与各方协商确定。公司对收购标的已进行了全面、充分的尽职调查工作，相关尽调结论是审慎的，符合实际情况。
问题三 你公司前期披露的公告显示，除本次变更募投项目外，自上市以来，你公司已收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权、浙江嘉州供应链有限公司51%股权、宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权，合并报表范围变动较大，请你公司：
（1）逐项列式并说明上市以来你公司收购相关公司股权的主要情况（包括但不限于收购背景及原因、交易对手方、标的公司主要财务数据、评估情况及定价公允性、是否构成关联交易、是否损害上市公司利益等）；并结合标的公司的核心竞争力、与你公司的协同效应等方面详细说明收购相关标的资产的原因及必要性。
（2）结合业务开展情况、公司发展规划及资金充足性等说明你公司频繁收购子公司的原因及合理性，是否会对业务持续稳定性、财务报表可比性造成较大影响。
（3）结合相关交易金额及具体情况，说明你公司是否对前述交易及时、充分的履行了信息披露义务及审议程序。
【回复】
一、公司说明
（1）逐项列式并说明上市以来你公司收购相关公司股权的主要情况（包括但不限于收购背景及原因、交易对手方、标的公司主要财务数据、评估情况及定价公允性、是否构成关联交易、是否损害上市公司利益等）；并结合标的公司的核心竞争力、与你公司的协同效应等方面详细说明收购相关标的资产的原因及必要性。
（一）逐项列式并说明上市以来你公司收购相关公司股权的主要情况（包括但不限于收购背景及原因、交易对手方、标的公司主要财务数据、评估情况及定价公允性、是否构成关联交易、是否损害上市公司利益等）
上市以来，公司通过兼并收购的方式来迅速获取现存优质稀缺资源，具体如下：
| 序号 | 收购时间 | 收购标的 | 收购比例 | 主营业务 | 稀缺资源 |
| 1 | 2022年10月 | 永泰运（天津）化工物流有限公司（原 | 永泰运持股100% | 危险化学品仓储 | 危化品仓储资源：拥有资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库及办公楼建筑面积16,879.46平方米，戊类仓库及办公室 |
| 序号 | 收购时间 | 收购标的 | 收购比例 | 主营业务 | 稀缺资源 |
| 天津汉诺威） | 建筑面积10,312.00平方米 拥有《危险化学品经营许可证》 | ||||
| 2 | 2022年10月 | 浙江嘉州供应链有限公司 | 永泰运持股51% | 供应链管理服务、专用化学产品销售、农药批发及零售等 | 危化品仓库用地资源：土地国有建设用地使用权39,983.30平方米，建筑物17,583.17平方米 |
| 3 | 2023年1月 | 宁波甬顺安供应链管理有限公司 | 永泰运持股100%（甬顺安持有千港80%股权、讯远30%股权、建运60%股权） | 供应链管理服务 | 危化品运输资源：千港物流危险品运输车10辆，宁波迅远危险品运输车44辆，建运物流危险品运输车辆50辆和普通运输车7辆 |
| 4 | 2023年1月 | 浙江千港物流有限公司 | 甬顺安增持20%股权直至持股100% | 道路货物运输（含危险货物） | 危化品运输资源：进一步加强对危险品运输车辆的控制 拥有《危化品道路运输许可证》 |
| 5 | 2023年1月 | 宁波迅远危险品运输有限公司 | 甬顺安增持30%股权直至持股60% | 道路货物运输（含危险货物） | 危化品运输资源：进一步加强对危险品运输车辆的控制 拥有《危化品道路运输许可证》 |
| 6 | 2023年2月 | 绍兴长润化工有限公司 | 永泰运持股100% | 化工产品（含危险化学品）的销售 | 危化品仓库用地资源：位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积26,666.00平方米的国有建设用地使用权 拟建成2座甲类仓库（建筑面积分别为1,469m?、1,475m?），1座复配包装车间（建筑面积为1,277m?），1座电石仓库（建筑面积1,376m?），1座乙类仓库（建筑面积1,771m?）、1座丙类仓库（建筑面积3,568m?）、1座综合楼（建筑面积1,663m?），拟取得《危险化学品经营许可证》 |
1、收购天津瀚诺威100%股权
①交易情况介绍
公司以现金18,180.00万元收购交易对手方世天威（中国）投资有限公司持有的天津瀚诺威100%股权，取得天津瀚诺威土地及仓储堆存资源。2022年10月11日，天津瀚诺威相关工商变更登记备案手续办理完毕。
②标的公司主要财务数据、评估情况
本次交易主要标的资产为危化品仓库：拥有资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库及办公楼建筑面积16,879.46平方米，戊类仓库及办公室建筑面积10,312.00平方米。截至2022年6月末，标的公司总资产15,955.82万元，负债385.08万
元，净资产15,570.74万元；2022半年度，营业收入1,247.97万元，净利润-12,188.62万元。坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）以2022年6月30日为评估基准日，采用资产基础法，对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估，评估值为18,374.15万元，评估增值2,803.41万元，增值率18.00%。经双方协商，公司拟以现金18,180.00万元收购天津瀚诺威100%股权。
③收购背景、原因及定价公允性
公司收购天津瀚诺威主要系整合优质的土地及仓储堆存资源，填补公司在环渤海地区稀缺的危化品仓储资源空缺，提升公司在环渤海地区全链条跨境化工物流供应链服务能力。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。
④是否构成关联关系或损害上市公司利益
本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。
2、收购浙江嘉州供应链有限公司51%股权
①交易情况介绍
公司以现金3,809.70万元收购交易对手方郑欢、张国强持有的浙江嘉州供应链有限公司51%股权，取得危化品仓库用地。2022年10月26日，嘉州供应链相关工商变更登记备案手续办理完毕。
②标的公司主要财务数据、评估情况
本次交易主要标的资产为危化品仓库用地：土地国有建设用地使用权39,983.30平方米，建筑物17,583.17平方米。截至2022年9月末，标的公司总资产6,598.75万元，负债1,404.19万元，净资产5,194.56万元；2022年度7-9月，营业收入12.26万元，净利润-55.74万元。银信（宁波）资产评估有限公司以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法，对嘉州供应链股东全部权益价值进行评估，账面价值和评估值为5,249.22万元和5,966.07万元，评估增值为716.85万元，增值率为13.66%。经双方协商，公司拟以现金3,809.70万元收购嘉州供应链51%股权。
③收购背景、原因及定价公允性
公司收购嘉州供应链51%股权主要系依托嘉州供应链在嘉兴综合保税区内的土地和厂房资源，打造制冷剂分装、农药等其它化工产品调配基地，提升公司
在华东地区整体供应链服务能力。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。
④是否构成关联关系或损害上市公司利益
本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。
3、收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权
①交易情况介绍
公司以现金3,200.00万元收购交易对手方张金明、任伟其持有的宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权，取得危化品运输车队。2022年12月26日，甬顺安相关工商变更登记备案手续办理完毕。
②标的公司主要财务数据、评估情况
本次交易主要标的资产为危化品运输车队：千港物流危险品运输车10辆，宁波迅远危险品运输车44辆，建运物流危险品运输车辆50辆和普通运输车7辆。截至2022年9月末，总资产4,710.36万元，负债3,160.42万元,净资产1,549.94万元；2022年度1-9月，营业收入5,293.65万元，净利润486.56万元。坤元评估以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法相结合的评估方式，对甬顺安股东全部权益价值进行评估，评估值为3,216.47万元，评估增值为2,263.18万元，增值率为237.41%。经双方协商，公司拟以现金3,200.00万元收购甬顺安100%股权。
③收购背景、原因及定价公允性
公司收购甬顺安主要系提升公司整合宁波舟山港港区服务的危险品道路运输运力，增强公司全链条化工物流供应链服务能力。甬顺安盈利状况良好，从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，利用收益法综合评估企业股东全部权益价值更为合理。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。
④是否构成关联关系或损害上市公司利益
本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。
4、收购浙江千港物流有限公司20%股权
①交易情况介绍
甬顺安以现金195.00万元增持交易对手方马秀芝持有的浙江千港物流有限
公司20%股权直至持股100%，取得危化品运输车队。2023年1月3日，千港物流相关工商变更登记备案手续办理完毕。
②标的公司主要财务数据、评估情况
本次交易主要标的资产为危化品运输车队：千港物流危险品运输车10辆。截至2022年9月末，标的公司总资产794.58万元，负债407.47万元，净资产
387.11万元；2022年度1-9月，营业收入1,459.40万元，利润总额118.95万元。参考坤元评估以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法相结合的评估方式，对甬顺安股东全部权益价值出具的评估报告。
③收购背景、原因及定价公允性
甬顺安增持千港物流股权主要系提升公司宁波舟山港港区服务的危险品道路运输运力，增强公司全链条化工物流供应链服务能力。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。
④是否构成关联关系或损害上市公司利益
本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。
5、收购宁波迅远危险品运输有限公司30%股权
①交易情况介绍
甬顺安以现金1,100.00万元增持交易对手方梅建勋持有的宁波迅远危险品运输有限公司30%股权直至持股60%，取得危化品运输车队。2023年1月6日，宁波迅远相关工商变更登记备案手续办理完毕。
②标的公司主要财务数据、评估情况
本次交易主要标的资产为危化品运输车队：拥有危险品运输车44辆。截至2022年9月末，标的公司总资产2,484.23万元，负债1,782.98万元，净资产701.25万元；2022年度1-9月，营业收入3,881.75万元，利润总额404.22万元。参考坤元评估以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法相结合的评估方式，对甬顺安股东全部权益价值出具的评估报告。
③收购背景、原因及定价公允性
甬顺安增持宁波迅远股权主要系提升公司宁波舟山港港区服务的危险品道路运输运力，增强公司全链条化工物流供应链服务能力。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。
④是否构成关联关系或损害上市公司利益
本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。
6、收购绍兴长润化工有限公司100%股权
①交易情况介绍
公司以现金5,000.00万元收购交易对手方倪律、赵燕持有的绍兴长润化工有限公司100%股权，取得危化品仓库用地。
②标的公司主要财务数据、评估情况
本次交易主要标的资产为危化品仓库用地：位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积26,666.00平方米的国有建设用地使用权。截至2022年末，标的公司总资产3,322.35万元，负债1,804.88万元，净资产1,517.47万元；2022年度，营业收入0万元，净利润-481.88万元。中联评估以2023年1月31日为评估基准日，采用资产基础法，对绍兴长润股东全部权益价值进行评估，评估值为3,038.32万元，评估增值1,690.87万元，增值率125.49%。经各方友好协商，本次股权收购的最终交易价格为人民币5,000万元。
③收购背景、原因及定价公允性
该标的资产区位优势明显，能够满足公司跨境化工物流服务对仓储资源的迫切需求，并具有较强的稀缺性，资源价值显著，符合公司长期战略规划，根据评估结果，结合行业对成熟危化品标的资源的作价情况，经协商，本次交易最终价格为人民币5,000.00万元。此外，为控制本次股权收购的交易风险，公司将建设项目资质审批情况作为分期支付收购价款的先决条件。本次收购系交易双方真实的意思表示，结合转让背景以及相关资产评估报告确认收购价格具备公允性。
④是否构成关联关系或损害上市公司利益
本次交易不构成关联关系，未损害上市公司利益。
（二）结合标的公司的核心竞争力、与公司的协同效应等方面详细说明收购相关标的资产的原因及必要性。
1、收购天津汉诺威
相较于同行业上市公司，公司的仓储和运输资源主要集中在华东地区，尚未覆盖国内全部主要港口，尚未形成全国性布局。为了进一步完善公司全国性的产业布局，填补公司在环渤海地区稀缺的危化品仓储资源空缺，提升公司在环渤海地区全链条跨境化工物流供应链服务能力，快速抢占行业稀缺资源，公司拟收购
天津瀚诺威100%股权，取得其土地及仓储堆存资源。本次收购标的地处天津港腹地，拥有资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库，能有效辐射京、津、冀等环渤海地区化工产业流转环节的仓储需求，加强公司在华北地区化工物流资源覆盖能力。自收购完成后，公司依托自身在化工物流行业的品牌效应、行业地位等资源优势，已对该公司进行了业务、人员等方面整合，协同效应在逐步体现。
2、收购浙江嘉州供应链有限公司
本次收购取得了嘉州供应链在嘉兴综合保税区内的土地和厂房，嘉兴综合保税区区位交通条件优越，距离嘉兴港2.5公里，是浙江北部唯一的出海口和海上对外贸易口岸，是国家一类开放口岸。同时，嘉兴港能够共享上海洋山港和宁波舟山港国际干线200多条，内贸航线丰富。
考虑到制冷剂、农药生产型企业是公司的主要客户类型之一，如浙江永和制冷股份有限公司、大连统泰国际贸易有限公司、中宁化集团有限公司等，将收购标的打造成制冷剂分装、农药等其它化工产品调配基地，有助于公司更好地服务现有制冷剂、农药客户，提升新客户开发能力，提升公司在华东地区整体供应链服务能力，符合公司全国性战略布局。
3、收购宁波甬顺安供应链管理有限公司、浙江千港物流有限公司、宁波迅远危险品运输有限公司
危险品道路运输是公司开展全链条化工物流供应链服务基础且核心的一环。公司收购甬顺安100%股权，同时甬顺安继续追加收购千港物流20%、宁波迅远30%股权后，甬顺安分别持有千港物流100%股权、宁波建运物流有限公司60%股权和宁波迅远60%股权，其中千港物流拥有危险品运输车10辆，建运物流拥有危险品运输车辆50辆和普通运输车7辆，宁波迅远拥有危险品运输车44辆。通过多轮收购，甬顺安、千港物流、建运物流、宁波迅远均纳入合并报表范围，公司在宁波舟山港区域的道路运输服务实力大大增强，有利于公司整合宁波舟山港港区服务的危险品道路运输运力。
4、收购绍兴长润化工有限公司
收购绍兴长润化工有限公司的原因及合理性详见本公告之“问题二”之“第
（3）问”之“（一）收购绍兴长润的具体原因及合理性”。
综上所述，上述收购标的所处地理位置交通条件优越，拥有齐备的危化品经营资质以及稀缺的基础物流运输资源，核心竞争实力较强。公司作为一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，通过上述收购整合环渤海、长三角区域优质的危化品仓储资源、运力资源，有利于进一步优化公司整体供应链布局，提升公司供应链服务各个环节的协同效应，助力公司快速形成高效联动的全国性战略布局。综上，上述收购具备合理性和必要性。
（2）结合业务开展情况、公司发展规划及资金充足性等说明公司频繁收购子公司的原因及合理性，是否会对业务持续稳定性、财务报表可比性造成较大影响。
①公司频繁收购子公司的原因及合理性
公司主营跨境化工物流供应链服务，致力于不断整合线下自有的国际化工物流服务团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等内部服务资源和国际海运、关务服务、第三方仓储及车队等外部合作资源，开展上述收购的原因及合理性如下：
一方面，公司为扩大整体经营规模，上市前后多次实施并完成了优质标的收购，取得了资质齐备的稀缺危化品仓储资源、运力资源和发展用地。具体如下所示：
通过一系列并购整合，公司完成了在宁波、嘉兴、上海、青岛、天津等国内主要化学品进出港口的物流服务网络布局，形成了以长三角地区为核心基地，覆盖华东、华北、华中等国内主要化工产业集群的全国性发展格局，以自主可控的行业优质稀缺危化品仓储、运力资源，为客户提供一站式综合物流服务，公司综合竞争实力和品牌效应不断增强。
另一方面，鉴于近年来国家对于化工物流、特别是危化品物流行业的监管不
断趋严，新增符合危化品监管要求的仓储、运输资质审批难度大、周期长，通过兼并收购的方式来迅速获取现存优质稀缺资源（公司通过收购获取的优质稀缺资源详见本公告之“问题三”之“第（1）问”之“（一）逐项列式并说明上市以来公司收购相关公司股权的主要情况”）、快速抢占市场份额，成为行业内头部企业采用的主要扩张方式之一，如同行业上市公司密尔克卫（603713）于2018年7月发行上市，已先后完成镇江宝华82%股权、上海振义100%股权、天津东旭100%股权、湖南湘隆92.51%股权、密尔克卫（烟台）100%股权、大正信100%股权、赣州华亿通100%股权、马龙国华工贸95.65%股权、上海市化运公司100%股权、上海港口物流100%股权、张家港环科公司100%股权等收购，营收规模由2018年的17.84亿元扩张到2022年的90.93亿元（前三季度）；同行业上市公司宏川智慧（002930）于2018年3月发行上市，已先后完成港丰能源34%股权、嘉信化工100%股权、常熟华润 100%股权、常州华润56.91%股权、长江石化30.40%股权、嘉会物流90%股权收购。
此外，从欧美成熟的物流服务业发展历史来看，企业主要通过兼并收购等方式实现了规模和品牌的快速扩张，迅速建立起全球化物流网络，形成了如德迅、DHL、Schenker等国际性综合物流服务公司。目前，国内现代物流业仍处于发展阶段，物流市场规范化、专业化不够，行业集中度有待提升。作为行业头部企业的上市公司因本身具备较强的管理优势、资金优势、人才优势等，在经营发展中为快速实现全球化布局，对行业内优质资源也具有较强的整合诉求。
②上述收购不会对业务持续稳定性、财务报表可比性造成较大影响
2022年前三季度，公司经营性现金流净额为17,511.59万元，较2021年全年14,571.24万元增加20.18%；截至2022年9月30日，公司货币资金为48,153.96万元，交易性金融资产36,845.65万元（为公司购买的现金管理产品）；同时公司取得银行授信1.95亿元，剩余未使用额度1.08亿元；截至2022年9月30日，公司资产负债率为21.12%，资产负债水平相对较低，尚有较大的债务融资空间；而收购前述标的需支付的现金合计为31,484.70万元。由此可见，公司现金流状况良好，营运资金充足，前述收购对公司维持正常经营所需的营运资金不构成重大不利影响。
公司根据既定发展战略，紧贴市场动态，在资金充足的前提下，及时把握市
场机会，提升资金效益的同时进一步完善了公司全国性产业布局，填补了公司在环渤海地区稀缺的危化品仓储资源空缺，增强了在长三角地区危化品仓储堆存和道路运输实力，进一步提升公司整体综合竞争实力和品牌效应。公司的收购标的主要为危化品基础物流资源，需要将其逐步整合至自身业务链条之中，相关效益的体现需要随着公司整体业务规模的扩张逐步实现，因此上述收购不会对公司的资产负债水平、盈利水平等造成重大不利影响，不会对财务报表可比性造成较大影响。综上所述，公司收购子公司主要系根据公司主营业务及发展战略需要，不断整合优质的仓储、道路运输等危化品稀缺资源，符合公司目前所处的发展阶段，亦符合行业发展情况，不会对业务持续稳定性、财务报表可比性造成较大影响。
（3）结合相关交易金额及具体情况，说明公司是否对前述交易及时、充分的履行了信息披露义务及审议程序。
1、收购天津瀚诺威100%股权
公司收购天津瀚诺威100%股权的成交金额和评估值的孰高值为18,374.15万元，占公司最近一期经审计净资产的24.33%，达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司章程等规定关于重大交易董事会审议并披露的标准，但未达到股东大会审议的标准。考虑到本次收购资金主要来源募集资金，基于谨慎性原则，经股东大会审议通过。2022年8月21日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议，并于2022年9月9日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月23日披露的《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-028）。
2、收购浙江嘉州供应链有限公司51%股权
公司于2022年10月完成了郑欢、张国强合计持有的浙江嘉州供应链有限公司51%股权收购，成交金额和评估值的孰高值为5,966.07万元，占公司最近一期经审计净资产的7.90%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司章程等规定关于重大交易董事会审议并披露的标准，故无需经董事会审议及信息披露，该事项已经公司总经理办公会审议通过。
3、收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权
公司收购甬顺安100%股权的成交金额和评估值的孰高值为3,210.00万元，达到公司最近一期经审计净资产的4.25%；公司十二个月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）达到最近一期经审计净资产的12.15%，达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司章程等规定关于重大交易披露的标准。公司于2022年12月9日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权的议案》。具体内容详见公司于2022年12月10日披露的《关于公司收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-053）。
4、收购浙江千港物流有限公司20%股权和宁波迅远危险品运输有限公司30%股权
甬顺安于2023年1月分别以自有资金195.00万元追加收购千港物流20%股权，自有资金1,100.00万元追加收购宁波讯远30%股权（截至本公告披露日，甬顺安分别持有千港物流100%股权、宁波讯远60%股权），成交金额占公司最近一期经审计净资产的比例分别为0.26%和1.46%，合计1.72%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司章程等规定关于重大交易董事会审议并披露的标准，故无需经董事会审议及信息披露，该事项已经公司总经理办公会审议通过。
5、收购绍兴长润化工有限公司100%股权
公司收购绍兴长润100%股权的成交金额和评估值的孰高值为5,000.00万元，达到公司最近一期经审计净资产的6.62%；公司收购甬顺安已经董事会审议并披露后，公司累计购买资产涉及的金额（含本次交易）达到最近一期经审计净资产的8.34%，未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司章程等规定关于重大交易董事会审议并披露的标准。但考虑到本次使用收购资金均来源募集资金，基于谨慎性原则，经董事会审议及信息披露。公司于2023年2月9日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年2月11日披露的《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-009）。
综上所述，公司对前述交易及时、充分的履行了信息披露义务及审议程序，
符合证监会、深交所相关法律法规及公司章程等规定。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司作为一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，通过不断整合环渤海、长三角区域优质的危化品仓储资源、运力资源，有利于进一步优化公司整体供应链布局，符合公司发展战略和经营需要，上述收购具备合理性和必要性。
（2）公司收购相关标的主要系根据公司主营业务及发展战略需要，不断整合优质的仓储、道路运输等危化品基础物流资源，均围绕公司主营业务实施，符合公司目前所处的发展阶段，亦符合行业发展情况，不会对业务持续稳定性、财务报表可比性造成较大影响。
（3）公司已对相关收购交易及时的履行了相应的审议及信息披露程序，符合证监会、深交所相关法律法规及公司章程等规定。
问题四 请说明你公司募投项目“物流运力提升项目”、“化工物流装备购置项目”进展缓慢的原因及合理性，并结合募投项目的实际进展情况说明你公司是否计划继续推进相关项目，是否存在无法按照原定计划完成的可能；并在前述问题的基础上说明你公司前期项目立项论证是否充分、审慎、合规。
【回复】
一、公司说明
（一）请说明公司募投项目“物流运力提升项目”、“化工物流装备购置项目”进展缓慢的原因及合理性
1、物流运力提升项目
本项目总投资6,281.26万元，计划建设期为12个月，实施主体为公司全资子公司凯密克。本项目为运力提升项目，项目建设不需新增用地，不涉及新建房产，拟使用永港物流现有土地、房产作为项目建设地点。项目于2020年5月完成投资项目登记备案，备案号为2020-330206-54-03-132574。
截至2022年12月31日，该项目尚未进行投入，主要原因系新购置危化品运输车辆需经相关政府监管部门的审批后方可实施，由于去年以来监管政策持续趋严，监管部门对危化品运力指标的审批速度放缓，因此进展缓慢，但公司仍在积极推动有关运力指标的获取事项。为满足公司对道路运输能力提升的迫切需
求，公司已通过收购将甬顺安、千港物流、建运物流、宁波迅远纳入合并范围，快速解决了公司现有道路运输运力不足的问题，有利于公司进一步整合宁波舟山港港区服务的危险品道路运输运力，以自主可控的基础物流服务资源更好地服务客户，为客户提供全链条跨境化工物流服务。综上所述，该项目进度缓慢主要受监管环境收紧影响，原因具备合理性。
2、化工物流装备购置项目
截至2022年12月31日，该项目尚未进行投入，主要原因系自上市以来海运市场景气度出现较大下滑，项目实现效益不及预期，公司结合主营业务需求、发展战略规划、资金使用效益等因素及时把握市场机会，暂缓了原项目的投入，并合理变更了募投项目。本次变更事项尚需提交股东大会审议，待审议通过后，公司将以香港永泰为主体，加快项目实施。关于该项目进展缓慢的具体原因详见本公告之“问题一”之“（一）“化工物流装备购置项目情况介绍”。
（二）结合募投项目的实际进展情况说明公司是否计划继续推进相关项目，是否存在无法按照原定计划完成的可能
1、“物流运力提升项目”
随着公司整体经营规模的持续扩大，现有车辆、人员仍将无法满足公司日益增长的运输需求；同时公司以“构建覆盖全球的化工供应链网络”为战略目标和长期愿景，为客户提供更加全面、多元化的供应链服务也是公司未来发展的方向之一，物流运力是公司实现网络布局的核心资源之一。因此，无论从近期业务发展需求还是公司长期发展规划来看，未来公司都将继续推进物流运力提升项目的实施。目前，受监管环境收紧影响，该项目尚未进行投入，未来公司将积极与相关政府监管部门进行沟通，争取尽快获得危化品车辆运力指标，按照既定计划推进项目实施。
2、“化工物流装备购置项目”
该项目有助于公司化工物流供应链业务的开展，可进一步提升公司整体物流服务能力。目前，公司计划拟将资金全部用于罐式集装箱采购，并将项目实施主体变更为香港永泰，待股东大会审议通过后，按照原定计划尽快予以实施。
（三）在前述问题的基础上说明公司前期项目立项论证是否充分、审慎、合规。
“物流运力提升项目”、“化工物流装备购置项目”项目在立项时都已结合
市场环境、公司发展现状等因素，系公司在上市前发展阶段做出的审慎决策。立项前，公司组织业务部门、财务部门结合经营需要，对前述项目进行了可行性研究，对相关设备的采购进行了初步的询比价，同时咨询了相关政府部门以及行业专家，在充分论证的基础上聘请咨询机构出具了可行性研究报告，并经发改委备案。公司董事会以及董事会战略委员会均对前述项目的可行性进行了充分、审慎的讨论。综上所述，公司前期项目立项论证充分、审慎、合规。
上市以来前述项目进展相对缓慢，主要系相较于项目立项时，国际物流市场、监管环境发生了一定的变化。为了提升募集资金使用效率，加快对天津港、宁波港地区的危化品仓储资源的战略布局，及时把握市场机会，公司经审慎决策，变更部分募集资金用于对相关标的的收购。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司募投项目“物流运力提升项目”、“化工物流装备购置项目”进展缓慢，主要综合考虑物流市场变化、监管环境变化、资金使用效率等多方面因素，具备合理性。
（2）公司募投项目“物流运力提升项目”以及变更后的“化工物流装备购置项目”购买罐式集装箱仍具有相应的经济效益，公司计划继续推进两个项目的实施。
（3）公司前期项目均已履行了相应的立项以及审议程序，立项论证充分、审慎、合规。
问题五 请你公司自查募集资金的使用是否存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的情形。
一、公司说明
就募集资金的使用，公司已按照相关法律法规建立《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。现就公司自查情况说明如下：
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目
公司首次公开发行股票募集资金运用全部围绕公司跨境化工供应链服务主业进行，《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 |
| 宁波物流中心升级建设项目 | 15,070.83 | 15,070.83 | 宁波市永港物流有限公司 |
| “运化工”一站式可视化物流电商平台项目 | 8,783.26 | 8,783.26 | 永泰运 |
| 物流运力提升项目 | 6,281.26 | 6,281.26 | 宁波凯密克物流有限公司 |
| 化工物流装备购置项目 | 28,034.83 | 28,034.83 | 永泰运 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 永泰运 |
| 合计 | 67,170.18 | 67,170.18 | - |
根据公司《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司及全资子公司永港物流、凯密克开设了募集资金专户，并会同保荐机构安信证券股份有限公司，分别与上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国光大银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金专户仅用于永港物流、凯密克关于“宁波物流中心升级建设项目”、“物流运力提升项目”募集资金的存储和使用。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在实质障碍。
（二）变更募投项目
截止本公告披露日，公司变更募集资金使用用途2次，募投项目变更主要涉及“化工物流装备购置项目”和“宁波物流中心升级建设项目”等2个项目。具体情况详见本公告之“问题一”。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年4月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,092.91万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年4月26日以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的情况进行了审核，出具了《关于永泰运化工物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及预先支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022]5510号），公司于2022年5月9日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司就该事项及时进行了信息披露。公司募集资金投资项目先期投入及置换情况程序合法合规。
（四）闲置募集资金进行现金管理情况
就公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，公司于2022年5月9日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议以及2022年5月26日召开的2022年第三次临时股东大会通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金和不超过20,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司就该事项及时进行了信息披露，并后续及时披露了闲置募集资金现金管理的进展公告。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理程序合法合规。
（五）闲置募集资金补流情况
就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，公司于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，上述募集资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。公司就该事项及时进行了信息披露。截至本公告披露日，用于补流的闲置募集资金尚未归还，公司后续将及时归还至募集资金专用账户并履行信息披露义务。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金程序合法合规。
综上，公司募集资金使用过程中涉及的变更募投项目、募集资金先期投入和置换、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金进行补流等事项，已经按照相关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务。经自查，公司募集资金的使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的情形。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司募集资金的使用不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的情形。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023年3月1日