深圳证券交易所
关于对永泰运化工物流股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第153号
永泰运化工物流股份有限公司董事会：
2023年2月11日，你公司披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（以下简称“公告”）显示，你公司拟将原募投项目“宁波物流中心升级建设项目”中的1亿元募集资金变更为“收购绍兴长润化工有限公司100%股权”和“年产8000吨化学品复配分装及配套储存项目”，自2021年4月上市以来，你公司变更募集资金实施主体1次，变更募集资金使用用途2次，合计变更募集资金金额约3.8亿元，占首发实际募集资金净额的
56.55%。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明：
1.请你公司结合募集资金使用用途的变更情况及对应募投项目立项时的可行性分析、有关业务历史开展情况，逐项说明历次变更募投项目的原因及合理性，并说明相关项目前期立项论证是否充分、审慎、合规。
2.公告显示，你公司拟以5000万元收购绍兴长润化工有限
公司（以下简称“绍兴长润”）100%股权，收购后将间接获得绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（绍兴长润全资子公司，以下简称“浩彩源”）位于杭州湾上虞经济技术开发区面积26666平方米的建设用地使用权及在标的资产上建设相关项目的权益。经评估，绍兴长润100%股权价值为3038.32万元，本次交易价格为5000万元，评估增值率为125.49%。
部分媒体报道显示，绍兴长润持有的浩彩源100%股权系2023年2月7日新购入资产，浩彩源原股东为浙江东海新材料科技股份有限公司，浩彩源法人代表在2月7日由李四虎变更为倪律。请你公司：
（1）说明本次收购绍兴长润所采用的估值方法，结合估值参数设置和选取依据、具体评估过程等，说明绍兴长润评估增值率较高的原因及合理性。
（2）补充披露标的公司历史沿革及股权变更情况，说明你公司与交易对方及标的公司原股东是否存在资金、业务等方面的往来；前述相关方是否为你公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董监高及其关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，并结合对前述问题的回复说明你公司是否存在规避关联交易的情形。
（3）你公司收购绍兴长润的具体原因及合理性，前后两次出售浩彩源100%股权的价格及两次价格是否存在重大差异，你公司在短时间内是否对浩彩源100%股权做了充分的尽调工作、相
关尽调结论是否审慎。
3.你公司前期披露的公告显示，除本次变更募投项目外，自上市以来，你公司已收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权、浙江嘉州供应链有限公司51%股权、宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权，合并报表范围变动较大，请你公司：
（1）逐项列式并说明上市以来你公司收购相关公司股权的主要情况（包括但不限于收购背景及原因、交易对手方、标的公司主要财务数据、评估情况及定价公允性、是否构成关联交易、是否损害上市公司利益等）；并结合标的公司的核心竞争力、与你公司的协同效应等方面详细说明收购相关标的资产的原因及必要性。
（2）结合业务开展情况、公司发展规划及资金充足性等说明你公司频繁收购子公司的原因及合理性，是否会对业务持续稳定性、财务报表可比性造成较大影响。
（3）结合相关交易金额及具体情况，说明你公司是否对前述交易及时、充分的履行了信息披露义务及审议程序。
4.请说明你公司募投项目“物流运力提升项目”、“化工物流装备购置项目”进展缓慢的原因及合理性，并结合募投项目的实际进展情况说明你公司是否计划继续推进相关项目，是否存在无法按照原定计划完成的可能；并在前述问题的基础上说明你公司前期项目立项论证是否充分、审慎、合规。
5.请你公司自查募集资金的使用是否存在违反《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的情形。
请你公司就上述问题做出书面说明并请保荐机构核查并发
表明确意见，在2023年2月22日前将有关说明材料报送我部并
对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、
监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，
以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、
公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年2月15日