证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号：2023-009
永泰运化工物流股份有限公司关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为进一步整合华东地区危化品仓储资源，完善永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“永泰运”、“公司”）整体战略布局，结合自身实际情况，公司拟以现金方式收购交易对手方倪律、赵燕合计持有的绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”、“标的公司”、“交易标的”）100%股权。截至目前，绍兴长润持有绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（以下简称“浩彩源”）100%股权。公司收购绍兴长润100%股权后，将间接获得浩彩源拥有的位于杭州湾上虞经济技术开发区、面积26,666.00平方米的国有建设用地使用权（以下简称“标的资产”）及在标的资产上建设相关建设项目的权益，并规划逐步建成甲、乙、丙类危化品仓库及配套建筑物。
公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中联资产评估集团（浙江）有限公司作为本次收购的评估机构，本次评估采用资产基础法，经评估绍兴长润100%股权价值为3,038.32万元。鉴于该标的资产区位优势明显，且规划建成的甲、乙、丙类危化品仓库及配套建筑物目前尚处于建设阶段，按照资产基础法评估无法充分体现该建设项目未来的资源价值，综合考虑当前该区域土地资源的稀缺性，经各方友好协商，本次股权收购的最终交易价格确定为人民币 5.000.00万元。同时，为控制本次股权收购的交易风险，经各方协商，交易对手方将协助标的公司及浩彩源履行完备的项目报批、报建手续直至浩彩源取得带有储存设施经营的危险化学品经营许可证，公司将按照约定条件分期支付本次股权收购价款。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
公司于2023年2月9日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购绍兴长润化工有限公司100%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购绍兴长润100%股权的成交金额和评估值的孰高值达到公司最近一期经审计净资产的6.62%；公司十二月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）达到最近一期经审计净资产的20.49%。
二、交易对方的基本情况
1、倪律，中国国籍，男，身份证号：3306821987********，住所为浙江省绍兴市上虞区。
2、赵燕，中国国籍，女，身份证号：3306821990********，住所为浙江省绍兴市上虞区。
3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：绍兴长润化工有限公司
统一社会信用代码：91330604MA2D8MB14F
注册资本：2,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：倪律
成立日期：2020年4月23日
营业期限：2020年4月23日至无固定期限
住所：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道江西路2288号科创中心浙大网新科技园A2楼12层1206房间（住所申报）
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构：倪律先生持股比例为60.00%，赵燕女士持股比例为40.00%。
3、最近一年和一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1月31日 |
| 资产总额 | 3,322.35 | 5,413.43 |
| 负债总额 | 1,804.88 | 4,065.98 |
| 净资产 | 1,517.47 | 1,347.45 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1月 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -482.88 | -170.00 |
| 净利润 | -481.88 | -170.00 |
注：以上财务数据未经审计
4、交易定价依据
本次收购事项经中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字[2023]第23号”《永泰运化工物流股份有限公司拟收购绍兴长润化工有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2023年1月31日为评估基准日，采用资产基础法，对绍兴长润股东全部权益价值进行评估，评估值为3,038.32万元，评估增值1,690.87万元，增值率125.49%。经各方友好协商，本次股权收购的最终交易价格为人民币5,000万元。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元、%
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 | |
| 1 | 流动资产 | 3,013.43 | 3,013.43 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 2,400.00 | 4,090.87 | 1,690.87 | 70.45 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 2,400.00 | 4,090.87 | 1,690.87 | 70.45 |
| 4 | 资产合计 | 5,413.43 | 7,104.30 | 1,690.87 | 31.23 |
| 5 | 流动负债 | 3,065.98 | 3,065.98 | - | - |
| 6 | 非流动负债 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | - |
| 7 | 负债合计 | 4,065.98 | 4,065.98 | - | - |
| 8 | 股东权益合计 | 1347.45 | 3038.32 | 1690.87 | 125.49 |
5、标的公司其他说明
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失
信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、拟签署交易协议的主要内容
协议主体：
转让方一：倪律转让方二：赵燕受让方：永泰运化工物流股份有限公司经双方协商，本次股权转让协议（以下简称“协议”）主要内容如下（以最终签署的协议内容为准）：
1、转让价款为人民币5,000.00万元，以现金方式分期支付：
分期付款的安排：（1）协议生效后五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的35%。
（2）满足协议约定的条件且标的公司完成工商登记后五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的40%。
（3）满足协议约定的条件后五个工作日内，受让方向转让方支付经各方事先共同确认按协议条款调整后的剩余股权转让款。
2、交易定价依据：经评估及双方友好协商，标的公司的股权转让价款为5,000.00万元。
3、过渡期安排：完成工商变更后交接前的期间，标的公司应当正常从事建筑活动，具体如下：
（一）收益、亏损由受让方享有或承担；
（二）除根据本协议约定、进行建筑活动或者受让方书面同意的外，转让方不得促使标的公司、标的公司不得自行进行下列行为：
（1）变更经营方针和投资计划。
（2）利润分配，弥补亏损。
（3）增加或者减少注册资本。
（4）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。
（5）修改公司章程。
（6）购买、出售、租入、租出或者赠与资产，对外投资，提供财务资助，提供担保，债权或者债务重组，签订许可协议，放弃权利。
（7）与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
（8）发生5万元以上（单项或月度累计）的负债。
（9）调整董事、监事、高级管理人员及员工的薪酬。
（10）其他损害标的公司、股东或者公司债权人利益的行为。
五、涉及本次交易的其他安排
标的公司在交接前完成员工安置，相关赔偿、补偿等费用由转让方承担。
六、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
1、标的资产位于杭州湾精细化工园区产业集群地，贴近一线化工物流市场，地理位置优越，毗邻嘉兴、杭州、宁波等地区，交通条件便利，可高效连接宁波港、乍浦港、上海港等国内重要港口，为园区内众多精细化工企业提供原材料、产成品等仓储、堆存、周转相关服务，有效辐射华东地区化工产业流转环节的仓储需求。同时，杭州湾精细化工园区不仅是浙江省重点培育发展的沿海三大省级化工园区之一，也是国内建设规模最大，发展前景最好，辐射功能最强的精细化工制造基地之一，以医药化工、涂料、日用化工等新领域的精细化工业作为园区发展的产业导向，定位上下游一体化的“国内一流、国际知名”的精细化工城，为标的资产提供了广泛的优质客户资源。
2、随着永港海安危化品仓库升级改造后，仓储资源利用率已趋于饱和，收购绍兴长润100%股权并规划建成危化品仓库，使其作为永港海安危化品仓库的延伸仓库，有利于满足跨境化工物流供应链服务业务对危化品仓储资源日益增长的迫切需求。
3、公司全资子公司永泰运(浙江)供应链有限公司注册于杭州湾区域，在开展跨境化工物流供应链服务业务过程中，可以充分利用杭州湾精细化工园区和宁波港区之间的联动发展效应，借助标的资产为园区内的化工企业提供原材料、产成品等周转服务，打造专业的危化品仓储基地以及华东地区化工物流贸易及贸易撮合的交割基地，有利于公司进一步整合华东地区危化品仓储资源，实现各个业务板块的协同发展，提升公司在华东地区全链条化工物流供应链服务能力，完善整体战略布局，充分发挥交易标的的资源价值，符合公司长远战略规划。
（二）本次交易存在的风险
1、安全运营的风险
作为专业的跨境化工物流供应链服务企业，公司对经营中的安全运营具有较高的要求，一方面持续开展安全生产投入，利用互联网、物联网、大数据等信息化手段，构建智慧安全信息化管控平台，实现预防信息化管理、安全要素实时监控、特殊作业全过程管理、人员在岗实时定位、AI视频监控分析预警、培训教育考核一体化的安全管理模式；另一方面，建立了完善的安全管理制度体系，相关管理人员均具备与危险化学品经营活动相适应的丰富的安全生产知识和管理能力；同时，标的资产所在区域尚无专业的危化品仓储资源，该项目建成后可为当地提供安全、专业、高效的危化品仓储服务，利用公司突出的应急救援和突发事件综合处置能力，切实保障周边公众的生命安全，为当地社会安全保障提供有力支撑。
尽管公司目前各项安全管理措施已涵盖了公司整个业务环节，但仍不能完全排除本次收购后标的公司因意外情况而发生安全事故，进而对标的公司经营产生重大不利影响的可能。对此公司将进一步修改优化安全生产内部管控制度，组织专门人员对设备、设施和作业安全等开展有针对性的全面检查，及时识别安全隐患并进行整改。
2、环保风险
公司作为专业的跨境化工物流供应链服务企业，在化工品仓储和运输过程中，存在对环境造成污染的可能性。公司自成立以来一直重视环境保护工作，建立了完整的环保作业标准，并持续进行环保资金投入，以保障公司的各项环保指标符合相关法律法规、规章制度的要求。
尽管公司目前已制定了完善的环境管理体系，但仍不能排除标的公司在生产经营中因不能及时达到国家相关部门的环保要求或标的公司的土地土壤和地下水存量环境不符合相关法律法规要求而受到处罚的可能。对此公司一方面将结合本次交易的实际情况进一步明确相关环保风险的责任划分，并及时委托专业第三方机构开展标的公司土壤地下水环境质量调查；另一方面将进一步规范日常业务开展中的环保风险辨识，实时跟进国家和地方相关政策法规的变化，从事前、事中、事后进一步强化环保作业标准的执行与检查。
3、经营管理的风险
目前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了一系列规章制度，对各子公司的经营决策、人力资源、财务、客户开发与服务、安全管理等方面进行了有效管控。
但因企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次交易可能会产生一定的管理整合风险，对公司的长远发展产生不利影响。对此公司将进一步完善各项管理制度，加强内部控制，对经营管理中发现的相关问题，及时采取必要措施进行整改。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次拟以现金方式收购交易对手方倪律、赵燕合计持有的绍兴长润100%股权，收购完成后，公司将持有绍兴长润100%的股权，绍兴长润纳入公司的合并报表范围。公司收购绍兴长润100%股权符合相关法律法规的规定，有助于公司进一步整合华东地区危化品仓储资源，进一步实现各个业务板块的协同发展，完善公司全链条化工物流供应链服务的整体战略布局，提升公司在华东地区化工物流供应链服务能力，符合公司的长远战略规划。因此，我们同意关于公司收购绍兴长润100%股权事项。
八、连续12个月内累计计算情况
为更好地服务现有的制冷剂、农药客户的产品出口，开发新客户，提升公司在华东地区整体供应链服务能力，根据银信（宁波）资产评估有限公司出具的“银信评报字[2022]甬第0524号”《永泰运化工物流股份有限公司拟股权收购涉及的浙江嘉州供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经双方协商，公司于2022年10月以自有资金3,809.70万元完成了郑欢、张国强合计持有的浙江嘉
州供应链有限公司（以下简称“嘉州供应链”）51%股权收购。
为进一步整合宁波舟山港港区危险品道路运输运力，提升跨境化工物流供应链服务能力，经坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]907号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的宁波甬顺安供应链管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经双方协商，公司于2022年12月以现金3,200.00万元收购张金明、任伟其合计持有的宁波甬顺安供应链管理有限公司（以下简称“甬顺安”）100%股权（其中，甬顺安分别持有浙江千港物流有限公司（以下简称“千港物流”）80%股权、宁波建运物流有限公司60%股权、宁波讯远危险品运输有限公司（以下简称“宁波讯远”）30%股权）。
为进一步提升公司危险品道路运输运力，完善公司跨境化工物流供应链服务业务整体战略布局，经协商，甬顺安于2023年1月分别以自有资金195.00万元追加收购千港物流20%股权，自有资金1,100.00万元追加收购宁波讯远30%股权（截至本公告日，甬顺安分别持有千港物流100%股权、宁波建运物流有限公司60%股权、宁波讯远60%股权）。
九、备查文件
1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；
4、中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《永泰运化工物流股份有限公司拟收购绍兴长润化工有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
特此公告。
永泰运化工物流股份有限公司董事会
2023年2月11日