招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等有关规定，对东瑞股份首次公开发行前已发行股份上
市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1009号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）31,670,000股。经深圳证券交易所《关于东瑞食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕438号）批准，公司于2021年4月28日在深圳证券交易所主板上市交易。首次公开发行前，公司总股本95,000,000股，发行后公司总股本由95,000,000股变更为126,670,000股。
（二）上市后股本变动情况
2021年6月11日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以首次公开发行增加股本后的总股本126,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增50,668,000股。
2021年6月18日，公司披露了《东瑞食品集团股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，以公司首次公开发行增加股本后的总股本126,670,000股
为基数，向全体股东每10股派10元（含税），合计派发现金股利12,667.00万元，同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，股份总数由126,670,000股变更为177,338,000股。
2022年5月24日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以公司当前总股本177,338,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增35,467,600股。
2022年5月27日，公司披露了《东瑞食品集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本177,338,000股为基数，向全体股东每10股派2元（含税），合计派发现金股利3,546.76万元，同时，公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，股份总数由177,338,000股变更为212,805,600股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为212,805,600股，限售条件流通股为126,089,140股，占公司总股本的59.25%；无限售条件股份数量为86,716,460股，占公司总股本的40.75%。本次解除限售股份为18,640,440股，占公司总股本的8.76%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为曾东强、蒋荣彪、张惠文。
1、公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市时，本次申请解除股份限售的相关股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 曾东强、蒋荣彪、张惠文 | 股份限制流通及自愿锁定承诺 | 曾东强、蒋荣彪、张惠文作为公司股东、董事及高级管理人员，承诺如下：1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在 | 股份锁定期：2021年4月28日至2022年4月27日；股份锁定期延长：2022年4月28日至2022年10月27日；担任董监高期间的法定期限。 | 正在履行中（股份解限承诺于2022年10 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 就任时确定的任期内和任期届满后6个月内仍将遵守上述承诺。3、如本人在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长至少6个月。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 | 月27日履行完毕） | |||
| 曾东强、蒋荣彪 | 持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 | 1、本人将按照发行人《首次公开发行股票并上市招股说明书》及本人出具的各项承诺载明的锁定期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在锁定期限内不减持发行人股份。2、在锁定期满后，如本人拟减持发行人股份，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定，审慎制定股份减持计划。如本人在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 | 长期 | 正在履行中 |
| 曾东强、蒋荣彪、张惠文 | 关于公司上市后稳定股价的承诺 | 1、自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，本人在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。2、本人用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过本人上年度的薪酬总和。本人与其他有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 | 长期 | 正在履行中 |
| 曾东强、蒋荣彪、张惠文 | 未履行承诺的约束措施 | 本人将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，若未履行相关公开承诺事项，本人同意采取如下约束措施：1、本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、本人将停止领取薪酬、津贴及现金分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。4、如因未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损 | 长期 | 正在履行中 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
失数额后，依法赔偿投资者损失。发行人有权扣减应付本人现金分红（如有）或薪酬、津贴用以承担前述赔偿责任。
失数额后，依法赔偿投资者损失。发行人有权扣减应付本人现金分红（如有）或薪酬、津贴用以承担前述赔偿责任。
2、本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
3、2021年6月7日，公司披露了《关于延长股份锁定期的公告》，因公司股票价格存在上市后6个月内公司股份连续20个交易日的收盘价均低于发行价的情形，股东袁建康、东莞市东晖实业投资有限公司、叶爱华、袁伟康、曾东强、蒋荣彪、张惠文、李小武承诺所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。
4、除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出的承诺、后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
5、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
6、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
7、在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年10月28日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为18,640,440股，占公司总股本的8.76%。
3、本次申请解除股份限售的股东共3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售的股份占公司总股本的比例 | 质押冻结股份数（股） | 备注 |
| 1 | 曾东强 | 11,296,992.00 | 11,296,992.00 | 5.31% | - | |
| 2 | 蒋荣彪 | 6,778,464.00 | 6,778,464.00 | 3.19% | - | |
| 3 | 张惠文 | 564,984.00 | 564,984.00 | 0.27% | - | |
| 合计 | 18,640,440.00 | 18,640,440.00 | 8.76% | - | ||
5、公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 无限售条件流通股 | 86,716,460 | 40.75% | 18,640,440 | 105,356,900 | 49.51% |
| 限售条件流通股 | 126,089,140 | 59.25% | -18,640,440 | 107,448,700 | 50.49% |
| 总股本 | 212,805,600 | 100.00% | - | 212,805,600 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章签字页）
保荐代表人：
罗 虎 康自强
招商证券股份有限公司
2022年10月27日