招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易
预计的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规章及规范性文件的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为东瑞食品集团股份有限公司（以下简称“东瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市以及向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
东瑞食品集团股份有限公司(下称“公司”)的日常关联交易主要在公司投资的合资公司河源恒昌农牧实业有限公司之间发生，存在着采购生猪、销售饲料、销售种猪等的关联交易。据统计，公司2023年实际未发生关联采购交易、实际发生关联销售交易1,959.73万元，预计2024年日常关联采购交易不超过4,000.00万元、关联销售交易不超过3,000.00万元。
公司于2024年4月29日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事曾东强、蒋荣彪、张惠文回避表决，非关联董事表决通过了该议案。公司第三届董事会第十次会议召开前，公司全体独立董事召开了独立董事专门会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据上年实际经营情况和2024年的经营需要，结合公司首次公开发行股票时做出的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，预计2024年度公司与河源恒昌农牧实业有限公司发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至2024年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购商品和接收劳务 | 河源恒昌农牧实业有限公司 | 生猪 | 参照市场价格 | 4,000.00 | - | - |
| 销售商品和提供劳务 | 河源恒昌农牧实业有限公司 | 种猪、饲料、其他 | 参照市场价格 | 3,000.00 | 69.49 | 1,959.73 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品和接收劳务 | 河源恒昌农牧实业有限公司 | 生猪 | - | 2,000.00 | 0.00% | -100.00% | 公司于2023年4月28日在巨潮网披露的《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》 |
| 销售商品和提供劳务 | 河源恒昌农牧实业有限公司 | 种猪、饲料、其他 | 1,959.73 | 2,000.00 | 1.89% | -2.01% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度日常关联交易实际发生总金额未超过2022年年度股东大会审议通过的预计发生总金额，实际发生情况与预计存在一定差异的原因为公司与关联方的年度日常关联交易是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际情况存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度，公司实际向关联方河源恒昌农牧实业有限公司出售商品和提供劳务共计1,959.73万元、实际未向上述关联方采购商品和接受劳务。上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本信息
1、公司名称：河源恒昌农牧实业有限公司
2、注册资本：2,500.00万元
3、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
4、法定代表人：张惠文
5、注册地址：连平县大湖镇湖东村
6、经营范围：生猪养殖、销售；饲料销售；收购农副产品（不含国家专营专控产品）；杜长大商品代仔猪生产、销售；发酵猪粪的销售；自营和代理各类产品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、成立日期：2005年9月23日
8、经营情况：截至2023年12月31日，河源恒昌农牧实业有限公司总资产8,125.77万元，净资产7,653.59万元，2023年度实现主营业务收入1,542.69万元，净利润-2,213.14万元。（以上数据已经审阅）
（二）与公司的关联关系
河源恒昌农牧实业有限公司系公司与华润五丰肉类食品（河南）有限公司合作投资的公司，公司持有河源恒昌农牧实业有限公司50%的股权，为公司关联方。
（三）履约能力分析
河源恒昌农牧实业有限公司是依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，运作规范，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则
公司与上述关联方之间发生的2023年度关联交易及对2024年度关联交易的预计，涉及采购商品和接收劳务、销售商品和提供劳务等交易，关联交易的价格均按照公允性的原则，依据市场公允价格协商确定，严格执行市场价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司全资子公司河源市瑞昌饲料有限公司与河源恒昌农牧实业有限公司签订了《销售合同》。协议经双方代表签字之日起生效，自2024年1月1日至2024年12月31日有效。公司及控股子公司后续将根据实际情况与河源恒昌农牧实业有限公司签署相关协议。公司根据实际交易情况进行结算，将按照经董事会审批的关联交易额度内与上述关联方进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生，是确切必要的，有助于公司降低运营成本。关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定。
2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。
3、上述交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第三届董事会第十次会议召开前，公司全体独立董事召开了独立董事专门会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。经核查，独立董事认为：
2023年度，公司实际向关联方河源恒昌农牧实业有限公司出售商品和提供劳务共计1,959.73万元、实际未向上述关联方采购商品和接受劳务。上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。公司2024年度预计发生的日常关联交易系公司正常的商业交易行为，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。因此，同意《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）保荐机构意见
上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，履行了必要的审议程序。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次进行日常关联交易金额预计事项，符合公司业务发展的需要，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和中小股东的利益。
保荐机构对公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计相关事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于东瑞食品集团股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人:
罗 虎 伍飞宁
招商证券股份有限公司
2024年4月29日