证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2022-047
新大陆数字技术股份有限公司关于子公司网商融担公司开展融资担保业务
暨公司为子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的议案》。具体担保事项如下：
公司于2020年12月8日召开第七届董事会第四十次会议，同意公司控股子公司广州市网商小额贷款有限责任公司（以下简称“网商小贷”）与江苏苏宁银行股份有限公司（以下简称“苏宁银行”）签订《合作协议》，苏宁银行向网商小贷推荐并经过风控审核通过的合格借款人发放经营性贷款，公司全资子公司广州网商商业保理有限责任公司（以下简称“网商保理”）承担贷款债权收购义务，公司为网商保理承担的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币5.00亿元。
随着业务的深入发展，网商小贷拟与苏宁银行续签《合作协议》，合作期限顺延1年，并将网商保理承担的贷款债权收购义务及公司承担的连带责任保证担保额度变更为2.50亿元。同时，公司全资子公司广州网商融资担保有限公司（以下简称“网商融担公司”）根据与苏宁银行签订的《担保协议》，为合作协议项下的主债权提供保证金质押担保及连带责任保证，担保的债权本金额度为不超过人民币2.50亿元。因业务需要，公司拟为《担保协议》项下网商融担公司承担的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为本金不超过人民币2.50亿元。
为更好推动子公司助贷业务稳健合规发展，公司于2022年9月28日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司网商融担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保的议案》（5票同意，0票弃权，0票反对），董事会同意上述融资担保业务及担保事项。公司于2022年5月19日、2022年8月
22日分别召开了2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案》、《关于2022年度为子公司提供担保额度的议案》及《关于为子公司提供担保额度的议案》，本次融资担保事项在股东大会对董事会的授权额度内，本次为子公司担保事项在经审议的担保额度范围内。
二、公司担保额度的使用情况
在已审议的担保额度范围内，公司可为全资子公司和控股子公司提供额度不超过29.00亿元人民币的连带责任保证担保，用于存量业务担保事项的延期续存及新增业务的担保事项，其中为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度为
7.00亿元，为资产负债率为70%以下的子公司提供担保额度为22.00亿元。有效期至下一年年度股东大会时止。本次公司为资产负债率70%以下的网商融担公司提供担保，担保金额为2.50亿元（全部为原有担保事项的续期）。截止至本次担保事项完成前，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以下的子公司提供的担保余额为14.50亿元，剩余未使用的可用额度为7.50亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内为资产负债率为70%以下的子公司提供的担保余额为17.00亿元，剩余未使用的可用额度为5.00亿元。
在股东大会对董事会的授权额度内，董事会可在融资性担保额度不超过
17.00亿元的范围内，决定网商融担公司对外提供融资性担保的事项，有效期至下一年年度股东大会时止。本次董事会审议网商融担公司对外提供融资性担保的金额为2.50亿元，无剩余未使用的可用额度。
三、被担保人基本情况
广州网商融资担保有限公司，成立于2020年11月24日。网商融担公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。网商融担公司注册资本10,000万元人民币，统一社会信用代码：91440101MA9W0Y208J，注册地址：广州市越秀区解放南路39号2111室，公司法定代表人：张玲莉。网商融担公司主要经营范围：
非融资担保服务；融资咨询服务；企业信用管理咨询服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；软件开发；财务咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；融资担保业务。经查询，网商融担公司不属于失信被执行人。
被担保人主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年06月30日 |
| 资产总额 | 14,554.85 | 14,720.98 |
| 负债总额 | 7,331.94 | 9,976.67 |
| 其中：贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 4,768.14 | 6,411.06 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 65,752.00 | 38,052.10 |
| 净资产 | 7,222.91 | 4,744.31 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业总收入 | 4,398.94 | 2,124.11 |
| 利润总额 | -2,846.99 | -2,970.86 |
| 净利润 | -2,776.19 | -2,478.60 |
四、担保协议的主要内容
全资子公司网商融担公司向苏宁银行提供连带责任保证担保及保证金质押担保，公司为网商融担公司向苏宁银行提供连带责任保证担保。主要内容如下：
（1）担保范围：融担公司连带责任保证担保及保证金质押担保范围包括各主合同项下主债权本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。公司连带责任保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现担保的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等)。
（2）保证金额：本金不超过人民币2.50亿元。
（3）保证方式：保证金质押担保和连带责任保证担保。
（4）保证期间：主债权期限届满之日起三年。
（5）保证合同生效：经双方加盖公章和法定代表人（或授权代理人）签字（或盖章）之日起生效。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次公司全资子公司网商融担公司依据合作协议开展融资担保业务，公司为其提供连带责任保证担保，是为了满足子公司经营及业务的发展需要，有利于公司金融科技业务持续向助贷模式升级。被担保人网商融担公司为公司全资子公司，未提供反担保。网商融担公司经营情况良好，具有良好的债务偿还能力，公司掌握其经营管理，能有效地防范和控制担保风险。本次担保事项的风险处于公司可控制范围之内，符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司全资子公司广州网商融资担保有限公司依据合作协议开展融资担保业务，公司为其提供连带责任保证担保，是为了满足子公司经营及业务的发展需要，有利于公司金融科技业务持续向助贷模式升级。公司及全资子公司广州网商融资担保有限公司的风控体系健全，始终坚持监管合规要求，整体业务风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同时，本次融资担保事项在股东大会对董事会的授权额度内，本次为子公司担保事项在经审议的担保额度范围内。因此，我们一致同意本议案。
七、累计对外担保情况
截至2022年8月31日，公司及其子公司的实际担保余额为294,118.00万元，占最近一期经审计净资产的46.93%。公司及其子公司有效的担保额度总金额为456,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的72.76%。其中，公司为全资子公司和控股子公司提供的担保额度为456,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的72.76%；公司及其控股子公司不存在为合并报表外单位提供的担保。公司累计十二个月内已审议的对外担保额度为170,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的27.13%。公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司董 事 会2022年9月29日