证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2022-048
新大陆数字技术股份有限公司关于全资子公司收购北京思必拓科技有限责任公司22%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容
新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司（以下简称“自动识别公司”）拟使用自有资金合计人民币6,600.00万元收购北京思必拓科技有限责任公司（以下简称“思必拓”或“标的公司”）22.00%的股权，转让方为邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）。交易完成后，自动识别公司持有思必拓的股权比例由51.00%增加至73.00%。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。
一、交易概述
2019年4月9日，公司全资子公司自动识别公司与思必拓的股东邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让及增资协议书》，用自有资金9,690.00万元以股权收购及增资的方式取得思必拓51.00%股权。
为进一步夯实公司在信息识读领域的研发实力与技术优势，构建物联网新时代下数字化生态体系，自动识别公司拟使用自有资金合计人民币6,600.00万元收购思必拓22.00%的股权，转让方为邵九洲、武仁卫、黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）。交易完成后，自动识别公司持有思必拓的股权比例由51.00%增加至73.00%。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交董事会及股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
（一）基本情况
1、邵九洲，住所：北京市海淀区，就职单位：北京思必拓科技有限责任公司；
2、武仁卫，住所：北京市海淀区，就职单位：北京思必拓科技有限责任公司；
3、黄建宁，住所：深圳市龙岗区，就职单位：北京思必拓科技有限责任公司；
4、北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙），系思必拓员工持股平台；
（1）企业名称：北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）
（2）类型：有限合伙企业
（3）统一社会信用代码：9111011435528898XA
（4）成立日期：2015年8月27日
（5）执行事务合伙人：邵九洲
（6）出资额：500万元人民币
（7）注册地及主要办公地点：北京市昌平区马池口镇昌流路738号8号楼三层1区
（8）经营范围：投资管理、资产管理（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。
（9）合伙人：邵九洲、武仁卫、张曦、黄建宁、于永水等30位合伙人。
（二）上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）经查询，上述交易对手方均不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
本次购买的资产为标的公司22.00%的股权，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
1、基本情况
（1）公司名称：北京思必拓科技有限责任公司
（2）住所：北京市海淀区上地六街28号院2号楼101室
（3）注册资本：1,781.25万元
（4）企业类型：有限责任公司
（5）成立日期：2008年7月31日
（6）法定代表人：邵九洲
（7）经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；销售电子产品、自行开发的产品、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（8）经查询，思必拓不属于失信被执行人。
2、基于本次收购，思必拓有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。本次收购前，思必拓的股权结构如下：
| 序号 | 股 东 名 称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 福建新大陆自动识别技术有限公司 | 908.4375 | 51.0000 |
| 2 | 北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙） | 375.0000 | 21.0526 |
| 3 | 邵九洲 | 352.6774 | 19.7994 |
| 4 | 武仁卫 | 119.8942 | 6.7309 |
| 5 | 黄建宁 | 25.2409 | 1.4170 |
| 合计 | 1,781.2500 | 100.0000 | |
本次收购完成后，思必拓的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 福建新大陆自动识别技术有限公司 | 1300.3125 | 73.0000 |
| 2 | 北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙） | 281.2500 | 15.7895 |
| 15.3 | 邵九洲 | 140.2633 | 7.8744 |
| 4 | 武仁卫 | 49.0895 | 2.7559 |
| 5 | 黄建宁 | 10.3347 | 0.5802 |
| 合计 | 1,781.2500 | 100.0000 | |
3、财务情况
思必拓的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年06月30日（未经审计） |
| 总资产 | 173,104,704.46 | 187,332,795.87 |
| 负债总额 | 28,849,868.38 | 40,980,362.70 |
| 应收账款 | 52,998,108.52 | 30,980,186.92 |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 144,254,836.08 | 146,352,433.17 |
| 项目 | 2021年1-12月（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 237,309,204.22 | 71,270,939.50 |
| 利润总额 | 27,255,871.79 | 521,015.90 |
| 净利润 | 26,842,889.60 | 2,084,453.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,910,951.98 | 19,405,223.56 |
4、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、标的公司不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、交易价格
经双方协商确认，本次交易中标的公司的估值为3.00亿元，自动识别公司受让转让方合计持有的标的公司22.00%的股权，股权转让对价总额为6,600.00万元。
2、交易架构
本协议各方一致确认，自动识别公司受让转让方合计持有的标的公司22.0000%的股权。其中，自动识别公司受让邵九洲持有标的公司11.9250%的股权，受让武仁卫持有标的公司3.9750%的股权，受让黄建宁持有的标的公司0.8368%的股权，受让北京思必拓同舟投资合伙企业（有限合伙）持有的标的公司5.2632%的股权。本次股权转让完成后，自动识别公司持有思必拓73.0000%股权。
3、股权转让款的支付
（1）协议签订且自动识别公司收到转让方中的各合伙人提交的不竞争承诺书后的十个工作日内，自动识别公司向转让方分别支付全部股权转让款的30%。
（2）标的公司在注册登记主管部门完成反映本次交易之变更登记手续并取得反映本次变更的营业执照后十个工作日内，自动识别公司向转让方分别支付全部股权转让款的30%。
（3）交割日后十个工作日内，自动识别公司向转让方分别支付剩余股权转让款。
（4）若自动识别公司在付款前发现转让方及标的公司存在违反协议相关承诺与保证事项的，自动识别公司有权暂不予支付款项，直至转让方及标的公司改正。
（5）本次交易涉及的所得税费由各自承担。
4、后续安排
（1）过渡期安排
在过渡期间，转让方作为标的公司的股东、董事或管理人员，应切实履行诚信义务，审慎管理标的公司的各种经营管理事项，并确保其他董事及其他管理人员切实履行诚信义务，审慎管理各种经营管理事项，确保标的公司的资产安全。
转让方承诺将在本协议签署之日起向自动识别公司及其委派的人员提供标的公司所有的业务、财务等信息，并承诺确保标的公司（含子公司）的组织机构和业务机构的完整和持续，全部资产处于正常运营状态且资产权属持续完整有效，各项管理制度保持稳定，除正常经营所需进行的交易以及另有书面约定外，标的公司不得进行分配利润、借款、资产处置、资产购买、对外投资、提前清偿债务、取消或放弃债权、签署其他重大合同等行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（2）治理安排
a、标的公司设立董事会，董事会成员三名，其中自动识别公司委派二名董事（包括1名董事长人选），转让方委派一名，董事会至少每年召开两次董事会会议。
b、标的公司的总经理、财务负责人由董事长提名并由董事会聘任，其他高级管理人员由董事长或总经理提名，董事会聘任。
c、标的公司的总经理、财务负责人及其他核心高管人员受经自动识别公司审批
的标的公司的内控及授权手册及标的公司董事长授权权限的约束。标的公司财务管理遵照自动识别公司的要求进行。d、自本协议签订之日起60日内，标的公司启动导入经营管理重点领域的信息化，提升管理规范化，标的公司管理制度与自动识别公司及其母公司新大陆数字技术股份有限公司管理制度趋同。
（3）不竞争承诺
转让方承诺其自身及其关联方与标的公司业务相关的资产已全部包含在标的公司资产内，且自身及其关联方其余资产及业务与标的公司的现有主营业务不存在同业竞争。
5、合同生效
本协议自动识别公司、转让各方、标的公司加盖公章、转让各方签署之日起生效。
五、涉及购买资产的其他安排
1、本次股权交易事项不涉及上市公司股权转让与上市公司高层人员变动，不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况。
2、本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况，亦不会构成关联交易。
六、本次收购的目的和对公司的影响
思必拓专注于为行业物联网提供智能信息化解决方案，在智能嵌入式系统开发与定制、条码和RFID等识别技术研发与开拓、北斗高精度定位、可靠性和防爆设计等技术方面做了长期耕耘，拥有完全自主的智能硬件及模块化设计经验，其手持智能终端与工业平板等产品在北斗和地理信息系统、民爆、能源石化、军民融合等行业得到广泛应用，在海外市场也拥有良好的客户基础。同时作为开放原子开源基金会的银牌捐赠人，思必拓充分发挥自身在物联网终端设备领域的技术积累与产品经验，持续致力于开源鸿蒙版本迭代及核心代码捐献工作。
思必拓与自动识别公司在产品技术及行业市场应用方面形成较好互补，通过对思必拓股权的进一步收购，公司有望取得更大的战略协同，为推动我国自动识别产品的自主可控发展做出贡献。本次投资对公司未来的经营成果和财务状况产生积极影响。
七、备查文件
1、标的公司《股权转让协议书》。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司
董 事 会2022年9月29日