新大陆数字技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会材料
2022年8月
目录
2022年第一次临时股东大会现场会议议程议案一：关于为子公司提供担保额度的议案议案二：关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案议案三：关于公司经营范围变更及修改《公司章程》的议案
2022年第一次临时股东大会现场会议议程现场会议时间：2022年8月22日上午10:00现场会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室主持者：董事长王晶女士
会议议程：
一、现场到会股东登记，高管签到
二、统计现场到会股东人数、持股数
三、确定唱票人、计票人、监票人
四、现场股东大会正式开始，逐项审议以下议案：
1、审议《关于为子公司提供担保额度的议案》；
2、审议《关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案》；
3、审议《关于公司经营范围变更及修改<公司章程>的议案》。
五、现场休会，大家交流
六、监票人公布现场表决结果
七、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证
八、股东大会结束
议案一：关于为子公司提供担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为支持各子公司经营及业务发展需要，提高公司决策效率，公司预计将为全资子公司提供额度不超过9亿元人民币的连带责任保证担保，用于存量业务担保事项的延期续存，其中为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度为7亿元，为资产负债率为70%以下的子公司提供担保额度为2亿元。上述预计担保额度系公司在担保额度有效期内向被担保人提供的担保总额度上限，实际担保金额以届时签署的担保合同或协议载明为准。
上述年度担保额度预计事项经公司于2022年8月5日召开的第八届董事会第十次会议审议通过（5票同意，0票弃权，0票反对），尚需提交股东大会审议。有效期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。在前述担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会对担保事项进行决策，并允许董事会授权公司管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
二、担保额度的预计情况
1、各子公司担保额度
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额（亿元） | 本次新增担保额度（亿元） | 担保额度占公司最近一期归母净资产比例 | 是否关联担保 |
| 新大陆数字技术股份有限公司 | 广州网商商业保理有限责任公司 | 100.00% | 90.52% | 23.70 | 7.00 | 37.33% | 否 |
| 广州网商融资担保有限公司 | 100.00% | 50.37% | 5.84 | 2.00 | 9.20% | 否 |
注：截至2022年7月31日，公司为上述子公司实际担保余额为29.54亿元。
2、担保额度调剂
在满足以下条件时，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象之间进行调剂：
（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（4）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
在上述累计授权范围内，授权公司董事会审议担保调剂事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保为拟提供担保的预计情况，公司将于担保实际发生时与金融机构签订具体担保协议，并根据担保事项的后续进展情况及时披露。
四、董事会意见
1、本次公司为各子公司提供担保事项，是为了及时满足各子公司经营和业务发展的资金需求，不会对公司及股东权益产生不利影响。被担保人资信良好，未发生过逾期无法偿还的情形，财务风险可控。
2、本次被担保的子公司均为公司合并报表范围内子公司，公司为其提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决子公司资金需求，满足其拓展业务需求，符合公司战略发展目标，有利于增强其市场综合竞争力。本次公司为子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解其经营情况、决策投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
3、公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
请各位股东审议！
议案二：关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案
各位股东：
一、融资性担保情况概述
全资子公司广州网商融资担保有限公司（以下简称“网商融担公司”）是一家根据《融资性担保公司管理暂行办法》取得中华人民共和国融资性担保机构经营许可证的融资性担保公司，对外开展融资性担保业务是其主营业务。为更好地支持子公司经营及业务发展，提升公司决策效率，现申请公司股东大会关于网商融担公司的融资担保业务对董事会做如下授权：
新增网商融担公司对外提供担保的融资性担保额度不超过2亿元，用于存量业务担保事项的延期续存，有效期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。董事会可以在上述授权范围内决定网商融担公司为小微客户提供的融资担保事项，每笔担保不需再提交公司股东大会审议。如因业务经营需要变更授权事项的，则需重新提交公司股东大会审议表决。
二、被担保人基本情况
网商融担公司对外担保的对象为向网商融担公司外部合作的银行、信托公司等金融机构申请贷款，且通过合作金融机构风险评审以及网商融担公司担保审核的小微客户的债务。
三、担保协议的主要内容
网商融担公司与银行、信托公司等合作金融机构签订担保协议，对被担保人向网商融担公司合作金融机构申请的贷款承担连带保证责任。
四、董事会意见
董事会认为：公司始终坚持“服务小微，合规发展”的经营理念，以金融科技和大数据分析为核心工具，以小微金融为主要方向，在小微客户风控领域积累了丰富的经验。本次为网商融担公司提供对外融资性担保额度，使其可以与外部银行、信托等金融机构合作，通过为优质小微客户增信从而降低小微客户融资难度，既提升公司服务小微商户的能力，又同时为公司带来收益，符合公司及全体股东的利益。网商融担公司有着科学的风控体系，始终坚持监管合规要求，明确限制单笔担保的金额上限和融资期限，担保风险可控。
公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司为网商融担公司提供对外融资性担保额度是为了满足子公司经营及业务的发展需要，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司及网商融担公司风控体系健全，始终坚持监管合规要求，担保风险可控，不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。因此，我们一致同意本次授权事项，并提交股东大会审议。
请各位股东审议！
议案三：关于公司经营范围变更及修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司于2022年8月5日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司经营范围变更及修改<公司章程>的议案》。因公司业务发展需要，结合市场监督管理部门对经营范围表述最新要求，拟对公司经营范围进行变更。基于此，公司拟同步对《公司章程》相关条款进行修改。现将该议案提交公司股东大会审议，《公司章程》修订情况如下：
| 修正前 | 修正后 |
| “经公司登记机关核准，公司经营范围是：数据处理和存储；电子计算机技术服务及信息服务；电子计算机及其外部设备、税控收款机的制造、销售、租赁；移动通信及终端设备的开发、生产、销售；手机研发、设计、生产、销售及通讯产品咨询服务；电子产品的开发、生产、销售；公路计算机收费、监控、系统设计、咨询及安装调试；机电、消防工程设计；机电工程施工；消防工程施工；消防设备销售；建筑智能化工程设计施工（安防产品除外）；对电子产品行业的投资；对外贸易；电子收银秤的研发、销售；电子收银秤的制造（具体内容及有效期详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” | “经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：数据处理和存储支持服务；数据处理服务；大数据服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；软件销售；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；智能控制系统集成；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；移动终端设备制造；移动终端设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；工业工程设计服务；安全技术防范系统设计施工服务； |
安全系统监控服务；承接总公司工程建设业务；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；货物进出口；货币专用设备制造；货币专用设备销售；通信设备制造；数字内容制作服务（不含出版发行）；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；电子产品销售；机械设备销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计；电气安装服务；第二类增值电信业务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变。公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理公司经营范围变更、章程备案等所有相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次调整后的经营范围以及本次修改后的《公司章程》的相关条款进行必要的修改。请各位股东审议！