新大陆数字技术股份有限公司
2021年第一次临时股东大会材料
2021年2月
目录
2021年第一次临时股东大会现场会议议程议案一：关于回购公司部分股份方案的议案（各子议案需逐项审议）议案二：关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案议案三：关于修订公司章程的议案
2021年第一次临时股东大会现场会议议程现场会议时间：2021年2月8日下午 14:30现场会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室主持者：董事长王晶女士
会议议程：
一、现场到会股东登记，高管签到
二、统计现场到会股东人数、持股数
三、确定唱票人、计票人、监票人
四、现场股东大会正式开始，逐项审议以下议案：
1、审议《关于回购公司部分股份方案的议案》（各子议案需逐项审议）；
2、审议《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》；
3、审议《关于修订公司章程的议案》。
五、现场休会，大家交流
六、监票人公布现场表决结果
七、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证
八、股东大会结束
议案一：关于回购公司部分股份方案的议案
各位股东：
公司第七届董事会第四十一次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》。独立董事发表了同意意见。上述审议时间、程序等均符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。现将该议案提交股东大会审议。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，公司将继续提升公司核心竞争力，实现公司长期健康向上发展，让广大股东充分分享企业发展红利。
本次公司回购部分社会公众股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后36个月内和《公司章程》及各相应法规规定的期限内使用完毕，尚未使用的已回购股票将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
本次回购采用集中竞价交易方式进行；回购价格为不超过人民币23元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为本公司已发行的A股社会公众股份，所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额为人民币3亿元（含）至人民币6亿元（含），回购价格不超过为人民币23元/股（含），按回购价格上限测算，回购股份数量为13,043,478股（含）至26,086,956股（含），占回购前公司总股本的1.24%-2.48%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会增加公司的财务风险。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将依据实际情况决定是否顺延回购期限，并按照相关规定及时进行披露。公司如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、回购期限内，如回购资金总额达到最高限额（回购专户证券账户剩余资金不足购买100股公司股票时，视为达到回购资金总额的最高限额），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告、或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币11,936,064,806.95元，归属于上市公司股东净资产为人民币6,547,108,613.93元，2020年1-9月份营业收入4,933,180,939.36元，实现归属于上市公司股东的净利润448,265,971.61元，公司资产负债率为45.15%，公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币6亿元，以2020年9月30日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为5.03%、9.16%。
本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内（2020年7月11日-2021年1月11日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间尚无明确增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持公司股份的计划。
若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（九）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若回购后公司未能实施股权激励或员工持股计划，或未能在法定期限内使用完毕回购股份，则尚未使用的回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、及通知债权人等法定程序及披露义务。
二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利实施本次回购股份，董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；
（二）授权公司管理层办理与股份回购有关的其他事宜；
（三）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；
（四）本次回购股份所需的其他未尽事宜。
本授权有效期为自股东大会审议通过本回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、本议案采用非累积投票制，为便于股东大会表决，总议案和子议案安排如下：
1.00 关于回购公司部分股份方案的议案
1.01 回购股份的目的及用途
1.02 回购股份的方式、价格区间
1.03 回购股份的种类、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
1.04 回购股份的资金来源
1.05 回购股份的实施期限
1.06 办理本次回购股份事宜的具体授权
请各位股东审议！
议案二：关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案
各位股东：
公司第七届董事会第四十二次会议审阅了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。现将该议案提交公司股东大会审议，出席本次大会的关联股东需对该事项回避表决。议案内容如下：
一、交易概述
（一）基本情况
为进一步优化公司产业结构，推进主营业务的聚焦与长期健康发展，公司拟与公司控股股东新大陆科技集团有限公司（以下简称“新大陆科技集团”）签订《关于福建新大陆地产有限公司股权转让协议》协议，以11,241.90万元人民币向新大陆科技集团转让公司所持福建新大陆地产有限公司（以下简称“新大陆地产”）的95%股权，本次股权转让完成后，公司将不再持有新大陆地产的股权，新大陆地产将不再纳入公司合并报表范围核算。
本次交易事项完成后，公司将不再拥有房地产相关业务。
（二）本次交易构成关联交易
新大陆科技集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向新大陆科技集团转让新大陆地产股权构成关联交易事项。
（三）交易审议程序
2021年1月22日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，因关联董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生回避了表决，非关联董事人数不足3人，且该关联交易达到需提交股东大会审议的标准，根据《公司法》、《公司章程》等规定，《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》将提交公司股东大会审议，同时关联股东将在股东大会上回避该议案的表决。独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了明确同意的独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、本次交易关联方基本情况
（一）概况
名称：新大陆科技集团有限公司住所：福建省福州市马尾儒江西路1号新大陆科技园企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：福建省福州市马尾儒江西路1号新大陆科技园主要办公地点：福建省福州市马尾儒江西路1号新大陆科技园法定代表人：胡钢注册资本：8,500万元人民币统一社会信用代码：913501051545857691经营范围：高科技术产品的研究、开发、生产、销售、咨询服务及相关投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补业务”；经营对销贸易和转口贸易，汽车（不含小轿车）经营；原粮的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：胡钢（出资比例61.69%）、王晶（出资比例22.90%）、高秀英（出资比例4.8%）、陈秀贞（出资比例3.63%）、林学杰（出资比例2.25%）等。实际控制人：胡钢信用情况：经查询，新大陆科技集团不是失信被执行人。主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,329,980.47 | 1,315,439.50 |
| 负债总额 | 678,426.55 | 635,775.65 |
| 净资产 | 651,553.92 | 679,663.85 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 647,914.76 | 518,996.40 |
| 营业利润 | 79,784.31 | 47,954.30 |
| 净利润 | 73,151.12 | 44,364.72 |
（二）历史沿革及主要业务最近三年发展状况
新大陆科技集团成立于1994年，是一家产业横跨物联网，大数据，IT三大板块的综合性高科技产业集团。新大陆科技集团近三年发展状况良好，（合并经审计）2018年营业收入649,787.21万元，净利润61,692.40万元；2019年营业收入647,914.76万元，净利润73,151.12万元；截至2020年9月30日，新大陆科技集团（未经审计）总资产1,315,439.50万元，净资产679,663.85万元，净利润44,364.72万元，有足够的履约能力。
（三）关联关系
新大陆科技集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）概况
本次交易标的为公司所持新大陆地产的95%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
名称：福建新大陆地产有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
社会统一信用代码：913501057513590499
成立日期：2003年6月11日
注册地址：福州马尾亭江镇东街村菜园里158号科教中心6层
法定代表人：赖国宾
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：房地产开发，商品房销售。建筑材料、装璜、装饰材料的批发、代购、代销。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
信用情况：经查询，新大陆地产不是失信被执行人。
本次股份转让前的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） |
| 1 | 新大陆数字技术股份有限公司 | 95.00% | 1,900 | 1,900 |
| 2 | 福建国信慧成实业有限公司 | 5.00% | 100 | 100 |
注：福建国信慧成实业有限公司放弃优先受让权。运营情况及主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 26,213.50 | 18,366.27 |
| 负债总额 | 12,876.75 | 7,024.18 |
| 应收账款总额 | 41.91 | 67.35 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 13,336.75 | 11,342.09 |
| 项目 | 2019年度 （经审计） | 2020年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 6,329.80 | 5,093.85 |
| 营业利润 | 435.25 | -115.78 |
| 净利润 | 946.07 | -1,994.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 698.98 | -2,590.61 |
（二）标的及其核心资产的历史沿革
新大陆地产成立于2003年6月11日，系由新大陆数字技术股份有限公司、福建国信慧成实业有限公司共同投资组建的有限责任公司。公司注册资本2,000万元，其中：新大陆数字技术股份有限公司出资1,900万元，占注册资本的95%；福建国信慧成实业有限公司出资100万元，占注册资本的5%。近3年未发生股权变动。新大陆地产主要从事房地产开发，商品房销售，已完成现有江滨新世纪花园项目的开发，该项目分为A、B地块两个项目。其中，A地块占地面积103,462.40平方米，土地使用权类型为出让，规划总建筑面积约303,770.00平方米。目前尚剩余279个车位、989.40平方米(6套)高层住宅、2,264.32平方米(9套)别墅及5,071.36平方米商铺未销售；B地块占地面积10,671.00平方米，土地
使用权类型为出让，规划总建筑面积约19,005.00平方米。目前尚剩余1个车位及876.50平方米(3套)别墅未销售。
（三）其他说明
1、本次交易中不涉及债权债务转移。
2、本次交易事项完成后，新大陆地产将不再纳入公司合并报表范围核算。
3、截至披露日，新大陆地产与上市公司的经营性资金往来余额为15.33万元，非经营性资金往来余额为1,841.82万元，预计结算期限为2021年2月1日前。除上述情形外，公司不存在委托新大陆地产理财、不存在为新大陆地产提供担保、提供财务资助以及其他新大陆地产占用公司资金的情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的北京中企华资产评估有限责任公司，以2020年12月31日为评估基准日对新大陆地产的股东全部权益价值进行评估，并出具了“中企华评报字(2021)第6009号”资产评估报告。本次股权转让价格该资产评估报告为依据，经交易双方协商，标的股权的转让价格为11,241.90万元，本次交易定价合公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（一）评估的基本情况如下：
1、评估对象和评估范围
本次评估对象为新大陆地产的股东全部权益价值，评估范围为新大陆地产评估基准日的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产及流动负债。
2、评估基准日
本次资产评估的基准日是2020年12月31日。
3、评估方法
本次采用资产基础法进行评估。
4、评估结论
截至评估基准日，新大陆地产资产账面值为17,956.57万元，评估值为18,434.76万元，增值额为478.20万元，增值率为2.66%；负债账面值为6,601.18万元，评估值为6,601.18万元，无增减值；所有者权益账面值为11,355.38万元，评估值为11,833.58万元，增值额为478.20万元，增值率为4.21%。注：评估对象以新大陆地产单体报表为主，其子公司价值体现在母公司资产负债表中“长期股权投资”中。
完整的评估报告详见2021年1月23日披露于巨潮资讯网上的公告。
五、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让价格
公司（乙方）以11,241.90万元人民币向新大陆科技集团（甲方）转让公司所持新大陆地产95%的股权。本次股权转让所产生的税费由各方按照国家相关法律法规承担，协议中提到的股权转让价格均指税前股权转让价格。
（二）股权转让价款支付期限及方式
本次股权转让工商变更手续完成后一个月内，新大陆科技集团一次性向公司支付所约定的股权转让价款。
（三）过渡期安排
自评估基准日（不含评估基准日）之后，乙方所持有的目标公司股权对应的资产收益与损失均转由甲方所有和承担。
（四）协议生效的条件和日期
协议由双方法定代表人签字并加盖公章，并自乙方审议程序通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争的情况。本次交易所得款将用于公司日常经营。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次交易综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及产业聚焦，有助于进一步优化资产结构及资源配置。本次交易完成后，公司将不再持有新大陆地产的股权，新大陆地产不再纳入公司合并报表范围。不会对公司的正常生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
本次出售股权事项预计将在2021年度产生投资收益约466.91万元（最终数据将以公司经审计的年度财务报告数据为准），将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年，公司与新大陆集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3.45亿元。
请各位非关联股东审议！
议案三：关于修订公司章程的议案
各位股东：
公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。现将该议案提交公司股东大会审议，内容如下：
根据《公司法》、《上市公司治理准则（2018修订）》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的相关规定，结合公司实际情况情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订和完善。
具体修订情况如下：
| 原章程内容 | 修改后的章程内容 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 |
除对上述条款进行修订外，其他条款保持不变。
请各位股东审议！