证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2021-007
新大陆数字技术股份有限公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为进一步优化公司产业结构，推进主营业务的聚焦与长期健康发展，公司拟与公司控股股东新大陆科技集团有限公司（以下简称“新大陆科技集团”）签订《关于福建新大陆地产有限公司股权转让协议》协议，以11,241.90万元人民币向新大陆科技集团转让公司所持福建新大陆地产有限公司（以下简称“新大陆地产”）的95%股权，本次股权转让完成后，公司将不再持有新大陆地产的股权，新大陆地产将不再纳入公司合并报表范围核算。本次交易事项完成后，公司将不再拥有房地产相关业务。
（二）本次交易构成关联交易
新大陆科技集团为公司控股股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司向新大陆科技集团转让新大陆地产股权构成关联交易事项。
（三）交易审议程序
2021年1月22日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，因关联董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生回避了表决，非关联董事人数不足3人，且该关联交易达到需提交股东大会审议的标准，根据《公司法》、《公司章程》等规定，《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》将提交公司股东大会审议，同时关联股东将在股东大会上回避该议案的表决。独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了明确同意的独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、本次交易关联方基本情况
（一）概况
名称：新大陆科技集团有限公司住所：福建省福州市马尾儒江西路1号新大陆科技园企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地：福建省福州市马尾儒江西路1号新大陆科技园主要办公地点：福建省福州市马尾儒江西路1号新大陆科技园法定代表人：胡钢注册资本：8,500万元人民币统一社会信用代码：913501051545857691经营范围：高科技术产品的研究、开发、生产、销售、咨询服务及相关投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补业务”；经营对销贸易和转口贸易，汽车（不含小轿车）经营；原粮的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：胡钢（出资比例61.69%）、王晶（出资比例22.90%）、高秀英（出资比例4.8%）、陈秀贞（出资比例3.63%）、林学杰（出资比例2.25%）等。
实际控制人：胡钢
信用情况：经查询，新大陆科技集团不是失信被执行人。
主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,329,980.47 | 1,315,439.50 |
| 负债总额 | 678,426.55 | 635,775.65 |
| 净资产 | 651,553.92 | 679,663.85 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 647,914.76 | 518,996.40 |
| 营业利润 | 79,784.31 | 47,954.30 |
| 净利润 | 73,151.12 | 44,364.72 |
（二）历史沿革及主要业务最近三年发展状况
新大陆科技集团成立于1994年，是一家产业横跨物联网，大数据，IT三大
板块的综合性高科技产业集团。新大陆科技集团近三年发展状况良好，（合并经审计）2018年营业收入649,787.21万元，净利润61,692.40万元；2019年营业收入647,914.76万元，净利润73,151.12万元；截至2020年9月30日，新大陆科技集团（未经审计）总资产1,315,439.50万元，净资产679,663.85万元，净利润44,364.72万元，有足够的履约能力。
（三）关联关系
新大陆科技集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形，为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）概况
本次交易标的为公司所持新大陆地产的95%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。名称：福建新大陆地产有限公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)社会统一信用代码：913501057513590499成立日期：2003年6月11日注册地址：福州马尾亭江镇东街村菜园里158号科教中心6层法定代表人：赖国宾注册资本：2,000万元人民币经营范围：房地产开发，商品房销售。建筑材料、装璜、装饰材料的批发、代购、代销。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)信用情况：经查询，新大陆地产不是失信被执行人。本次股份转让前的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） |
| 1 | 新大陆数字技术股份有限公司 | 95.00% | 1,900 | 1,900 |
| 2 | 福建国信慧成实业有限公司 | 5.00% | 100 | 100 |
注：福建国信慧成实业有限公司放弃优先受让权。
运营情况及主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 26,213.50 | 18,366.27 |
| 负债总额 | 12,876.75 | 7,024.18 |
| 应收账款总额 | 41.91 | 67.35 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产 | 13,336.75 | 11,342.09 |
| 项目 | 2019年度 （经审计） | 2020年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 6,329.80 | 5,093.85 |
| 营业利润 | 435.25 | -115.78 |
| 净利润 | 946.07 | -1,994.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 698.98 | -2,590.61 |
（二）标的及其核心资产的历史沿革
新大陆地产成立于2003年6月11日，系由新大陆数字技术股份有限公司、福建国信慧成实业有限公司共同投资组建的有限责任公司。公司注册资本2,000万元，其中：新大陆数字技术股份有限公司出资1,900万元，占注册资本的95%；福建国信慧成实业有限公司出资100万元，占注册资本的5%。近3年未发生股权变动。新大陆地产主要从事房地产开发，商品房销售，已完成现有江滨新世纪花园项目的开发，该项目分为A、B地块两个项目。其中，A地块占地面积103,462.40平方米，土地使用权类型为出让，规划总建筑面积约303,770.00平方米。目前尚剩余279个车位、989.40平方米(6套)高层住宅、2,264.32平方米(9套)别墅及5,071.36平方米商铺未销售；B地块占地面积10,671.00平方米，土地使用权类型为出让，规划总建筑面积约19,005.00平方米。目前尚剩余1个车位及876.50平方米(3套)别墅未销售。
（三）其他说明
1、本次交易中不涉及债权债务转移。
2、本次交易事项完成后，新大陆地产将不再纳入公司合并报表范围核算。
3、截至披露日，新大陆地产与上市公司的经营性资金往来余额为15.33万
元，非经营性资金往来余额为1,841.82万元，预计结算期限为2021年2月1日前。除上述情形外，公司不存在委托新大陆地产理财、不存在为新大陆地产提供担保、提供财务资助以及其他新大陆地产占用公司资金的情形。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的北京中企华资产评估有限责任公司，以2020年12月31日为评估基准日对新大陆地产的股东全部权益价值进行评估，并出具了“中企华评报字(2021)第6009号”资产评估报告。本次股权转让价格该资产评估报告为依据，经交易双方协商，标的股权的转让价格为11,241.90万元，本次交易定价合公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（一）评估的基本情况如下：
1、评估对象和评估范围
本次评估对象为新大陆地产的股东全部权益价值，评估范围为新大陆地产评估基准日的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产及流动负债。
2、评估基准日
本次资产评估的基准日是2020年12月31日。
3、评估方法
本次采用资产基础法进行评估。
4、评估结论
截至评估基准日，新大陆地产资产账面值为17,956.57万元，评估值为18,434.76万元，增值额为478.20万元，增值率为2.66%；负债账面值为6,601.18万元，评估值为6,601.18万元，无增减值；所有者权益账面值为11,355.38万元，评估值为11,833.58万元，增值额为478.20万元，增值率为4.21%。
注：评估对象以新大陆地产单体报表为主，其子公司价值体现在母公司资产负债表中“长期股权投资”中。
完整的评估报告详见同日披露于巨潮资讯网上的公告。
五、关联交易协议的主要内容
（一）股权转让价格
公司（乙方）以11,241.90万元人民币向新大陆科技集团（甲方）转让公司所持新大陆地产95%的股权。本次股权转让所产生的税费由各方按照国家相关法律法规承担，协议中提到的股权转让价格均指税前股权转让价格。
（二）股权转让价款支付期限及方式
本次股权转让工商变更手续完成后一个月内，新大陆科技集团一次性向公司支付所约定的股权转让价款。
（三）过渡期安排
自评估基准日（不含评估基准日）之后，乙方所持有的目标公司股权对应的资产收益与损失均转由甲方所有和承担。
（四）协议生效的条件和日期
协议由双方法定代表人签字并加盖公章，并自乙方审议程序通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与关联人产生同业竞争的情况。本次交易所得款将用于公司日常经营。
七、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次交易综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及产业聚焦，有助于进一步优化资产结构及资源配置。本次交易完成后，公司将不再持有新大陆地产的股权，新大陆地产不再纳入公司合并报表范围。不会对公司的正常生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
本次出售股权事项预计将在2021年度产生投资收益约466.91万元（最终数据将以公司经审计的年度财务报告数据为准），将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年，公司与新大陆集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3.45亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见：
1、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于公司聚焦主营业务的发展，符合公司的战略发展要求。本次关联交易遵循了一般商业条款，价格系以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2021)第6009号”资产评估报告为定价确定依据，评估结果合理，定价公允，符合公司和全体股东的利益；
3、2021年1月22日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，因关联董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生回避了表决，非关联董事人数不足3人，且该关联交易达到需提交股东大会审议的标准，我们作为公司独立董事，同意本次出售子公司股权暨关联交易事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第七届董事会第四十二次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
4、关于福建新大陆地产有限公司股权转让协议；
5、《新大陆数字技术股份有限公司拟转让股权资产涉及的福建新大陆地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6009号）；
6、公司关联交易情况概述表。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司
董 事 会2021年1月23日