证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2020-003
新大陆数字技术股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期
解除限售条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象为253名，可解除限售的限制性股票数量为9,898,710股，占公司总股本的0.95%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件达成的议案》，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述
1、公司于2018年9月25日分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
2、公司于2018年10月26日分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，对2018年限制性股票激励计划（草案）进行了修订，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
3、公司于2018年11月13日召开2018年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划
（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、公司于2018年11月14日分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件业已达成，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意以2018年11月14日为授予日，向266名激励对象授予3,344.00万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、公司董事会在授予股票的过程中，7名外籍激励对象因国家关于外籍人员股权激励缴款细则尚未落地，导致资金跨境困难，自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票；1名激励对象因个人原因离职，不符合授予条件。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由3,344.00万股减少到3,336.07万股，授予对象由266名减少到258名。本次股权激励所涉限制性股票3,336.07万股已于2018年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。
6、公司于2019年4月19日分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销谢一鸣、刘德强已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计20.50万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述回购注销事项于2019年6月19日经公司2018年年度股东大会审议通过，并于2019年11月11日完成上述限制性股票注销事宜。
7、公司于2019年10月28日分别召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销丁志纲、董吉庆、孙宇翔已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计16.00万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述回购注销事项于2019年11月27日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
8、公司于2019年11月8日分别召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司计划将预留部分限制性股票授出，以2019年11月8日为授予日，向符合条件的135名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为8.09元/股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会确认本次获授预留部分限制性股票的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
9、公司于2019年12月31日分别召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的激励对象名单进行了核查，认为公司253名激励对象解除限售的资格合法有效，同意公司按照规定为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜，解除限售股票数量为9,898,710股，占公司股本总额的0.95%。
二、本次限制性股票激励计划设定的第一个限售期解除限售条件成就情况
（一）第一个限售期已届满
根据《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记之日起12个月、24个月、36个月。第一个限售期为自首次授予限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票数量的30%。
公司本次限制性股票授予日为2018年11月14日，授予股份的上市日期为2018年12月21日。本次激励计划首次授予部分的第一个限售期已于2019年12月20日届满。
（二）激励计划设定的第一个限售期解除限售条件成就情况说明
| 股权激励计划设定的第一个限售期解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： | 公司未发生前述情形，满足 |
| （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求： （1）以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2018年的主营净利润增长率不低于25%。（上述“主营净利润”指标，以扣除控股子公司新大陆地产公司损益、经审计的激励成本摊销前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的主营净利润作为计算依据。） | 公司2018年主营净利润为5.31亿元，同比2017年增长28.79%，公司业绩考核符合解除限售条件。 |
| 4、个人绩效考核条件： 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行考评，并依照激励对象的个人层面绩效考核结果确定其可解除限售股票数量，个人当年实际可解除限售股票数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 5名激励对象于限售期内离职，其原持有的限制性股票由公司回购注销。其他253名激励对象第一个限 |
| 售期个人层面绩效考核结果均达到A。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期的解除限售条件已经成就，并根据公司2018年第二次临时股东大会之授权，同意公司按照规定为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜。
三、第一个限售期可解除限售激励对象及可解除限售限制性股票数量
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 已解锁限制性股票数量 （万股） | 本期计划可解除限售限制性股票数量 （万股） | 已回购限制性股票数量 （万股） | 剩余未解锁限制性股票数量（万股） |
| 林学杰 | 副董事长 | 15.00 | 0 | 4.50 | 0 | 10.50 |
| 梁健 | 副总经理兼国通星驿总经理 | 75.00 | 0 | 22.50 | 0 | 52.50 |
| 徐志凌 | 副总经理兼财务总监 | 15.00 | 0 | 4.50 | 0 | 10.50 |
| 王栋 | 副总经理 | 15.00 | 0 | 4.50 | 0 | 10.50 |
| 吴春旸 | 董事会秘书 | 10.00 | 0 | 3.00 | 0 | 7.00 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员（253人） | 3,206.07 | 0 | 950.87 | 36.50 | 2,218.70 | |
| 合计 | 3,336.07 | 0 | 989.87 | 36.50 | 2,309.70 | |
注：1、经公司董事会薪酬与考核委员会核查，本次激励计划原激励对象谢一鸣、刘德强、丁志纲、董吉庆、孙宇翔于锁定期内主动辞职，其原持有的限制性股票已由公司回购。除上述原激励对象外，其他激励对象均满足解锁比例100%的条件。因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售实际人员253人，解锁股数9,898,710股。
2、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事林学杰、高级管理人员梁健、徐志凌、王栋、吴春旸本次解除限售后，其所持公司股份总数的25%为
实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会审核情况说明
公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期于2019年12月20日届满，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》并经董事会薪酬与考核委员会考评及审核，本次激励计划首次授予部分253名激励对象个人层面绩效考核结果均达到A，激励对象第一个解除限售期可解锁限制性股票数量为9,898,710股。
五、独立董事意见
公司层面业绩考核条件、激励对象个人绩效考核情况均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于首次授予部分第一个限售期解除限售条件的要求，本次解除限售的253名激励对象主体资格合法、有效，公司及激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形，本次解除限售条件已经成就。因此，公司独立董事同意公司按照规定办理解除限售的相关事宜。
六、监事会核查意见
公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为，公司253名激励对象解除限售的资格合法有效，激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售的条件已经成就，本次解除限售事项符合相关法律、法规、规范性文件及《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，同意公司按照规定为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，新大陆就解除限售事项已履行了现阶段所应履行的决策程序，本次解除限售符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售激励对象名单的核查意见；
5、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期可解除限售激励对象名单；
6、国浩律师（上海）事务所《关于新大陆数字技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见书》。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司
董 事 会2020年1月2日