证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2019-055
新大陆数字技术股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、预留部分限制性股票的授予日：2019年11月8日
2、预留部分限制性股票的授予数量：800万股
3、预留部分限制性股票的授予价格：8.09元/股
新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月8日分别召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会经过认真核查，认为公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，以及股东大会授权，董事会同意确定以2019年11月8日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的135名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为8.09元/股。现将相关内容公告如下：
一、预留限制性股票授予的具体情况
（一）股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票数量
本计划拟授予预留部分的限制性股票800万股，约占本次限制性股票激励计划授予总量的19.31%，约占本计划公告时公司股本总额的0.77%。
（三）股票分配情况
预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本次授予预留部分限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员（135人） | 800.00 | 100.00% | 0.77% |
| 合计 | 800.00 | 100.00% | 0.77% | |
（以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成）
注：
1、激励对象中不包括持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人限制性股票总额未超过目前公司总股本的1%，公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议过后12个月内确定，符合法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
（四）解除限售安排
本激励计划的预留限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授预留部分的限制性股票完成登记之日起计算。
预留部分的限制性股票解除限售期安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予预留部分的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予预留部分的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（五）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核条件
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2019年的主营净利润增长率不低于55% |
| 第二个解除限售期 | 以2017年主营净利润4.13亿元为基数，公司2020年的主营净利润增长率不低于100% |
注：
（1）由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）上述“主营净利润”指标，以扣除控股子公司新大陆地产公司损益、经审计的激励成本摊销前，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的主营净利润作为计算依据。若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售部分限制性股票并注销。
2、个人层面绩效考核条件
根据公司制定的《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司业绩考核达标，解除限售比例根据个人层面绩效考核结果决定。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行考评，并依照激励对象的个人层面绩效考核结果确定其可解除限售股票数量，个人当年实际可解除限售股票数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象个人层面绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次。标准系数与个人层面绩效考核结果的对应关系如下表所示：
| 考核结果 | A | B | C | D | E |
| 标准系数 | 100% | 80% | 65% | 40% | 0% |
因个人层面绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。
（六）本次授予预留部分限制性股票，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2018年9月25日分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
2、公司于2018年10月26日分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会
第八次会议，审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，对2018年限制性股票激励计划（草案）进行了修订，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
3、公司于2018年11月13日召开2018年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、公司于2018年11月14日分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件业已成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意以2018年11月14日为授予日，向266名激励对象授予3,344万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、公司董事会在授予股票的过程中，7名外籍激励对象因国家关于外籍人员股权激励缴款细则尚未落地，导致资金跨境困难，自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票；1名激励对象因个人原因离职，不符合授予条件。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由3,344万股减少到3,336.07万股，授予对象由266名减少到258名。本次股权激励所涉限制性股票3,336.07万股已于2018年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。
6、公司于2019年4月19日分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销谢一鸣、刘德强已获授但尚未解锁的全部限制性股票的合计
20.50万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
7、公司于2019年10月28日分别召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销丁志纲、董吉庆、孙宇翔已获授但尚未解锁的全部限制性股票的合计16.00万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
8、公司于2019年11月8日分别召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件业已成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意以2019年11月8日为预留部分限制性股票的授予日，向135名激励对象授予800万股的预留部分限制性股票，授予价格为8.09元/股。公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了明确同意的独立意见，监事会对本次限制性股票预留部分的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
三、本次激励计划授予条件的成就情况
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件均已满足，确定授予日为2019年11月8日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，激励计划的预留授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次预留授予事项与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次激励计划实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票公允价值根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定进行计算，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型），扣除限制性股票限制性因素带来的折价成本来计算限制性股票的公允价值，公司在2019年11月8日向激励对象授予预留部分限制性股票800万股的公允价值为3350万元。B-S模型具体参数选取如下：
标的股票股价：15.77元/股（授予日公司收盘价为15.77元/股）
认沽期权有效期：分别取1年、2年
无风险利率：1.49%、2.08%（分别取1年期、2年期定期存款利率，进行连续无风险利率假设修正）
历史波动率：49.98%（采用可比公司最近两年波动率）
股息率：0.35%（采用本公司最近两年平均股息率）
授予预留部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的解除限售期，在相应的年度内按2次解除限售比例（50%:50%）分摊。2019年11月8日为授予日，则2019年-2021年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
授予的预留部分限制性
股票（万股）
| 授予的预留部分限制性股票（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） |
| 800 | 3,350 | 435 | 2,300 | 615 |
注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留部分限制性股票的授予对象中无公司的董事、高级管理人员。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案进行了认真审议，发表独立意见如下：
1、根据2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2019年11月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的本次激励计划的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，不存在不得获授限制性股票的情形，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司多层次的激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司中长期发展战略的责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2019年11月8日，并同意向符合条件的135名激励对象授予800万股限制性股票。
十、监事会对预留部分激励对象名单的核查意见
公司监事会对本次激励计划预留部分激励对象名单进行了核查并发表意见如下：
截至本次预留部分限制性股票激励计划授予日，本次预留部分限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
综上所述，公司监事会认为公司本次预留部分限制性股票授予的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
十一、法律意见书的结论性意见
根据国浩律师（上海）事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分的授予事项的法律意见书认为，公司本次授予预留部分限制性股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准，授予对象和授权日符合《管理办法》、《备忘录3号》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录3号》和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
十二、备查文件
1、《新大陆数字技术股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议》；
2、《新大陆数字技术股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议》；
3、《新大陆数字技术股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》；
5、《国浩律师（上海）事务所关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司董 事 会
2019年11月9日