关于对中国中期投资股份有限公司的
重组问询函
许可类重组问询函〔2021〕第2号
中国中期投资股份有限公司董事会：
2020年1月28日，你公司直通披露了《关于重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
1. 2021年1月28日，你公司披露《关于深圳证券交易所对中国中期投资股份有限公司的关注函回复的补充更正公告》显示，你公司不满足期货公司控股股东的有关条件，前次重组推进存在实质性政策障碍，本次拟对相关交易方式进行调整。请你公司说明导致前次交易方式进行调整的原因是否已消除，本次交易方案是否符合期货行业相关法律法规和《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条第（一）项的规定；你公司控股股东中期集团有限公司（以下简称“中期集团”）是否符合《期货公司监督管理办法》等法规规定的期货公司控股股东、第一大股东的资格。
2. 预案显示，本次重大资产出售和吸收合并完成后，你公司将作为存续公司承继及承接中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）的全部资产、负债、业务、合同、人员及其一切权利与义务，同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期
货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。请你公司说明承继及承接国际期货相关业务、变更存续公司名称和经营范围需要履行的审批或报备程序，存续公司是否符合期货行业的相关监管要求，变更事项是否存在实质性障碍或不能如期办毕的风险，以及是否存在其他需履行的前置审批程序，进而本次交易方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十一条的相关规定。
3. 预案显示，本次交易尚需国际期货（香港）就国际期货的股东变更事宜取得香港证监会的核准，请你公司说明核准事项的最新申办进展、预计办毕时间，是否存在实质性障碍或不能如期办毕的风险，如是，进一步说明你公司拟采取的解决措施并及时提示风险。
4. 2019年5月9日，你公司披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“前次重组”）显示，中期集团目前持有国际期货53.87%的股权，其中4.63%股权系其于2017年6月从江苏苏毅投资有限公司（以下简称“江苏苏毅”）受让取得，由于相关股权权属及转让的有效性可能存在潜在争议，且中期集团仍未取得江苏苏毅关于上述股权转让事项的确认，相关股权未纳入前次重组交易范围。请你公司补充说明中期集团、江苏苏毅相关股权权属及转让有效性存在争议的具体情况，本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。
5. 预案显示，你公司股价在本次停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易存在因股价异常波
动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。本次吸收合并发行股份价格确定为7.52元，为定价基准日前20个交易日公司股票均价。请你公司：
（1）披露定价基准日前60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，股价异常波动的具体计算情况，并说明在股价下行阶段，本次发行股份市场参考价选择的依据及其合理性，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益；
（2）补充内幕信息知情人股票交易自查报告，并充分举证说明相关内幕信息知情人及直系亲属是否不存在内幕交易行为。
6. 预案显示，本次交易过程中将由现金选择权提供方向中国中期的异议股东提供现金选择权。吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致，均为7.52元。现金选择权的行权价格调整方案生效条件为你公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案，你公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整。请你公司：
（1） 结合可比案例，并对比现金选择权行权价格的确定情况，说明本次交易现金选择权定价的依据及其合理性；
（2）补充说明现金选择权提供方的具体情况，测算本次交易需对异议股东支付现金对价的最大值，提供方是否有足够支付能力，是否存在影响本次交易实施的风险以及风险应对措施；
（3）结合本次重组方案，说明本次交易现金选择权的安排是否存在导致你公司股权分布不符合上市条件的风险，是否符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定；
（4）结合前述问题，说明上述安排如何有效保障你公司异议股
东的权益。
7. 预案显示，有权行使现金选择权的异议股东的条件为：（1）自你公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在你公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。请进一步说明有权行使现金选择权的异议股东的条件，包括但不限于明确在公司股东大会上需对哪些议案同时投反对票的股东为有权股东，以及无权主张现金选择权、收购请求权的股东的具体情形和条件等。
8. 预案显示，你公司及国际期货将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。债权人对本次交易的意见在现阶段尚无法明确。请你公司：
（1）说明你公司、国际期货相应债务的总金额、债务类型及期限等；
（2）结合你公司、国际期货的资产负债情况、债务结构等，说明若债权人主张提前清偿，其是否能在合理期限内偿还完毕，对各自财务状况可能产生的影响，并说明应对措施；
（3）说明截至回复本问询函时已取得相关债权人同意的进展情况，如出现无法取得债权人同意的情形，是否会对本次交易构成实质性障碍以及你公司拟采取的解决措施。
9. 预案显示，国际期货2018年、2019年、2020年1-9月经营活
动现金流量净额分别为10,924.61万元、84,508.45万元、-68,650.29万元，请你公司结合国际期货收入、支出等情况，说明国际期货经营活动现金流量与业务模式、净利率等的匹配性，经营活动现金流量净额同比大幅波动的原因及合理性。
10. 预案显示，期货行业为国家特许经营行业，需要在风险管理、公司治理、人才储备等方面持续满足监管部门要求。请你公司结合《期货交易管理条例》《期货公司风险监管指标管理办法》等期货行业监管规则，说明国际期货在风险管理、内控制度、期货保证金存管和跨业务“防火墙”设置、运行的有效性，其信息系统的建设标准、投入情况、可实现功能及风控水平，净资本与净资产的比例、净资本与各类业务规模的比例、 流动资产与流动负债的比例等风险监管指标是否符合行业标准及法规要求。
11.预案显示，国际期货面临客户信用风险，一旦发生穿仓，期货公司和投资者将变为债权人和债务人之间的关系。请你公司：
（1）量化分析国际期货面临的客户信用风险敞口；
（2）结合客户资信、历史交易、资产规模等情况，说明国际期货资产信用风险管理制度及运行有效性；
（3）补充说明客户信用风险对国际期货持续盈利能力可能产生的影响。
12. 预案显示，国际期货通过风险管理子公司中期国际风险管理有限公司进一步拓展风险管理业务、场外衍生品市场交易、期现结合、现货及仓储仓单等综合业务。请你公司说明中期国际风险管理有限公司获准和实际从事风险管理服务的具体内容、盈利模式及收费标准，以及相关业务的主要风险。
13. 预案显示，国际期货从事境外期货业务，后续存续公司还可以通过海外收购等形式实现境外期货经纪业务的快速扩张，提高业务竞争力。请你公司：
（1）说明国际期货境外业务的具体情况，包括但不限于业务内容、取得许可情况、各期业务规模、收费或盈利模式、面临的主要风险，并量化分析其各期实现收入、净利润占国际期货的比重；
（2）上述业务接受境内、外监管机构监管情况，以及业务合规性。
14. 预案显示，本次交易你公司拟募集配套资金不超过200,000.00万元，主要用于补充存续公司资本金。请你公司结合上市公司和国际期货现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业公司可比情况等，补充披露本次募集资金的必要性、资本金需求的具体测算过程、资本金的使用规划，及使用配套资金补充资本金后，标的资产相应风险监管指标预计变动情况。
15. 请你公司说明截至目前本次交易中介机构的聘任情况，是否存在无法聘任的风险。同时，请尽快聘请财务顾问、律师就前述问题的合法合规性核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2021年2月5日