公司部关注函〔2021〕第5号
中国中期投资股份有限公司董事会：
2019年5月28日，你公司召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份的方式购买中国国际期货股份有限公司（以下简称“国际期货”）70.02%的股权。根据上述议案，你公司本次重组的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。2020年12月8日，你公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2019年第一次临时股东大会审议通过的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》，将2019年第一次临时股东大会有效期延长至2021年5月27日。2021年1月10日，你公司披露的《关于中国证监会同意公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》显示，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，中国证监会决定终止对你公司重组行政许可申请的审查，核准你公司申请撤回已申报的重组申请材料。我部对此表示关注，请你公司对以下问题进行说明：
1. 你公司2019年第一次临时股东大会有效期已于2020年5月27日止，在此情形下，请你公司详细说明在有效期截止六个月后，对前次股东大会有效期进行延期的原因及意义，是否符合相关法律法
规的规定，并请独立财务顾问及律师就你公司2020年第一次临时股东大会审议内容的有效性、合规性进行核查，并对是否损害中小股东利益等事项发表明确意见。
2. 请说明你公司向证监会申请撤回材料是否属于《关于加强与上市公司重大资产重组相关规定异常交易监管的暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第十二条规定的“披露重大资产重组草案后主动终止重组进程”的情形，如否，请详细说明原因；如是，请根据《暂行规定》相关要求，进一步说明你公司是否应当同时承诺“自公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组”，并请你公司独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
3. 本次重组完成后，你公司预计将成为国际期货的控股股东，根据《期货公司监督管理办法》等法规规定，期货公司变更控股股东、第一大股东应当经中国证监会批准，期货公司控股股东、第一大股东的净资本应当不低于人民币5亿元，如股东不适用净资本或者类似指标的，净资产应不低于10亿元。请说明你公司是否符合《期货公司监督管理办法》等相关规则规定的期货公司控股股东、第一大股东的资格，是否已取得相关监管部门的审批或备案，如未取得，请说明截至目前的进展情况，股东资格审批事项是否存在实质性障碍，并进一步说明未能取得监管部门的审批或备案是否构成你公司本次重组的实质性障碍，如是，请及时提示相关风险。请你公司独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
4. 请你公司补充披露向证监会申请撤回材料至披露证监会同意公司撤回申请文件公告期间你公司关于内幕信息知情人买卖上市公司的自查情况。
请你公司于2021年1月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所公司管理部2021年1月11日