中国中期投资股份有限公司关于年报问询函的回函
深圳证券交易所公司管理部：
公司于2020年5月26日收到深圳证券交易所《关于对中国中期投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第108号），现就问询函中提及的事项回复如下：
1. 年报显示，2019年度你公司实现营业收入6,231万元，同比下降6.38%；实现归母净利润559万元，同比下降59.86%。2019年度你公司汽车销售业务占年度销售总收入的86.07%，汽车销售业务的毛利率为9.92%，较上年增长8.50%。请你公司：
（1）结合你公司业务开展情况，说明报告期内实现归母净利润大幅下降的原因，你公司生产经营环境是否发生重大变化，持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司拟采取的改善措施。
回复：报告期内利润下滑的主要原因是由于联营企业中国国际期货股份有限公司的净利润下滑，导致投资收益比去年下降39%。
报告期公司生产经营环境未发生重大变化，持续经营能力未存在重大不确定性。
自2008年以来公司的发展战略都是转型为以期货为主业的公司，为此公司自2008年以来一直努力推动对国际期货的重大资产重组工作，但多次努力均未获得成功，致使公司形成了目前主营业务汽车服务业规模小，利润主要来源于公司持股国际期货的投资收益。2019年初公司再次启动了对国际期货的重大资产重组工作，但时至今日重组工作还处于中止状态。为改变公司不利现状，公司去年年底前后尝
试主营业务转型，准备发展基金销售业务，以及计划与中期移动通信合作发展5G通信业务，但是由于春节以来受冠状病毒疫情影响，转型的启动工作至今无法开展，后期公司将进一步采取措施降低运营成本，并根据实际发展情况招聘基金销售团队，发展基金销售业务，及移动通信的5G业务，逐步形成公司新的利润增长点。
（2）结合你公司业务成本结构变动、同行业可比公司情况等，说明你公司汽车销售业务毛利率增长的原因及合理性。回复：①本期汽车销售各业务模块毛利率情况与上期对比如下：
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 车辆 | 53,619,599.39 | 48,107,841.81 | 10.28% | 57,054,425.20 | 56,244,078.87 | 1.42% |
| 维修 | 6,849,763.71 | 3,831,464.51 | 44.06% | 7,161,034.86 | 4,503,138.56 | 37.12% |
| 精品 | 270,880.88 | 258,301.62 | 4.64% | 387,158.06 | 357,722.95 | 7.60% |
| 合计 | 60,740,243.98 | 52,197,607.94 | 14.06% | 64,602,618.12 | 61,104,940.38 | 5.41% |
本期主营业务毛利率较上期上升，分业务类型来看，主要为整车销售毛利率上升，与上期相比，本期整车销售毛利率上升了8.86%， 整车销售收入和成本较上年均下降，但成本的下降幅度高于收入下降幅度，主要原因为本期厂家折扣高于2018年，导致采购成本较上期大幅下降。
②截至2019年12月31日，同行业上市公司的毛利率如下所示：
| 上市公司简称 | 代码 | 2018年度 | 汽车销售业务 | 汽车维修业务 | 汽车销售业务比上年增减（%） |
| 中国中期 | 000996 | 营业收入 | 5,361.96 | 684.98 | -5.83 |
| 营业成本 | 4,810.78 | 383.15 | -13.33 | ||
| 毛利率 | 10.28 | 44.06 | 上升145.95个百分点 | ||
| 广汇汽车 | 600297 | 营业收入 | 1,426.71 | 152.33 | 2.68 |
| 营业成本 | 1,371.63 | 97.90 | 2.46 | ||
| 毛利率 | 3.86 | 35.73 | 上升0.2个百分点 |
| 国机汽车 | 600335 | 营业收入 | 3,821,726.53 | 213,345.84 | -5.33 |
| 营业成本 | 3,728,205.29 | 130,930.10 | -4.35 | ||
| 毛利率 | 2.45 | 38.63 | 下降0.98个百分点 |
与同行业相比发现，本公司本期整车销售业务毛利率高于两家可比公司，汽车维修业务毛利率为40%左右，本公司主营业务毛利率变动也高于两家可比公司，主要因为两家可比公司拥有广泛的网点布局和品牌资源，抗风险能力较强，而本公司只有东风悦达起亚一个品牌，容易受到外界环境影响，本期供应商折扣力度较大，导致整车采购成本下降幅度较大。
（3）2017年度、2018年度、2019年度你公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-1124万元、-1103万元、-1442万元，结合你公司报告期的销售回款等情况，说明你公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，是否存在跨期结转成本或计提费用等情况。
回复：2017-2019年经营活动现金流一直为负数的原因为，2017-2019年本公司主营业务一直为亏损，导致经营活动无法产生足够的现金流净流入。2018-2019年汽车销售回款情况及经营活动现金流情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动率 |
| 销售回款 | 69,356,061.55 | 82,901,916.36 | -16.34% |
| 采购支付的现金 | 62,105,855.01 | 69,430,958.33 | -10.55% |
| 经营活动现金流量净额 | -14,429,788.72 | -11,748,051.99 | -22.83% |
与上期相比，本期销售回款大幅下降是导致本期经营活动现金流量净额较上期下降的主要原因。本公司成本结转及费用计提不存在跨期。
（4）报告期内你公司发生其他符合非经常性损益定义的损益项目-572万元，请你公司说明前述项目的具体内容、形成原因以及相应的会计处理。
回复：本期发生的-572万元非经常性损益为，本期本公司通过承债方式购买中期集团有限公司持有的中国国际期货股份有限公司
3.8%股权，承担的债务为有息债务。具体交易模式为：本公司以1.9亿元购买中期集团有限公司持有的中国国际期货的3.8%股权（定价依据为《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之估值报告》及公司拟推进的发行股份购买中期集团有限公司等7名交易对方所持中国国际期货股份有限公司 70.02%股权的定价为参考，由双方协商确定），对于中期集团应付给中国国际期货的房屋转让欠款以及自2019年1月1日起至转让标的交割完成日之间新产生的资金占用利息，以1.9亿元为限，全部由中国中期向国际期货支付，中期集团无需再向国际期货偿还上述房屋转让欠款及其利息涉及的一切债务。中国中期在前述房屋转让欠款及利息的范围内不再向中期集团支付相应股权转让价款。
本公司会计处理：承债取得股权时：
借：长期股权投资 190,000,000.00贷：其他应付款-中国国际期货 186,576,689.11贷：其他应付款-中期集团 3,423,310.89
后续按未偿还本金余额计提应付国际期货利息：
借：财务费用 5,272,934.07贷：应付利息 5,272,934.07
2. 你公司2018年年度报告中，“第四节 经营情况讨论与分析”之“七、主要控股参股公司分析”中，中国国际期货股份有限公司的总资产、净资产、营业收入、营业利润、净利润等情况未披露，请你公司对上述内容进行补充披露。此外，请你公司补充报备中国国际期货股份有限公司2019年经审计的财务报告。
回复：
单位：元
3、2019年12月30日，你公司2019年第二次临时股东大会决议审议通过购买收购中期集团有限公司（以下简称“中期集团”）持有的北京中期时代基金销售有限公司100%股权的议案，双方签订的协议约定，你公司应于协议生效后 5日内向中期集团有限公司支付以现金方式转让的50%款项即7000万元，工商变更后5日内支付剩余价款。
此外，2019年5月7日，你公司披露《关于签署《股权转让协议》并代偿债务暨关联交易的公告》称，你公司拟收购中期集团持有的国际期货3.80%股权（对应38,000,000股股份），转让价格为19,000万元，对于中期集团应付给国际期货的房屋转让欠款以及自协议签署之日起至转让标的交割完成日之间新产生的资金占用利息，全部由上
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 中国国际期货股份有限公司 | 参股公司 | 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理 | 1,000,000,000 | 6,012,549,557.28 | 1,447,629,751.28 | 236,375,730.96 | 84,578,111.46 | 65,010,985.73 |
市公司向国际期货支付；同时，中国中期在前述房屋转让欠款及利息的范围内不再向中期集团支付相应股权转让价款。若房屋转让欠款及其利息超出本次股权转让价款，则超出部分由中期集团在股权交割日以现金方式向中国中期支付完毕。请你公司：
（1）分别说明截至回函日，前述款项的支付进展情况，报告期内你公司是否将其纳入合并报告计算，相应的会计处理及依据。
回复：①根据股权转让协议约定，中国中期收购中期时代基金销售有限公司100%股权的对价支付方式为，以现金方式支付 7709 万元，以代偿债务方式支付剩余 6291 万元。因此，截至2019年12月31日，本次股权交易债务抵偿部分的对价已支付6291万元。公司于2020年1月22日支付了400万股权转让款，剩余应付款为7309万元。报告期内，公司已将中期时代基金纳入合并报告计算。
会计处理方式：以合并日享有的中期时代基金净资产份额确认长期股权投资，交易对价与长期股权投资的差额确认资本公积。
处理依据为：同一控制下企业合并，合并方和被合并方在合并前同受中期集团有限公司控制。
合并日的确定依据： 2019年12月31日，公司完成了中期时代基金股东变更工商登记、完成中期时代基金财产交割手续、中期时代基金主要管理人员及财务人员均为中国中期人员，公司已经控制了中期时代基金的财务和主要经营决策；于2019年12月底，股权转让款已支付6291万元，支付比率将近50%。因此，公司将中期时代基金纳入了中国中期本期的合并范围。
②根据中国中期、中期集团和国际期货三方签署的股权转让及代偿债协议约定，股权交易对价为1.9亿元，其中，中国中期代中期集
团承担对国际期货截至股权交割完成日的债务，其余差价以现金支付给中期集团。因此，自股权交割完成日，即2019年5月29日，中国中期已承担对国际期货的债务18,657.67万元，剩余342.34万元于2019年6月19日支付给了中期集团。另，2019年9月至11月期间公司累计支付上述债务合计1.25亿元。本报告期款项累计已支付68%。截至回函日，公司购买中国国际期货3.8%股权已过户。本报告期已将该部分股权纳入合并报告计算。
公司的会计处理：以股权过户日确定增加账面长期股权投资1.9亿元，以承债金额贷记其他应付款（中国国际期货），差额贷记其他应付款（中期集团）。
会计处理依据：权益法核算的长期股权投资，以及承债购买股权协议。
（2）请明确说明截至回函日中期集团应付给国际期货的房屋转让欠款以及自协议签署之日起至转让标的交割完成日之间新产生的资金占用利息的具体金额，是否超过你公司应支付的股权转让款金额，如是，请说明中期集团是否已就超出部分向你公司支付完毕，如未支付完毕，请说明相关款项收回的具体进度安排以及是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
回复：股权转让协议签署日前，中期集团应付给国际期货的房屋转让欠款为185,786,928.09元，自协议签署之日起至转让标的交割完成日之间新产生的资金占用利息金额为789,761.02元，以上金额合计为186,576,689.11元，未超过中国中期应支付的股权转让款金额，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
4. 年报显示，你公司其他应收款-关联方往来款期初账面余额
7,342万元；此外，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况显示你公司应收黄若朝股权转让款1,000万元。请你公司：
（1）说明前述关联方往来款、股权转让款项的具体内容，包括但不限于单位名称、具体金额、形成原因、账龄、计提减值准备情况、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。
回复：①期初关联方往来款为，本期收购中期时代基金100%股权，形成了同一控制下企业合并，根据企业会计准则规定，需要追溯调整期初财务报表。期初账面余额7,342万元关联方往来款为本期收购的子公司中期时代基金应收的关联方款项，具体情况如下：
（单位：元）
| 单位名称 | 具体金额 | 形成原因 | 账龄 | 计提减值准备 |
| 中期集团有限公司 | 73,416,232.61 | 企业合并 | 1年以内 | 3,670,811.63 |
| 中国国际期货股份有限公司 | 5,144.87 | 企业合并 | 1年以内 | 257.24 |
| 合计： | 73,421,377.48 | 3,671,068.87 |
以上款项为同一控制下企业合并追溯调整形成的，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助情况。
②本期应收黄若朝的股权转让款：本公司于2019年2月与黄若朝签署协议，约定购买其持有的西藏矿业股权，本期支付的1,000万元为股权转让首付款。2019年6月19日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理单》，公司决定终止该笔交易，黄若朝经慎重考虑同意终止，双方签署补充协议，主要条款：黄若朝应于2020年10月31日前一次性归还乙方1000万元股权转让款及相应资金使用利息；在资金使用期间内，年利为4.35%，自2019年2月3日起计息；黄
若朝用其持有西藏中瑞矿业1.5%的股权作为抵押。2019年，公司针对该笔款计提减值准备50万元。本次股权交易金额1500万元，未达到董事会审议权限，公司在定期报告中进行了披露，黄若朝与公司无关联关系，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助情况。
（2）本期计提坏账减值损失471万元，请说明前述计提减值损失的其他应收款涉及具体交易事项内容、发生时间、相关单位是否为关联方、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。
回复：本期计提坏账726,936.43元，转回坏账5,435,948.54元，坏账减值损失共减少471万元，本期坏账计提和转回具体情况如下：
本期坏账计提主要为： 单位：元
| 公司 | 具体交易事项 | 发生时间 | 金额 | 本期坏账计提金额 | 是否为关联方 |
| 黄若朝 | 股权转让 | 2019年 | 10,000,000.00 | 500,000.00 | 否 |
| 东莞市南城街道周溪股份经济联合社 | 场地租赁押金 | 2018年 | 2,160,000.00 | 108,000.00 | 否 |
| 中期集团有限公司 | 租赁押金 | 2018年 | 517,341.00 | 25,867.05 | 是 |
| 二手车交易 | 2019年 | 100,000.00 | 5,000.00 | 是 | |
| 东风悦达起亚汽车有限公司 | 厂商返利 | 2019年 | 292,559.13 | 14,627.96 | 否 |
| 东风悦达起亚汽车有限公司广州代理处 | 押金 | 2019年 | 100,000.00 | 5,000.00 | 否 |
| 合计： | 13,169,900.13 | 658,495.01 |
以上第1笔股权转让款的形成见4、（1）②回复。第2-4笔为日常经营活动产生的，以上款项的形成不存在非经营资金占用或财务资助情况。本期坏账转回主要为： 单位：元
| 公司 | 具体交易事项 | 发生时间 | 其他应收款减少 | 坏账转回金额 | 是否为关联方 |
| 中期集团有限公司 | 企业合并追溯调整形成 | 2018年 | 73,416,232.61 | 3,670,811.63 | 是 |
| 捷利物流有限公司 | 供应链金融合作款 | 2017年 | 15,035,753.42 | 1,500,000.00 | 是 |
| 中期移动通信股份有限公司 | 供应链金融合作成本① | 2018年 | 4,314,116.19 | 215,705.81 | 是 |
| 合计： | 92,766,102.22 | 5,386,517.44 |
以上第1笔坏账的转回为公司本期收购的子公司中期时代基金期初账面余额，本期收购中期时代基金时与中期集团约定将中期集团欠中期时代基金的款转给公司，同时用该笔债权抵偿一部分的股权转让款，因此造成本期其他应收款的减少。
第2、3笔捷利物流和中期移动通信的其他应收款减少，主要为供应链金融合作事项的终止。2018年12月12日公司与捷利物流有限公司供应链金融合作业务终止，双方之前合作开发的业务成果归捷利物流所有，合作款1,500万元转为对捷利物流的应收款。之后捷利物流决定继续与中期移动通信合作该业务，经协商，公司之前为此业务服务的团队转入中期移动通信公司，2018年该团队在公司的相关成本由中期移动通信承担，成本合计金额为4,314,116.19元。
综上，以上款项形成不存在非经营资金占用或财务资助情况。
5. 年报显示，你公司收购东莞市永濠汽车销售服务有限公司时形成商誉1,377万元，请你公司：
（1）结合《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条的规定说明收购东莞市永濠汽车销售服务有限公司形成商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括但不限于资产组或资产组组合构成、账面金额、确定方法、购买日分摊商誉情况。
回复：商誉所在资产组为东莞市永濠汽车销售服务有限公司，收
购日资产组的账面金额为22,662,397.11元。资产组的确定依据为商誉所在的资产组即东莞永濠汽车4S店产生的现金流入独立于其他资产或资产组组合。东莞永濠汽车4S店商誉分摊金额为13,771,231.35元。
（2）补充说明前述商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致。
回复：东莞永濠商誉2012年已全额计提坏账，会计准则规定商誉一旦计提，后续不可转回，因此自2012年之后，未再对账面商誉进行减值测试。
（3）结合2018年度商誉减值测试的有关预测参数，说明其与期后实际情况是否存在重大偏差，如存在，公司是否已识别出偏差主要因素；请结合两个会计年度减值测试中关键参数的具体变化情况，说明是否在2019年底商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，及时调整预测思路。
回复：东莞永濠商誉2012年已全额计提坏账，会计准则规定商誉一旦计提，后续不可转回，因此自2012年之后，未再对账面商誉进行减值测试。
6. 年报显示，其他应付款期末余额1.46亿元，同比增长约810%，请你公司说明其他应付款涉及具体交易事项内容，本期大幅增加的原因。
回复：本期其他应付款大幅上升的主要原因为，本期购买中国国际期货3.8%股权和收购中期时代基金100%股权产生的，两笔股权交
易对价合计为3.3亿元，截至2019年12月31日，已支付1.91亿元，剩余1.39亿元尚未支付。
7. 2016年3月25日，你公司原董事会秘书辞职，并安排暂由公司董事长代行董事会秘书职责，截至目前，你公司尚未聘任董事会秘书。
（1）请你公司详细说明长期未聘任董事会秘书的原因，聘任进展情况，以及预计完成聘任的时间。
回复：公司于2019年初开展了重大资产重组工作，由于目前重组形势尚不明朗。考虑到董事会秘书岗位的重要性，公司对该岗位的聘任工作持谨慎原则和态度，公司董事会在聘任相关人选前有严格的考察程序。因此董事长目前仍兼任董事会秘书职责，待重组有明确结果后，公司计划聘请国际期货目前的董事会秘书为公司董事会秘书。
（2）由于你公司董事会秘书长期空缺，由董事长代董事会秘书职责，请你公司详细说明你公司如何保障信息披露事务与投资者管理关系的质量，以及你公司三会运作和内部决策机制的有效运行，董事长长期代行董事会秘书职责是否能够保障勤勉尽责。
回复：自姜新先生代理董事会秘书以来，公司信息披露工作和公司治理机制有序运行。公司如期完成了年度报告、季度报告和半年度报告等定期报告以及日常的临时公告，公司对经营管理中所涉及的重大事项根据法律法规、规范性文件等要求履行了董事会、监事会或股东大会的审批程序。公司董事长姜新先生在代理董事会秘书期间，依次出席并主持了董事会会议、股东大会和董事会专门委员会会议，确保了公司治理机制的有效运行。在姜新先生代理董事会秘书期间，公司投资者关系管理等工作运行良好。公司证券部门及时回复投资者问
询、接待中小股东，积极维护了投资者关系。姜新先生勤勉尽责地履行了董事会秘书职责，确保了公司治理和内部控制机制的有效运行，确保了信息披露工作和投资者关系管理工作的质量。
（3）请你公司严格按照《股票上市规则》第3.2.5条的规定，尽快选聘董事会秘书，并做好信息披露和投资者关系管理工作。
回复： 本公司将尽快选聘董事会秘书，并做好信息披露和投资者关系管理工作。
中国中期投资股份有限公司董事会
2020年6月5日