深圳证券交易所
关于对甘肃皇台酒业股份有限公司
2022年年报的问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 70 号
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：
1. 年报显示，你公司报告期内实现营业收入13,642.40万元，同比增长49.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）238.86万元，同比增长112.92%。其中，第一季度至第四季度实现的营业收入分别占全年营业收入的24.79%、26.96%、24.44%和23.81%，各季度收入占比与2021年和2020年相比差异较大；同时你公司第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为
367.82万元，净利率为11.32%，同比增长5.92%，高于2022年第一季度至第三季度的净利率；扣非后净利润为-116.10万元，低于报告期内其余季度，与报告期内净利润的波动情况差异较大。
请你公司：
（1）结合你公司各类型产品售价及其变动、营业成本及其变动、期间费用及其变动等情况，分析说明你公司报告期内扣非后净利润同比有较大幅度增长，且扣非后净利润增幅高于营业收入增幅的原因及合理性；
（2）结合所处行业发展态势、你公司经营和销售策略及其变动、产品结构及其变动、同行业可比公司情况、收入确认政策及其变动等因素，分析说明你公司2022年的收入季节性分布与2021年和2020年相比有较大差异的原因及合理性，进一步说明你公司相关收入确认是否合理合规，是否存在跨期确认收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）在对问题（1）（2）回复的基础上，进一步分析说明你公司2022年第四季度净利率同比增长较大且明显高于2022年第一季度至第三季度净利率的原因及合理性，说明扣非后净利润与净利率波动情况差异较大的原因及合理性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
2. 年报显示，报告期内你公司直销（含团购）模式实现营业收入3,929.69万元，同比减少20.69%，毛利率70.87%，同比增加10.36%。同时你公司报告期内向甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）及其关联人销售商品648.08万元，定价参照市场价。
请你公司：
（1）详细披露报告期内直销（含团购）模式的主要客户情况，包括但不限于客户名称、关联关系、客户所在地市、销售产品类型、产品价格、销售金额及占比、回款时间及方式等，并重点说明新增的客户情况，以及你公司与相关客户达成交易的时间、背景和途径，相关合同执行情况，销售回款情况等；
（2）在对问题（1）回复的基础上，分析说明你公司报告期内直销（含团购）模式营业收入同比变化的原因及合理性，相关收入确认是否合理合规，是否构成权益性交易，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）详细说明你公司报告期内向盛达集团销售的产品类型及定价、回款方式及回款情况，并进一步结合所处行业发展、你公司产品结构变化、同行业可比公司情况等，分析说明你公司报告期内直销（含团购）模式毛利率有大幅增长的原因及合理性，相关售价是否公允，毛利率是否符合行业合理水平，以及相关交易是否具有商业实质。
请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，报告期内你公司经销模式实现营业收入9,364.04万元，同比增长132.29%，毛利率60.72%，同比增加
4.58%。你公司报告期末经销商数量合计149个，同比净增加65个，主要为甘肃省其余地区及外省的经销商。同时年报显示，你公司采取先款后货的经销方式，经销商打款后你公司根据需求安
排生产发货，你公司合同负债期末余额224.94万元，同比减少
79.49%。
请你公司：
（1）详细披露报告期内经销模式的主要客户情况，包括但不限于客户名称、关联关系、客户所在地市、销售产品类型、产品价格、销售金额及占比、回款方式等，并重点说明新增的客户情况，以及你公司为拓展新经销商开展的营销活动，与相关客户达成交易的时间、背景和途径，相关合同执行情况，销售回款情况等；
（2）在对问题（1）回复的基础上，分析说明你公司报告期内经销模式营业收入同比变化的原因及合理性，相关收入确认是否合理合规，是否存在虚增收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）结合你公司经销模式的销售策略、合同执行情况、产品发出情况、回款情况等因素，详细说明你公司合同负债期末余额的同比大幅变化情况与你公司报告期经销模式营业收入的同比变化情况是否相匹配。
请年审会计师就上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
4. 年报显示，你公司报告期内发生销售费用2,495.57万元，同比增加22.19%，增幅与营业收入增幅存在较明显差异，其中职工薪酬增加389.03万元，业务宣传费减少138.20万元，市场
促销费增加202万元。同时，年报显示你公司销售人员数量为202人。
请你公司：
（1）结合产品结构及新产品上市时间、销售人员变化及其薪酬激励机制等因素，详细说明你公司报告期内采取的主要销售推广策略与活动，包括但不限于推广形式、推广主体、推广时间、推广费用等，在此基础上论证说明销售费用中职工薪酬、业务宣传费和市场促销费同比变化情况及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异,是否与你公司新产品上市时间及销量表现不相匹配；
（2）在对问题（1）回复的基础上，结合所处行业发展态势、你公司产品核心竞争力及其变化等因素，进一步分析说明你公司报告期内销售费用增幅与营业收入增幅的匹配性。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，你公司存货期末账面余额为19,649.44万元，本期转回或转销跌价准备2,603.35万元，其中转回或转销包装物1,294.38万元。
请你公司结合原材料、库存商品、包装物和半成品的具体内容以及使用情况，详细说明本次存货跌价准备转回或转销的具体情况，转回或转销金额较高的原因及合理性，是否存在前期计提不谨慎、通过存货跌价准备调节利润的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
6. 因你公司2021年度经审计的扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，你公司股票交易于2022年4月29日被实施退市风险警示。
请你公司：
（1）结合前述问题的回复，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票终止上市情形以及股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分披露风险提示；
（2）结合前述问题回复，说明你公司是否存在通过跨期确认收入、少计费用或跨期调节存货跌价准备、收入应当扣除而未扣除等方式规避股票终止上市的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年5月8日