证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2023-013
甘肃皇台酒业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2023年4月17日以电子邮件等方式送达全体董事。公司应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：董事马江河先生以及独立董事章靖忠先生、刘志军女士以通讯表决方式出席会议），参与表决董事9人。本次会议由董事长赵海峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
2、审议通过《<2022年年度报告>全文及其摘要》
具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》
具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润7,356,109.38元，2022年末合并报表未分配利润为-602,546,907.55元；2022年度母公司实现净利润15,150,745.30元，2022年末母公司未分配利润为-506,347,615.77元。
公司2022年末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，不具备利润分配条件。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为，公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《独立董事2022年度述职报告》
公司第八届董事会独立董事章靖忠先生、王森先生、刘志军女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事赵海峰先生、马江河先生回避表决。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司向各类金融机构申请授信额度及控股股东或关联方提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向各类金融机构申请授信额度及控股股东或关联方提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事赵海峰先生、马江河先生回避表决。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
9、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2023年度公司董事的薪酬标准为：
（1）在公司担任管理职务的非独立董事，根据其担任的职务和实际负责的工作领取相应的薪酬，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩，公司不再另行支付非独立董事津贴。
（2）未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴。
（3）公司独立董事的津贴为税前每年6万元，按月度发放。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审议通过，2023年度公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，结合公司的实际经营情况及同行业公司的薪酬水平，按公司相关薪酬规定领取薪酬。公司可遵循《薪酬管理制度》有关规定，根据企业发展环境、行业发展水平的变化对高级管理人员薪酬情况进行调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事代继陈先生、杨利兵先生回避表决。
12、审议通过《关于公司变更会计政策的议案》
具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于制订公司<融资管理制度>的议案》
具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《融资管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于公司2022年度计提资产减值准备及核销部分长期挂账应付款项的议案》
具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度计提资产减值准备及核销部分长期挂账应付款项的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《2023年第一季度报告》
具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》
具体内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会二〇二三年四月二十八日