中信建投证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司2021年度
日常关联交易预计的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”、“公司”）本次恢复上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对皇台酒业2021年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及控股子公司因公司日常生产经营所需，预计2021年度将与控股股东甘肃盛达集团有限公司（以下简称“盛达集团”）及其控股子公司、关联方，甘肃华夏建设集团股份有限公司发生包括销售商品、采购商品、房屋租赁、车间技术改造在内的关联交易，总金额约为1,238.00万元。2020年度，公司日常关联交易审批额度为1,267.89万元，实际发生额为636.66万元。
公司于2021年4月27日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》。关联董事赵海峰、马江河回避表决，出席会议的非关联董事全部同意此项议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该议案未达股东大会审议标准，公司自愿提交股东大会进行审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及控股子公司与盛达集团及其关联方2021年预计关联交易如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 单位：万元 | ||||||||
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 向关联方销售商品 | 盛达集团及其关联方 | 销售商品 | 548.77 | 600.00 | 5.34 | -8.60 | 2020年4月29日《2020年日常关联交易预计公告》（公告编号：2020-024） | |
| 向关联方采购商品 | 盛达集团及其关联方 | 采购用于销售赠品的贵金属商品 | 0.00 | 30.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 租赁关联方房屋 | 其他关联方 | 兰州办公用房、库房租赁、西宁办公用房租赁、武威专卖店租赁 | 87.89 | 87.89 | 91.60 | 0.00 | ||
| 向关联方采购劳务（建筑施工） | 甘肃华夏建设集团股份有限公司 | 车间技术改造 | 0.00 | 500.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 其他日常经营活动 | 其他关联方 | 其他 | 0.00 | 50.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 向关联方销售商品 | 盛达集团及其关联方 | 销售商品 | 参照市场协议定价 | 600.00 | 0.00 | 548.77 |
| 向关联方采购商品 | 盛达集团及其关联方 | 采购用于销售赠品的贵金属商品 | 参照市场协议定价 | 50.00 | 20.10 | 0.00 |
| 租赁关联方房屋 | 盛达集团及其关联方 | 兰州办公用房、库房租赁、西宁办公用房租赁、武威专卖店租赁 | 参照市场协议定价 | 88.00 | 0.00 | 87.89 |
| 向关联方采购劳务（建筑施工） | 甘肃华夏建设集团股份有限公司 | 车间技术改造 | 参照市场价格订价 | 500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合 计 | 1,238.00 | 20.10 | 636.66 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2020年因生产经营实际情况，未实施车间技术改造，同时未向关联方采购相关商品，造成实际发生情况与预计存在较大差异。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 盛达集团及其控股子公司与公司及公司控股子公司发生的采购商品的关联交易，属于正常经营业务所需，关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不会影响公司的独立性；因实际需求变化变化导致实际发生额与原预计存在差异，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）甘肃盛达集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵海峰注册地址：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦主营业务：矿产品加工及黄金、白银销售；化工产品研发及销售等。主要财务数据（未经审计）：截止2020年9月30日，盛达集团总资产1,929,319.77万元，负债总额923,005.11万元；主营业务收入323,409.81万元，净利润30,289.14万元。
2、与上市公司的关联关系：公司控股股东。
3、是否失信被执行人：非失信被执行人。
4、履约能力分析：盛达集团财务指标和经营情况良好，其具备良好的履约能力。
（二）甘肃华夏建设集团股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵志强注册资本：30,000.00万元注册地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路街道农民巷2号
主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级，矿山工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、消防设施工程的施工，钢结构工程，建材（不含油漆）、水暖器材、卫生洁具、水泥构件、预制品的销售。主要财务数据（未经审计）：截止2020年9月30日，甘肃华夏建设股份有限公司总资产128,354.80万元，负债总额104,225.81万元；主营业务收入10,173.29万元，净利润-1,495.73万元。
2、与上市公司的关联关系
华夏建设控股股东赵志强与上市公司实际控制人赵满堂系兄弟关系，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定第10.1.3（三）项规定，华夏建设为公司关联法人。
3、是否失信被执行人：非失信被执行人。
4、履约能力分析：华夏建设财务指标和经营情况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、《采购合同》：公司及控股子公司与盛达集团及其关联方预计发生600万元关联交易，为盛达集团及关联方向公司及控股子公司采购酒类商品，交易定价以市场价格为依据，在经销商价格与零售价之间选取，最终经双方协商确定。该交易定价不会对公司现有销售渠道产生负面影响。
2、甘肃省武威市直营店《房屋租赁协议》：租赁房屋地址为甘肃省武威市凉州区西关街公园路70号盛达城市花园1#楼2#号商铺上下两层，2021年交易金额13.24万元；交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。协议约定支付租金的方式为按年支付，用现金或用实物抵付。协议签订时间为2019年9月1日，租赁期三年。
3、青海省西宁市直营店《商铺租赁合同》：租赁房屋地址为青海省西宁市城西区五四西路90号4-90-92，供公司办公和经销产品门面使用，2021年交易金额17.05万元；交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。合同约定支付租金的方式为支票、现金或汇款方式支付。协议签订时间为2019年9月1日，租赁期三年。
4.甘肃省兰州市销售公司办公用房《房屋租赁合同》：租赁房屋地址为甘肃省兰州市农民巷8号省旅游局2号楼9层，供公司办公使用，2021年交易金额50.4万元；交
易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。合同支付租金的方式为半年支付一次，以支票、现金或汇款方式支付。协议签订时间为2020年5月，租赁期一年。
5.甘肃省兰州市销售公司仓库用房《房屋租赁合同》：租赁房屋地址为甘肃省兰州市天水中路3号盛达金融商务大厦负2层,为公司在甘肃省兰州市库房，2021年交易金额7.2万元；交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。合同支付租金的方式为支票、现金或汇款方式支付。协议签订时间为2020年5月，租赁期一年。
6.《车间技术改造协议》：公司酿造车间年久失修，须进行技术改造，由华夏建设提供建筑施工服务，交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价，届时将多方比价确定。相关协议尚未签署，将按施工进度结算。董事会授权经营管理层签订相关合同。
7.《采购贵金属礼品的协议》：公司计划采购贵金属作为促销礼品，答谢客户，并用于抽奖礼品使用，预计2021年此类关联交易金额为50万元。盛达集团及其关联方销售此类产品，届时公司将多方比价，交易价格按市场定价原则确定，不高于市场平均价。相关协议尚未签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司向关联方销售商品的关联交易，是建立在交易对方有需求的前提下发生的，符合交易对方实际需求，交易定价以市场价格为依据，在经销商价格与零售价之间选取，最终经双方协商确定。该交易定价不应对公司现有销售渠道产生负面影响。
2.在租赁办公用房及直营店门店、向关联方采购销售礼品、向关联方采购劳务（建筑施工）方面，公司均从实际经营需求出发，利用关联方的现有资源满足公司实际经营方面的需求。交易定价以市场价格为依据，届时将多方比价，不高于市场平均价。
综上所述，公司以上关联交易是公司日常生产经营活动所需和持续发生的，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极和保障作用。上述各关联交易的定价原则以市场价格为依据，以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。
上述关联交易在公司同类交易中占比较少，不存在影响公司独立性的情形，不存在对关联方形成依赖（或者被其控制）的情形。
五、独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号—定期报告披露相关事宜》等法律法规的要求，我们对公司《预计公司2021年日常关联交易的议案》进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：此次预计的2021年日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东特别是中小股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事应在审议此议案时回避表决，我们同意将此议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 2 号—定期报告披露相关事宜》等法律法规的要求，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等要求，我们对公司《预计公司 2021 年日常关联交易的议案》进行了认真审议，我们作为公司独立董事一致认为：此次预计的 2021年日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》等制度的规定。公司关联董事在审议此议案时回避表决，审议程序及表决程序合法、规范、有效，同意提交公司 2020 年度股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该等事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。
（二）公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营行为所需，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对皇台酒业本次预计2021年度日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郭尧 | 赵鑫 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日