证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2020-020
甘肃皇台酒业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2020年4月27日上午10:00在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2020年4月16日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人，本次会议由董事会长主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于<2019年年度报告>及<2019年年度报告摘要>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年年度报告全文》及《皇台酒业：2019年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议。
2. 审议通过了《关于<公司2019年度经审计的财务报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年审计报告》。
本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过了《关于<2020年第一季度报告全文>及<2020年第一季度报告正文>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2020年第一季度报告全文》及《皇台酒业：2020年第一季度报告正文》。
本议案无需提交股东大会审议。
4. 审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。按企业会计准则，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司可供分配利润为-60,156.91万元；合并报表可供分配利润为-66,007.86万元，尚有未弥补亏损60,156.91万元。根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司尚不具备利润分配的法律条件，公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。独立董事发表了独立意见，全体独立董事一致认为，公司2019年度利润分配预案的制定符合公司章程等有关规定，充分考虑了各类股东的利益，本次利润分配预案不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将有关方案提交股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。
5. 审议通过了《关于<2019年董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年度董事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。
6. 审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2019年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。
7. 审议通过了《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事赵海峰、马江河回避表决。董事会授权公司经理层在有关法律法规范围内签署相关协议。此次审计的日常关联交易均属公司正常业务，详见与本公告同日披露的《皇台酒业：2020年度日常关联交易预计公告》。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
8. 审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2019年度财务报告及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大华所担任公司2020年度审计机构，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围，与大华所协商确定相关的审计费用。
详见与本公告同日披露的《皇台酒业：关于拟续聘会计师事务所的公告》。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
9. 审议通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会及主任委员的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》及公司董事会专门委员会工作细则的规定，公司增补刘志军为独立董事后，就董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会委员进行选举。各委员会委员任期与第七届董事会任期一致，具体名单如下：
| 专门委员会 | 委 员 |
| 战略委员会 | 赵海峰（主任委员）、马江河、彭 晶 |
| 审计委员会 | 刘志军（主任委员）、常红军、彭 晶 |
| 提名委员会 | 常红军（主任委员）、刘志军、马江河 |
| 薪酬与考核委员 | 王 森（主任委员）、刘志军、王 栋 |
本议案无需经过股东大会审议。
10. 审议通过了《关于公司符合恢复上市条件并向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司因2016年、2017年、2018年连续三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2019年5月13日起暂停上市。
公司已符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第 14.2.1 条的规定，具备恢复上市的条件，同意公司在2019年年度报告披露后五个交易日内向深圳证券交易所提出恢复上市申请。
本议案无需提交股东大会审议。
11. 审议通过了《关于<公司董事会暂停上市期间为恢复上市所做主要工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司因2016年、2017年、2018年连续三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2019年5月13日起暂停上市。
公司于2019年4月12日变更实际控制人，4月29日改组董事会、重建管理团队。公司董事会暂停上市期间为恢复上市所做主要工作有，一是加强公司主营业务发展，加强销售体系建设，努力提升公司经营绩效；二是通过控股股东捐赠资产、协调债务重组、积极处理未决诉讼等手段帮助公司实现净资产回正。公司已符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第 14.2.1 条的规定，具备恢复上市的条件。
本议案无需提交股东大会审议。
12. 审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会提议召开2019年度股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另行通知。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司董 事 会二〇二〇年四月二十九日