甘肃皇台酒业股份有限公司
2019年董事会工作报告
2019年董事会指导经营班子，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规要求规范运作，认真执行股东大会决议，全体董事认真负责，勤勉尽责，为公司的规范运作做出积极贡献。现将公司董事会2019年的工作报告如下：
一、报告期内董事会会议情况及决议内容
会次
| 会次 | 时间 | 会议决议 |
| 第七届董事会2019年第一次临时会议 | 2019年4月9日 | 1.审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》 2.审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会2019年第二次临时会议 | 2019年4月16日 | 1.审议通过了《关于控股股东给上市公司提供借款暨关联交易的议案》 |
| 第七届董事会第七次会议 | 2019年4月25日 | 1.审议通过了《关于<2018 年董事会工作报告>的议案》 2.审议通过了《关于公司 2018 年度经审计的财务报告的议案》 3.审议通过了《关于<2018 年年度报告>及<2018 年年度报告摘要>的议案》 4.审议通过了《关于公司 2018 年年度利润分配预案的议案》 5.审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》 6.审议通过了《股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人以及股份托管、转让相关事宜的议 |
| 会次 | 时间 | 会议决议 |
| 案》 7.审议通过了《关于会计政策变更的议案》 8.审议通过了《关于<2019 年第一季度报告全文>及<2019 年第一季度报告正文>的议案》 9.审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》 10.审议通过了《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》 | ||
| 第七届董事会2019年第三次临时会议 | 2019年4月29日 | 1.审议通过了《关于选举赵海峰先生为公司第七届董事会董事长的议案》 2.审议通过了《关于聘任赵海峰先生为公司总经理的议案》 3.审议通过了《关于聘任陈兵先生为公司副总经理兼任总工程师的议案》 4.审议通过了《关于聘任彭晶女士为董事会秘书的议案》 |
| 第七届董事会2019年第四次临时会议 | 2019年5月31日 | 1.审议通过了《关于终止与深圳市中幼国际教育科技有限公司筹划重大资产重组的议案》 2.审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》 3.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 第七届董事会2019年第五次临时会议 | 2019年6月10日 | 1. 审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<股权转让协议之终止协议>的议案》 2. 审议通过了《关于回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》 |
| 第七届董事会2019年第六次临时会议 | 2019年7月11日 | 1.审议通过了《关于变更总经理的议案》2.审议通过了《关于公司董事、监事、高管薪酬的议案》 |
| 会次 | 时间 | 会议决议 |
| 3.审议通过了《关于变更子公司执行董事、总经理的议案》 4.审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第七届董事会第八次会议 | 2019年8月27日 | 1.审议通过了《关于<2019年半年度报告全文>及<2019年半年报告摘要>的议案》 2.审议通过了《关于变更子公司执行董事、总经理的议案》 3.审议通过了《关于会计政策变更的议案》 |
| 第七届董事会第九次会议 | 2019年10月28日 | 1.审议通过了《关于<2019年第三季度报告全文>及<2019年第三季度报告正文>的议案》 2.审议通过了《关于会计政策变更的议案》 3.审议通过了《关于变更子公司名称的议案》 4.审议通过了《关于投资设立子公司的议案》 |
| 第七届董事会2019年第七次临时会议 | 2019年11月5日 | 1.审议通过了《关于公司向武威农村商业银行股份有限公司申请流动资金借款的议案》 2.审议通过了《关于择期召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会2019年第八次临时会议 | 2019年12月9日 | 1.审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019 年度审计机构的议案》 2.审议通过了《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》 |
| 第七届董事会2019年第九次临时会议 | 2019年12月16日 | 1.审议通过了《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》 2.审议通过了《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的议案》 3.审议通过了《关于子公司与武威农村商业银 |
| 会次 | 时间 | 会议决议 |
| 行股份有限公司拟进行债务重组的议案》 4.审议通过了《关于公司关联交易的议案》 | ||
| 第七届董事会2019年第十次临时会议 | 2019年12月23日 | 1.审议通过了《关于公司向兰州农村商业银行股份有限公司金城支行申请 5000 万贷款的议案》 |
二、董事会对内控制度的建设
为进一步提高公司规范运作水平，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则指引》等法律法规、部门规章、规范性文件，公司重新修订、完善了《公司章程》等部分内控制度，并按相关法定程序审议通过后颁布执行，进一步明确了股东大会、董事会、管理层及监事会的职责、权限、议事规则，正在形成一整套适合公司实际运行的内部控制管理制度体系，为公司长期发展和规范运营提供了制度保障。2020年将继续完善并认真贯彻执行。
依照相关制度规定，公司董事会召集、召开、议事、表决等工作流程清晰，运作规范，2020年将进一步加强董事、高管对证券相关法律、法规、规则、制度的学习与培训，提高董监高人员的合规意识、风险意识，提高董事会的决策质量与决策效率。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
（一）召集并组织召开股东大会情况
报告期内，董事会召集并组织召开了5次股东大会，均采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权，投资者权益得到了保护。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1.本年度利润分配预案为：2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-9548.15万元；母公司实现净利润-5880.52万元，截止2018年末母公司可供分配利润为-65,171.02万元。根据《公司法》和《公司章程》关于利润分配的有关规定，公司2018年度不分配利润，也不进行公积金转增股本。
2.报告期内无配股、增发新股等方案的实施情况。
3.董事会均认真执行了股东大会决议。
四、董事会专门委员会履职情况报告
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。本报告期内，各专门委员会规范运作。
五、公司治理
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司规范性文件要求，持续提升公司治理水平，不断完善内控管理体系，提高规范运作水平。公司进一步建立健全公司的规章制度，股东大会、董事会、监事会、管理层等尽职尽责，形成良好的公司治理结构，确保了公司规范运作和健康发展。
1.关于股东与股东大会
公司已经严格按照中国证监会及深交所颁布的相关法律法规文件，规范实施股东大会的召集、召开和议事，聘请法律顾问对股东大会出具法律意见书；平等对待所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，确保中小股东充分行使自己的权利。
2.关于控股股东与公司的关系
公司与控股股东在资产、人员、机构等方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东及其关联方占用公司资金或资产的情况，公司不存在为控股股东及其子公司提供担保的情形。
3.关于董事与董事会
报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开董事会会议。公司设有三名独立董事，占董事会总人数的三分之一：公司各位董事能够严格按照《董事会议事规则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加中国证监会组织的相关培训。
4.关于监事和监事会
报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开监事会会议。公司监事会成员任职资格和人数完全符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会成员认真履行职责，对公司的经营决策、财务状况、对外担保、对外投
资和公司董事会日常工作及董事、经理层履行职责的合法合规性进行了有效的监督，维护了股东的利益。
5.关于信息披露与透明度
报告期内，公司信息披露工作严格按照监管部门的要求，认真执行《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等制度，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确保所有股东都有平等的机会获得信息。公司公开披露信息的媒体为《证券时报》、巨潮资讯网。
6.内幕信息知情人登记管理
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，在定期报告披露期间和重大事项期间，对于未公开信息，公司董事会和证券部严格控制知情人范围，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门处罚情况。
六、独立董事履行职责情况
公司独立董事出具了2019年度述职报告，并将向董事会、股东大会作专项汇报。报告期内，公司董事会独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，认真履行了法律法规等相关制度赋予的职责，积极出席了公司董事会和股东大会，对重要事项发表了独立意见，履行职责过程中做到了勤勉、忠实、尽责，充分发挥独立董事作用，有效维护上市公司和广大股东的利益。报告期内未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况，独立董事均出席了董事会，无缺席情况。详见与本公告同日披露的《皇台酒业：第七届董事会独立董事2019年度述职报告》。
七、公司2019年度经营情况及2020年展望
详见与本公告同时披露的《2019年度报告全文》。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董 事 会二〇二年四月二十九日