甘肃皇台酒业股份有限公司第七届董事会2019年第五次临时会议决议的公告
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2019年第五次临时会议于2019年6月10日上午10:00在公司会议室以现场会议及通讯表决方式召开，会议通知于2019年6月6日以邮件方式送达全体董事。公司应到会董事9人，实际到会董事9人，参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案。
一、 审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<股权转让协议之终止协议>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司于2018年12月25日召开2018年第六次临时股东大会，审议通过《关于<甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，本公司将其持有的甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司69.5525%的股权转让给上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”）。根据本公司与上海厚丰签署的《股权转让协议》以及上海厚丰作出的《关于支付股权转让款项的承诺》，上海厚丰或其指定第三方应于《股权转让协议》生效之日（即2018年12月25日）起5个工作日内向本公司指定的银行账户一次性全额支付转让价款15,719.37万元。截至目前，上海厚丰尚未向本公司支付转让价款。本次交易已不具有现实的可行性，考虑市场环境及公司面临形势的变化，为保护上市公司和广大投资者利益，经本公司和上海厚丰协商一致，决定终止本次重大资产出售事项并签署《股权转让协议之终止协议》等相关协议文件。详情请见与本公告同日披露的《关于终止出售甘肃唐之彩葡萄酒业有限公司部分股权
的重大资产重组的公告》。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会，并以特别决议方式进行表决。关联股东上海厚丰需回避表决。
二、审议通过了《关于回购甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司转让甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司（以下简称“凉州皇台”）100%股权事项与公司出售唐之彩股权暨重大资产出售事项互为前提。因公司拟终止出售唐之彩股权暨重大资产出售事项，故公司将在重大资产出售终止的同时向上海厚丰以人民币1元的价格回购凉州皇台100%股权。
公司回购凉州皇台100%股权事宜属于公司与上海厚丰投资有限公司解除《股权转让协议》并对凉州皇台股权转让恢复原状的行为，不属于新增交易，不构成重大资产重组。详情请见与本公告同日披露的《关于回购公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会进行表决，关联股东上海厚丰需回避表决。
特此公告
甘肃皇台酒业股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月十日