股票代码：000995 股票简称：*ST皇台 公告编号：2019-062
甘肃皇台酒业股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
甘肃皇台酒业股份有限公司董事会于2019年5月16日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对甘肃皇台酒业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第58号）。现回复如下：
1. 2548.342017
46.47%1916.75201754.48%572.772017139.82%
46.27%49.89%-15.50%2019412
13.90%
2019
公司2018年销售政策主要采用现销或是抵账两种方式。报告期内主营业务销售收入24,895,173.89元，其中现销收入16,962,008.28元、抵账收入7,933,165.61元。
销售商品的收入确认原则：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
现销收入确认时点为收取货款且客户已提取货物时，作为收入确认时点。具体现销业务流程：销售部开具“销售送货单”，部门经理审核签章后报财务部，财务部会计根据价目表进行审核无误后签章确认，出纳收取现金（大额款项通过银行转账收款）并签章，仓储物流部根据客户提交的复核后的销售送货单所列产品组织备货出库，核对无误后签章确认方可发货。仓储物流部办理货物发货手续后，将“销售送货单”一联转交财务，财务部与销售合同、收款收据等核对无误后作为收入确认的依据。
抵账收入确认时点为抵账协议已签订且客户已提取货物时，作为收入确认时点。公司因无法偿还到期债务（见下表），对与公司能够达成以实物抵账的单位，签订抵账协议并在抵账协议中同时明确抵付存货的数量、单价、金额等。单价以市场销售价格为基础协商确定公司抵账销售业务流程：根据双方初步协商结果、拟定抵账协议，销售部长审核、会计人员根据协议与客户挂账金额核对并签字确认（差额部分由抵账客户多退少补）、财务负责人审批后，双方在抵账协议签章。销售部销售人员根据签订的抵账协议开具销售送货单，部门经
理审核签章后报经财务部，财务部会计根据价目表进行审核无误后签章确认。仓储物流部根据客户提交的复核后的销售送货单所列产品组织备货出库，核对无误后签章确认方可发货。仓储物流部办理货物发货手续后，将“销售送货单”一联转交财务，财务部核对销售合同、抵账协议等核对无误后作为收入确认的依据。以酒抵付主要单位如下：
（单位：元）
| 序号 | 单位名称 | 金额 | 备注 |
| 1 | 无锡市大龙彩印厂 | 1,427,486.75 | 正常采购包材- |
| 2 | 陶生鸿 | 1,315,017.24 | 诉讼抵付 |
| 3 | 北京盛世济民商贸有限公司 | 1,072,759.91 | 诉讼抵付 |
| 4 | 兰州福事达包装有限公司 | 921,134.84 | 正常采购包材 |
| 5 | 深圳证券时报传媒有限公司 | 513,704.69 | 信息披露年费 |
| 6 | 金昌正裕化工有限公司 | 357,530.68 | 正常采购包材 |
| 7 | 武威金德泰包装材料有限公司 | 322,287.18 | 正常采购包材 |
| 合计 | 5,929,921.29 |
年审会计师核查意见：我们对收入确认的金额、时点进行核查，并与抵账协议、资金收取、“销售送货单”等进行核对，结合存货监盘、内控测试等程序，我们认为收入确认符合企业会计政策和企业会计准则的规定。
为改善经营管理、提高盈利能力，报告期内公司主要采取以下措施：2018年11月起，公司利用有限的时间筹划了两项与葡萄酒资产业务整合相关的关联交易，一是出售甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权的交易，二是出售控股子公司唐之彩公司69.5525%股权的交易，两项交易对手方均为股东上海厚丰，且互为前提，详见2018年11月13日披露于巨潮资讯网及《证券时报》的《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交
易的公告》（公告编号:2018-127）。重组期间券商、审计、评估、律所等中介机构均按重组工作排期按期推进，完成了资产评估、审计报告的出具；完成了公司设立及标的公司变更、土地使用权转移登记等。最终因出售唐之彩公司69.5525%股权的交易资金不到位导致重组失败；导致董事会年初确定的“保净利润为正、保净资产为正”的“双保”目标未实现。
原有产品的销售未得以有效改善的具体原因如下：1）2018年度以来，受公司资金紧张影响，公司债务出现逾期状况，包括基本账户在内的多个账户及资产被冻结，部分金融机构对公司及部分子公司授信缩紧，贷款业务难度加大，资金周转存在一定困难，无法按时支付员工薪酬，员工积极性严重受挫，销售停滞不前；2）不能按期支付供应商款项，导致部分已签订的合同未能执行；3）受相关诉讼案件的负面影响，对公司品牌造成一定影响，同时受制于资金短缺，公司无法投入过多宣传费用来消除不良影响，致使销售规模萎缩。
2019年4月，公司聘请国家白酒评委，高级工程师陈兵先生担任公司副总经理兼任总工程师，全面负责公司产品研发、生产等工作。
截止目前，酒体设计方案已经初步完成，目前同步开展产品设计、打样以及上市策略的制定工作。预计7月份产品能够全面上市。
本次新产品线设计围绕中高档价位进行，旨在升级企业产品线结构、提升盈利能力。具体路径上，核心是基于品牌本身在本地市场的
基础及资源，直面消费者进行中高端价位的培育及导入，相对快速的实现产品的上量及企业盈利水平提升。
2017
2017
1) 结合产品销售模式及销售渠道的变化情况，省内销售下降的情况下，省外销售额较2017年增长的原因：
2017、2018年度省内、外销售情况见下表：
| 2018年度 | 2017年度 | 增长 幅度 | |||||||||
| 白酒 | 红酒 | 葡萄原汁 | 其他 | 合计 | 白酒 | 红酒 | 葡萄原汁 | 其他 | 合计 | ||
| 甘肃省内 | 15,169,488.00 | 1,863,287.61 | 1,297,394.83 | 837,330.66 | 19,167,501.10 | 39,236,634.09 | 2494845.77 | 360,097.45 | 4051.28 | 42,095,628.59 | -54.47% |
| 甘肃省外 | - | - | 5,727,672.79 | 5,727,672.79 | - | - | 2,395,922.43 | - | 2,395,922.43 | 139.06% | |
2017、2018年度白酒、红酒成品酒的销售模式不存在变化。2018年度，受公司流动资金短缺影响，公司生产基本停滞，主要依靠销售原有库存商品维持经营，同时2018年销售渠道持续萎缩，销售政策和促销手段发生变化，同时由于企业负面消息在本地市场的持续发酵，导致销售规模大幅减少。
2018年度省外销售的产品均为葡萄原酒。2018年度，公司为回笼现金加大了葡萄原酒销售力度，规模较2017年大幅增加，导致2018年省外销售额较2017年销售额增长139.06%。
2) 2017
因工作人员填报和审核疏忽，导致公司披露的公告中前五大客户数据有误，现进行更正：
更正前：
公司主要销售客户情况：
| 前五名客户合计销售金额（元） | 1,912,728.60 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 15.72% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 敦煌百顺商行 | 1,182,623.60 | 9.71% |
| 2 | 凉州区继开源商行 | 230,994.00 | 1.90% |
| 3 | 甘肃艺园凯莱营销广告有限公司 | 213,000.00 | 1.75% |
| 4 | 张家港保税区拉菲红进出口有限公司 | 179,701.00 | 1.47% |
| 5 | 江苏皇台商贸有限公司 | 108,266.00 | 0.89% |
| 合计 | -- | 1,914,585.00 | 15.72% |
更正后：
公司主要销售客户情况：
| 前五名客户合计销售金额（元） | 6,947,608.82 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 27.26% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 雷宪 | 1,838,114.65 | 7.21% |
| 2 | 朱鸿 | 1,603,982.76 | 6.29% |
| 3 | 无锡市大龙彩印厂 | 1,427,486.75 | 5.60% |
| 4 | 王春华 | 1,049,469.83 | 4.12 |
| 5 | 敦煌百顺商行 | 1,028,554.83 | 4.04% |
| 合计 | -- | 6,947,608.82 | 27.26% |
对公司2017年、2018年前五大客户分析如下：
2017年度前五大客户：
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例 | 销售产品 | 2018年变动原因 |
| 1 | 武威市益民商贸有限责任公司 | 5,342,124.79 | 11.22% | 白酒 | 2018年公司与之终止合作 |
| 2 | 汶建军 | 2,219,254.06 | 4.66% | 葡萄原酒 | 2018年销量下滑 |
| 3 | 盛力糖酒副食经营部 | 1,763,215.38 | 3.70% | 白酒 | 2018年与公司未合作 |
| 4 | 继开源商行 | 1,479,101.88 | 3.11% | 白酒 | 2018年销量下滑 |
| 5 | 泰生商行 | 1,257,152.14 | 2.64% | 白酒 | 2018年销量下滑 |
| 合 计 | 12,060,848.24 | 25.33% | |||
2018年度前五大客户：
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例 | 销售产品 | 2018年变动原因 |
| 1 | 雷宪 | 1,838,114.65 | 7.21% | 葡萄原酒 | 2018年增加葡萄原酒销售导致 |
| 2 | 朱鸿 | 1,603,982.76 | 6.29% | 葡萄原酒 | |
| 3 | 无锡市大龙彩印厂 | 1,427,486.75 | 5.60% | 白酒 | 诉讼抵付 |
| 4 | 王春华 | 1,049,469.83 | 4.12% | 葡萄原酒 | 2018年增加葡萄原酒销售导致 |
| 5 | 敦煌百顺商行 | 1,028,554.83 | 4.04% | 白酒 | 2018年公司合作方式发生变动导致销量排名上升 |
| 合 计 | 6,947,608.82 | 27.26% | |||
2018年度公司销量整体下浮，同时公司加大了葡萄原酒销售力度并略有成效从而提高了销售排名。从2017年、2018年前5大客户对比发现，2018年前5大客户主要是葡萄原酒客户，因此公司2018年度前五大客户与2017年前五大客户存在显著差异。
粮食白酒我们选取了同类A股上市的5家目标企业作为参考，见下表：
| 目标企业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 金徽酒（603919） | 1,462,403,802.35 | 551,351,347.88 | 62.30% |
| 伊力特（600197） | 2,041,521,748.17 | 980,067,171.74 | 51.99% |
| 老白干酒（600559） | 3,285,443,462.60 | 1,361,839,578.12 | 58.55% |
| 泸州老窖(000568) | 12,859,523,825.56 6 | 2,878,994,470.11 | 77.61% |
| 酒鬼酒(000799) | 1,185,307,703.80 | 251,212,870.08 | 78.81% |
| 目标企业平均毛利率 | 65.85% | ||
葡萄酒我们选取了同类A股上市的5家目标企业作为参考，见下表：
| 目标企业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 |
| 张裕A（000869） | 4,000,233,434.00 | 1,460,855,413.00 | 63.48% |
| 通葡股份（600365） | 56,461,449.67 | 28,443,356.45 | 49.62% |
| 中葡股份（600084） | 237,189,195.00 | 112,917,059.02 | 52.39% |
| 威龙股份(603779) | 464,690,753.59 | 183,658,804.74 | 60.48% |
| 莫高股份(600543) | 186,291,785.58 | 61,762,784.42 | 66.85% |
| 目标企业平均毛利率 | 58.56% | ||
皇台股份产品与上述目标企业差异：
| 产品名称 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 行业平均水平 | 差异 |
| 粮食白酒 | 15,169,488.00 | 7,602,108.50 | 49.89% | 65.85% | -15.96% |
| 葡萄酒 | 8,888,355.23 | 10,266,435.70 | -15.50% | 58.56% | -74.06% |
粮食白酒毛利率与行业同类企业差异原因：（1）公司属于一个地方性酒类生产企业，白酒的销售区域全部在甘肃省内，特别是武威地区。（2）酒类行业本身需要依靠大量广告宣传提高企业知名度。受制于公司经营状况影响，无法进一步进行广告宣传等市场拓展活动，销售市场进一步萎缩，产品的市场认可度逐渐下降，市场需求主要以中低档白酒为主。（3）2018年度，公司粮食白酒的销售收入为15,169,488.00元，与上述目标公司的销售规模存在较大差异，上述目标公司具有较强的规模效应，而公司销售规模小，固定成本较高，对毛利率造成一定影响，因此公司粮食白酒毛利率低于行业平均水平具有合理性。
葡萄酒毛利率与行业同类企业差异原因：（1）公司的葡萄全部来源于自有葡萄基地，受制于流动资金不足，葡萄基地管理存在较大问题，导致2018年葡萄产出率较往年相比出现大幅度下降，造成葡萄原酒的单位成本大幅上升；（2）由于葡萄酒行业门槛较低，市场上葡萄酒成品价格参差不齐，公司葡萄酒成品市场占有率小、覆盖率低、市场对皇台酒业葡萄酒的认知度不高的情况下，而张裕、威龙、莫高等在消费者心目中有着很高的认知度，目标公司产品销售价格远高于公司的销售价格；（3）为加快资金回笼，公司提高葡萄原酒的销售占比，2018年度，葡萄原酒的销售收入占葡萄酒的销售收入的比为79.04%，而葡萄原酒的销售价格远低于葡萄成品酒的销售价格，上述目标公司主要以销售葡萄成品酒为主；（4）与上述目标公司相比，公司销售规模较小，产能未充分利用，固定成本较高。因此，公司葡萄酒毛利率低于行业平均水平具有合理性。
公司销售模式包括经销模式和直销模式，主要以经销模式为主，在经销模式下，公司将产品销售给经销商，由经销商负责向终端用户销售，该种模式下，公司先款后货。与其他年度相比，公司销售模式、收款政策未发生变化。
经核查2017、2018年应收账款期末余额明细发现，收入与应收账款期末余额变动方向不一致的原因系：全资子公司陇盛公司预收账款兰州-宇洲配送期末借方余额395,987.68元、兰州市七里河宇洲酒类经营部期末贷方余额396,100.00元，系同一家单位在两个明细分别挂账，借贷相抵后预收账款金额112.32元。以前年度以抵消后金额在预收账款列示，本年度将预收账款借方金额395,987.68元重分类至应收账款，造成收入与应收账款期末余额变动方向不一致。
1）明确战略，狠抓酒类主业。“皇台” 品牌在甘肃及西北地区拥有的较高的知名度和美誉度，充分发挥公司三十余年的行业积淀，坚定不移深耕白酒主业。
2）组建全新管理团队，引进各类专业人才，全面提高管理能力，积极改善管理手段，通过完善绩效考核制度，提升对优秀员工的奖励力度，以调动全员工作积极性。
3）加强营销团队建设，对公司产品进行包装设计、产品投放、产品定价等一系列营销策划。充分对销售区域进行调研，加快新产品研发进展，开发适合本地口感的相关产品，提高产品开发的成功率。
4）加强费用和成本的管控，进一步提高公司盈利能力，加强对现金流进行管理，提高资金使用效率。
5）积极解决法律诉讼，防范新增法律风险。组建诉讼应对专项小组，明确责任人，积极主动与银行、债权人等进行沟通，探讨债务的解决方案。努力消除法律诉讼风险对公司生产经营及发展的不利影响。
6）积极寻求实际控制人盛达集团的资金支持。
2. 2018-9548.15
-2.38203.8%3.210.190.041.49
截止2018年12月31日，公司主要逾期债务如下：
| 债权人名称 | 金额（万元） | 形成原因 |
| 兰州银行武威分公司 | 2,127.66 | 未按期偿还借款本息 |
| 兰州银行武威分公司 | 1,706.88 | 未按期偿还借款本息 |
| 兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行 | 2,400.00 | 未按期偿还借款 |
| 兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行 | 691.00 | 未按期偿还借款 |
| 武威农商行股份有限公司 | 9,000.00 | 未按期偿还借款 |
| 北京盛世济民贸易有限公司 | 626.36 | 未按期偿还借款本息 |
| 无锡市梅林彩印包装厂 | 1,520.51 | 未按期支付货款 |
| 四川省宜宾圆明园实业有限责任公司 | 1,058.98 | 未按期支付货款 |
| 西部糖酒市场盛力糖酒副食经营部 | 214.35 | 未按期支付货款 |
| 杭州富阳华晨玻璃制品有限公司 | 127.42 | 未按期支付货款 |
| 杭州富阳华晨玻璃制品有限公司 | 361.89 | 未按期支付货款 |
| 湖南新世纪陶瓷有限公司 | 136.93 | 未按期支付货款 |
| 合计 | 19,971.99 |
对于未归还借款，公司已经组建小组、专人负责，积极与相关债权人沟通协商还款方案；对于未按期支付货款的情况，公司也已组建诉讼应对专项小组，明确责任人，积极主动与债权人进行沟通、探讨最优解决方案，以期年内尽快解决，努力消除法律诉讼风险对公司生产经营及发展的不利影响。
22019
2019年，公司新增的主要逾期债务如下：
| 序号 | 债权人名称 | 本金金额（万元） | 备注 |
| 1 | 北京秣马资本管理有限公司 | 904.50 | 短期借款 |
| 2 | 上海坤为地投资控股有限公司 | 164.00 | 短期借款 |
| 合计 | 1068.50 |
应对措施：1）积极与债权人沟通，争取债权人的理解与支持；2）提高存货周转率，加快销售回款；3）努力开拓其他融资渠道；4）寻求实际控制人的资金支持。
截止2018年12月31日，公司净资产为负数，已资不抵债，同时银行借款14,945.56万元逾期未归还，欠缴税款及员工工资，流动负债远远高于流动资产，营运资金极度短缺，偿债能力很弱，同时面临多起诉讼，公司存在破产重整或清算的风险。
公司已全面开展债务梳理工作，并积极寻求解决方案。3. 5958.75
26.08%7515.96
| 项目 | 存货原值（元） | 存货跌价准备（元） | 存货净值（元） |
| 原材料 | 1,661,338.03 | 1,208,151.48 | 453,186.55 |
| 其中：中温曲 | 1,271,738.40 | 1,208,151.48 | 63,586.92 |
| 其他材料 | 389,599.63 | 389,599.63 | |
| 包装物 | 42,460,800.91 | 40,760,621.74 | 1,700,179.17 |
| 低值易耗品 | 365,182.65 | 365,182.65 | |
| 库存商品 | 38,925,695.89 | 14,545,781.61 | 24,379,914.28 |
| 其中：白酒 | 33,289,761.42 | 13,497,458.01 | 19,792,303.41 |
| 葡萄酒 | 5,635,934.47 | 1,048,323.60 | 4,587,610.87 |
| 发出商品 | 89,339.76 | 89,339.76 | |
| 自制半成品 | 51,244,771.13 | 18,645,076.73 | 32,599,694.40 |
| 其中：白酒基酒 | 29,936,170.79 | 8,180,563.54 | 21,755,607.25 |
| 葡萄酒原汁 | 21,308,600.34 | 10,464,513.19 | 10,844,087.15 |
| 合 计 | 134,747,128.37 | 75,159,631.56 | 59,587,496.81 |
存货跌价准备的计提方法：在资产负债表日，公司对存货进行全
面检查后，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。各类存货跌价准备减值测试过程、核心参数及确认依据如下：
①原材料：中温曲库存约380吨，系2013年采制，库龄5年以上。酶活力严重降低且存在曲质风化严重，故后续只能按照原粮投入的5%-10%搭配使用，存在减值的迹象。故对该类原材料以预计未来可使用价值作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。
②包装物：根据新修订的《食品安全法》及监管要求，有“QS”标志的包装物自2018年10月1日后不允许使用，且公司包装物主要系以前年度结余。故对该类包装物以处置残值作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。
③库存商品：库存商品以未来估计售价(并参考最近一期销售价格,下同)扣除销售费用和相关税费后金额作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。
④自制半成品：
A、对白酒基酒，因公司持有半成品酒的主要目的为生产产品出售，故以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。
所生产的产成品的确定：因基酒可根据需求生产出不同的白酒产品，本年所生产产品以现有市场销售情况和未来最有可能销售的产品
为依据确定估计售价。
B、对葡萄酒原汁，因其可以直接对外销售，分别按照不同类型的市场售价扣除相关税费作为可变现净值的确定依据，按照成本与可变现净值孰低提取跌价准备。
年审会计师对（1）、（2）项核查意见：公司在对2018年12月31日存货进行全面盘点的基础上，根据存货成本与可变现净值孰低的原则进行减值测试，根据减值测试结果期末应计提存货跌价准备75,159,631.56元，应计提与已计提差异16,074,745.03元计入2018年度资产减值损失；我们对存货进行监盘、对存货跌价准备的计提依据、计提金额、审批程序及相关会计处理的合理性进行核查，我们认为，皇台酒业存货跌价准备的依据、计提金额合理，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
公司已建立了《存货管理制度》、《资产盘点管理办法》、《仓库管理办法》、《仓储物流管理办法》等存货管理相关的内控制度，旨在规范公司存货管理流程，明确存货管理的职责权限，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。但因以前年度内控制度还存在设计缺陷有待完善、内控制度并没有得到严格执行或执行不到位的情形，故2017年度被出具否定意见内部控制审计报告。
公司2018年整改措施主要有：对《存货管理制度》等相关内控制度进修修订完善；聘任内部审计部负责人，配备专职内审人员；暂停向子公司进行内部调货、停止向经销商铺货的销售方式；强化会计
监督及存货领用发出、销售、日常保管、盘点等过程控制。经整改后，公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求，能够保证公司业务活动的正常进行。
年审会计师核查意见：我们实施的审计程序主要有（1）实施风险评估程序，了解和评价被审计单位内部控制；对2017年度内部控制重大缺陷整改情况进行检查；对与存货相关的内部控制设计、执行情况进行测试。（2）对实物资产实施监盘并对盘点结果进行复核。对成品酒、葡萄原汁采用全部监盘的方式，对半成品酒的监盘比例为90%以上。同时随机抽取部分成品酒进行现场开箱检查，对存货的真实性进行检查。通过实施上述程序，我们认为公司与存货管理相关的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引等相关要求，且能够得到有效实施。
4. 20178
2018
20181
2017年8月，公司原控股股东启动中幼教育项目，是公司管理层结合2017年的经营状况作出的合理决策。2019年4月12日，公司控股股东变更为甘肃盛达集团股份有限公司（详见公司于4月13日披露的《关于控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-030）），4月29日董事会完成改组。考虑到：
①根据中幼教育的历史盈利情况，模拟重组后该公司的盈利情况及对公司净利润的影响，该重大资产重组事项不利于公司2019年度经营目标，对公司持续盈利能力不存在显著提升；②公司不具有跨界教育行业所需的经营管理、师资人才、风险防控等方面的优势或储备③该项目与年报中披露的以深耕酒类主业的发展战略相矛盾。目前新任管理层已组织专业团队对该项目的可行性进行详细论证，公司将尽快确定相关方案，届时将及时发布相关公告。
5. 20181112
100%
100%1
20181127
100%
100%
100%20181225<
>201812312018
2100%
100%凉州皇台已于2018年11月30日完成了该次股权转让的工商变更登记，目前凉州皇台于工商行政主管部门处登记的唯一股东为上海厚丰。鉴于公司转让凉州皇台100%股权事项与公司出售唐之彩股权的重大资产重组事项互为前提，且出售唐之彩股权的重大资产重组事项未能于2018年度完成，故公司报告期内仍将凉州皇台计入合并报表范围之内。
公司于2019年4月12日控股股东发生了变更，由于公司连续三年亏损、两年净资产为负值，公司股票已于2019年5月13日起暂停
上市。4月29日，公司完成董事会改组。董事会2019年工作目标为恢复公司上市，考虑到此项目涉及的葡萄酒业务与公司发展战略关联性较高，公司目前已组建专业中介机构对此项目进行深入研究，并将在论证后予以及时公告。
6. 17
1.646710.92098.2
（1）预计负债具体的会计政策
本公司目前预计负债所涉及的事项主要有三类：经济合同纠纷、股民诉讼赔偿及与员工发生的劳动争议纠纷。
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债:
①该义务是公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
具体会计政策：对法院已经判决的诉讼，依据判决结果与账面挂账金额差异确认为预计负债；对已提取诉讼但法院尚未判决的，依据相关资料、同类事项的判决结果以及代理律师的意见，根据最佳估计数确认为预计负债。
（2）上述17项重大诉讼计提预计负债的金额、计算过程及判断
依据。明细详见后附表格。
未计提预计负债3项，未计提明细及原因如下：
①孟金权与无锡市梅林彩印包装厂、吴梅林民间借贷纠纷一案（2018）苏0205执1623号之三，公司为第三人。涉案金额1362.28万元。该诉讼事项为执行裁定书，涉及的预计负债金额已在下述第1项与无锡市梅林彩印包装厂诉我公司买卖合同纠纷一案中确认。
②美国美百事有限责任公司诉我司土地租赁合同纠纷（2017甘06民初字第116号），涉案金额1209.14万元。2018年8月27日公司收到甘肃省高级人民法院作出的（2018）甘民初147号《民事裁定书》,该诉讼事项对方已撤诉。
③广东益润贸易有限公司诉我司和上海鑫脉债权债务概括转移合同纠纷一案(2017粤5202民初1648号)，涉案金额3834.29万元。
截止2018年12月31日其他应付款-上海鑫脉投资管理有限公司1,843.48万元。与广东益润贸易有限公司没有往来挂账。本案承办律师提供的资料和专业判断：经过三次庭审后，目前案件正在选取鉴定机构，尚未完成鉴定。依据原告向法庭所举证证据，以及原告庭审后又向法庭补充提交的《签收确认单》、《送货单》与之前庭审记录相互矛盾，债权债务的转移有悖于交易习惯和常理，原告主张归还欠款本金及利息的诉讼请求证据不足，人民法院依法应当驳回原告的诉请。该项未决诉讼已在会计报表附注十一、承诺及或有事项中进行披露。
已计提预计负债14项，已计提预计负债按照法院判决结果、调解协议等计入预计负债。
单位：万元
| 编号 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 账面已挂账金额 | 计入应付利息金额 | 计入预计负债金额 | 小计 | 差异 | 差异原因 |
| 1 | 无锡市梅林彩印包装厂诉我公司买卖合同 纠 纷 一 案 的（2017）甘06 民初60 号 | 1,520.51 | 公司已提起再审申请。 | 1,520.51 | 1,520.51 | 0.00 | |||
| 2 | 孟金权与无锡市梅林彩印包装厂、吴梅林民间借贷纠纷一案（2018）苏0205执1623号之三，我司为第三人。 | 1,362.28 | 已收到执行裁定书 | 0.00 | -1,362.28 | 已在第一项确认，本项内容为执行裁定书金额 | |||
| 3 | 兰州银行股份有限公司武威分行诉本公司借款合同纠纷一案的（2016）甘06民初64号 | 1,597.70 | 调解协议执行中，付款义务尚未履行完毕。 | 1,575.00 | 509.98 | 42.68 | 2,127.66 | 529.96 | 逾期利息依据银行回函确认；案件受理费等 |
| 4 | 兰州银行股份有限公司武威分诉本公司、日新公司借款合同纠纷一案的（2016）甘06民初65号 | 1,307.58 | 公司正在积极筹措资金履行付款义务。 | 1,279.56 | 427.32 | 1,706.88 | 399.30 | ||
| 5 | 北京盛世济民贸易有限公司与本公司借款合同纠纷一案的（2016）甘06民初字第70号 | 400.00 | 已进入执行阶段，尚未执行完毕。 | 275.56 | 350.80 | 626.36 | 226.36 | 2018年已偿还本金124.44万元；差异为依据重组协议调整应支付的利息、诉讼费等 |
| 6 | 四川宜宾圆明园实业有限公司诉我司买卖合同纠纷案（2017）甘06民初字第90号 | 1,050.60 | 公司正在积极筹措资金履行付款义务。 | 956.78 | 102.20 | 1,058.98 | 8.38 | 案件受理费等 | |
| 7 | 韩静茹、冯何华、李秀萍、张少利、孟凡凡、王小奇、曾威、王一鸣等8名第一批投资人诉我司证券虚假纠纷案 | 64.00 | 已执行完毕 | 0.00 | -64.00 | 本年已支付 | |||
| 8 | 陈海华、袁琴美等2名第一批投资人诉我司证券虚假纠纷案 | 2,232.00 | 一审判决已出，公司将再次提起上诉。 | 2,247.65 | 2,247.65 | 15.65 | 案件受理费等 | ||
| 9 | 丁惠珠、张运爱、邵德荣、罗庚勇、黄晨罡、钟游宇、余洋、杨文武、刘庆庆、孙陈妍、王亚红等11名第二批投资者诉我司证券虚假纠纷案 | 118.48 | 执行阶段 | 125.02 | 125.02 | 6.54 | 案件受理费等 | ||
| 10 | 史伟珠、孙旭亚、傅江山、顾宝杰、程殿柱、董瑞兰、郭昆、梅冯民、梅智忠、吴静、蒋俊杰、赵子龙、邵伟海、陈莲萍等14名第三批投资者诉我司证券虚假纠纷案 | 295.16 | 二审判决已出，进入执行阶段。 | 300.83 | 300.83 | 5.67 | 案件受理费等 | ||
| 11 | 王东明、戴嘉德、张顺伟、金宝香、李宏丽等5名第四批投资者诉我司证券虚假纠纷案 | 592.12 | 一审判决已出，部分进入执行阶段。 | 598.20 | 598.20 | 6.08 | 案件受理费等 |
| 12 | 郑儒岳、朱欣泉等4名第五批投资者诉我司证券虚假纠纷案 | 194.32 | 一审判决已出，部分进入执行阶段。 | 209.18 | 209.18 | 14.86 | 案件受理费等 | ||
| 13 | 孟庆利、蒋周君等2名第六批投资者诉我司证券虚假纠纷案 | 15.66 | 一审判决已出。 | 3.24 | 3.24 | -12.42 | 依据法院判决结果确认 | ||
| 14 | 美国美百事有限责任公司诉我司土地租赁合同纠纷（2017甘06民初字第116号） | 1,209.14 | 原告撤诉 | 0.00 | -1,209.14 | 已撤诉 | |||
| 15 | 广东益润贸易有限公司诉我司和上海鑫脉债权债务概括转移合同纠纷一案（2017粤5202民初1648号） | 3,834.29 | 尚未开庭审理。 | 0.00 | -3,834.29 | 根据资料、律师回函及分析，承担的可能性小。未预计，已进行披露 | |||
| 16 | 武威润森彩印包装有限责任公司诉公司买卖合同纠纷案（2017）甘0602民初8466号 | 361.89 | 公司提起的再审申请被甘肃省高级人民法院驳回。 | 361.89 | 361.89 | 0.00 |
| 17 | 凉州区清源镇新西村村民委员会和凉州区清源镇新东村村民委员会诉兰州志翔农业科技有限公司“农村土地承包合同纠纷案”（本公司和本公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司为第三人） | 207.68 | 二审已开庭，尚未收到民事判决书。 | 207.69 | 207.69 | 0.01 | 尾差 | ||
| 合计 | 16,363.41 | 4,086.90 | 937.30 | 6,069.89 | 11,094.09 | -5,269.32 |
年审会计师核查意见：我们对计提预计负债的金额、计算过程、法院判决书等判断依据进行逐项核查，并征求承办律师的专业意见，我们认为预计负债计提依据充分，符合企业会计政策规定，公允反映了公司预计负债情况。
7. 2018119
9200201712182018123114840
（1）根据签署的《皇台文化酒销售合同》，其中约定合
同期限为2017年12月18日至2018年12月31日；履约保证方式为：
合同生效后，乙方（上海尊驾酒业集团有限公司）向甲方（甘肃皇台酒业有限公司）支付不低于5%合同履约保证金；货款结算方式：甲方在产品生产完成后，通知乙方提货，双方根据实际提货数量进行货款结算并开具增值税发票。截止2018年12月31日，公司尚未收到上海尊驾酒业集团有限公司支付履约保证金，报告期内也未收到该公司的支付的其他款项。
（2）该合同到期后，公司未在与其签订补充合同，合同自然终止。双方无需就上述合同承担违约责任。
8. 3400.392017
12.18%
管理费用增加3,691,219.26元，增长比率12.18%。原因主要系2018年公司实施重大资产重组，产生的券商、律师、评估师及审计师等中介机构服务费3,885,000.00元。
9.
1.1148.7%
| 期末账面价值 | 受限原因 | |
| 货币资金 | 3,863,571.31 | 司法冻结、税收保全等 |
| 存货 | 6,279,691.67 | 银行借款抵押 |
| 固定资产 | 9,878,021.08 | 银行借款抵押 |
| 无形资产-土地 | 91,265,918.55 | 银行借款抵押 |
| 总计 | 111,287,202.61 |
（1）货币资金受限情况：受限的银行存款3,863,571.31元，其中：税收保全被冻结的金额3,858,485.62元、司法冻结金额1,505.57元、银行止付金额3,580.12元。货币资金受限后对公司日常经营现金流造成一定影响，目前公司已经积极开展相关梳理及解决工作。
（2）存货受限情况：公司以库存商品为公司在兰州银行武威分行借款1575万元，子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司和甘肃皇台酒业酿造有限公司在武威农村商业银行股份有限公司借款396万元和387万元提供抵押担保。存货受限后对公司处理存货造成一定影响，待其他股东资产抵押释放后，公司将与银行协商办理抵押物置换手续。
（3）期末固定资产抵押的情况
2015年8月，公司以位于武威市凉州区皇台路151号(公司院内)的房产为全资子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司向兰州银武威分行借款1,500.00万元的提供抵押担保。期末公司用于抵押的房屋建筑物原值77,875,805.00元，账面净值9,878,021.08元。该部分固定资产抵押属于银行常规抵押要求，对公司日常经营的影响在可控范围内。
（4）期末无形资产抵押情况
公司以位于武威市凉州区新建路55号土地使用权（面积为190,145.83平方米，285.2亩）向兰州农村商业银行股份有限公司雁滩支行的短期借款用作抵押，截止资产负债表日该项借款余额3,091.00万元。期末该项土地使用权账面原值3,400.00万元，累计摊销11,176,499.06元，账面价值22,823,500.94元。该部分固定资产抵押属于银行常规抵押要求，公司已与银行进行积极沟通，对公司日常经营的影响在可控范围内。
公司以位于武威市凉州区清源镇的农业用地土地使用权（面积为2,943,668.99平方米，4,415.55亩）为子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司向武威农村商业银行股份有限公司短期借款9000万元提供担保。期末该项土地使用权账面原值93,495,698.61元，累计摊销25,053,281.00元，账面价值68,442,417.61元。该部分固定资产抵押属于银行常规抵押要求，公司已与银行进行积极沟通，对公司日常经营的影响在可控范围内。
10.
1、公司股票存在退市风险
2016年度和2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-12,667.75万元和-18,763.03万元，公司被深圳证券交易所实施退市风险警示，2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为-9548.15万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第14.1.1条的规定，公司股票由于两个会计年度净利润连续为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定公司股票暂停上市交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》14.1.4条的规定，公司将在披露2018年年度报告的同时，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年年度报告披露日开始停牌。深圳证券交易所将在停牌后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。公司股票暂停上市后，若2019年无法达到恢复上市的标准，公司股票将终止上市。
董事会关于争取恢复上市的意见及具体措施：（1）公司将积极推进主业，改善公司基本面，提升盈利能力。（2）加快公司产业结构和产品结构调整，提高产品市场竞争力。（3）强化基础管理和精细化管理，全面提高管理能力，完善公司治理及内部控制。（4）以市场为导向，狠抓市场营销，优化营销区域布局，改善经营绩效。
2、公司存在控制权不稳定风险
2019年4月12日，公司控股股东变更为甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”），盛达集团控制公司35,295,991股
股份，占公司总股本的19.9%（详见4月13日披露的《关于控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》公告编号：2019-030）。公司第二大股东上海厚丰投资有限公司持有公司股票34,770,000股，占公司总股本的19.6%，目前上海厚丰投资有限公司所持股份被六批轮候冻结。
公司股票已于2019年5月13日起因连续三年净利润为负、两年净资产为负而暂停上市。盛达集团及上海厚丰投资有限公司所持公司股权接近，公司将密切关注上述两家公司股权变动情况，并及时公告。
3、公司存在诸多未决诉讼风险
2018年12月31日，公司预计负债余额为6,710.90万元，主要为未决诉讼预计的赔偿损失。公司2018年度因计提预计负债形成营业外支出21,512,628.01万元，对净利润影响较大。公司已组建诉讼应对专项小组，明确责任人，积极主动沟通，探讨债务的解决方案。努力消除法律诉讼风险对公司生产经营及发展的不利影响。2019年，公司将严守法律法规及各项监管制度，避免未来法律风险。同时积极解决诉讼，全面降低公司诉讼及或有负债风险
4、公司财务风险
目前公司经营规模，经营活动的现金流量持续为负、流动负债远大于流动资产，存在银行借款14,945.56万元逾期未归还、营运资金极度短缺等现象，公司自我偿债能力薄弱。公司过大的资金缺口和高额利息费用负担而存在财务风险。
公司采取的措施：（1）公司计划与银行沟通，探讨多种解决方式以尽可能小的成本来化解；（2）积极寻求实际控制人盛达集团的支持；（3）开源节流、减少其他与经营活动无关的现金开支，使现
金流量净额趋于流畅。
5、公司存在市场环境变化对公司经营产生影响的风险
受国家政策的影响，酒类行业市场销售量下降，周边产品竞争激烈，会对本公司销售价格带来下行压力，影响销售利润。
公司采取的措施：加强营销团队建设，借助业内专业团队对公司产品进行包装设计、产品投放、产品定价等一系列营销策划。在对外宣传方面，聘请专业网络营销公司陆续开通新浪微博、腾讯微博、微信公众号等进行线上宣传。在销售渠道及产品线建设方面，公司将以甘肃本省消费价位、口感为主，首先打开武威本地市场，逐步拓展本省市场。
11.
因工作人员填报和审核疏忽，导致公司披露的公告中数据有误，现进行更正，详情如下：
| 序号 | 2018年年度报告中的位置 | 更正前 | 更正后 |
| 1 | 72页 | 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“二、财务报表的编制基础之（二）持续经营”所述，公司2018年市场销售持续大幅下降,发生净亏损9,145.46万元。 | 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“二、财务报表的编制基础之（二）持续经营”所述，公司2018年市场销售持续大幅下降,发生净亏损 9,548.15 万元。 |
| 2 | 73页 | 如财务报表附注六（二十一）所述，贵公司及下属部分子公司涉及诉讼事项，截至2018年12月31日 | 如财务报表附注六（二十一）所述，贵公司及下属部分子公司涉及诉讼事项，截至2018年12月31日 |
| 预计诉讼损失2,151.26万元。我们把诉讼事项列为关键审计事项，是因为在案件尚未最终判决之前，案件可能出现的结果对财务报表的影响金额需要管理层作出重大的判断。 | 预计诉讼损失 6,710.90 万元。我们把诉讼事项列为关键审计事项，是因为在案件尚未最终判决之前，案件可能出现的结果对财务报表的影响金额需要管理层作出重大的判断。 |
| 3 | 73页 | 如财务报表附注六（五）存货所述，截至2018年 12 月31日存货余额13,474.71万元，存货跌价准备余额 6,359.44 万元，存货账面净值 7,115.27万元,占资产总额的27.35%。 | 如财务报表附注六（五）存货所述，截至2018年 12 月31日存货余额13,474.71万元，存货跌价准备余额7,515.96万元，存货账面净值 5,958.75万元,占资产总额的26.08%。 |
甘肃皇台酒业股份有限公司
董 事 会二〇一九年六月四日