证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2022临-42
福建闽东电力股份有限公司关于控股股东变更承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“宁德国投公司”）发来的《关于变更承诺事项的函》。2017年，因公司非公开发行股票，宁德国投公司就同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（简称“原承诺”）。鉴于原承诺已临近到期，结合原承诺履行情况、市场及政策环境的变化，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，宁德国投公司拟对原承诺进行变更，具体情况如下：
一、原承诺具体内容和履行情况
（一）原承诺内容
因公司2017年非公开发行股票，宁德国投公司于2017年11月28日就同业竞争的解决措施及避免同业竞争自愿做出以下承诺：
“1、自本承诺出具之日起，本公司作为上市公司控股股东期间，未来不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）新增直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组
织。
2、针对上市公司运营的地产项目，本公司将尊重上市公司的意愿并支持上市公司（结合上市公司经营情况、地产项目运营情况、交易对方谈判情况等因素，五年时间内），按照市场化原则，通过包括但不限于置换、收购、合并、重组、转让等方式将上市公司房地产业务进行剥离。
3、针对本公司参股的水电和风电公司，本公司将积极与上市公司协商确定方案，包括但不限于：（1）在上述公司符合上市条件并与上市公司达成交易意向后，争取在五年内按照市场化原则通过包括但不限于置换、收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将该等电力公司的资产/股权注入上市公司；或者（2）按照市场化原则将该等电力公司的资产/股权转让给第三方。
4、本公司将全力支持上市公司业务的发展，如本公司或者本公司控制的企业、公司或其他经济组织未来产生或出现与未来上市公司主营业务或主要产品相关的业务或者商业机会，包括新建水电、风电等，本公司将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司。”
（二）原承诺履行情况
1、原承诺第一条
已履行。宁德国投公司至承诺期满一直严格履行承诺，未新增直接或间接控制与上市公司构成实质性竞争关系的子公司，未出现违反
承诺的情形。
2、原承诺第二条
尚未完全履行。宁德国投公司积极支持上市公司按照市场化原则剥离房地产业务，上市公司原控股的两家房地产公司已有一家完成剥离，另一家公开挂牌出让未征集到意向受让方，具体如下：
（1）武汉楚都房地产有限公司已完成剥离
上市公司于2018年11月9日、2018年11月27日分别召开了第六届董事会第三十次临时会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公开出让武汉楚都房地产有限公司100%股权的议案》，同意上市公司通过产权交易机构公开挂牌出让武汉楚都房地产有限公司100%股权，宁德国投公司在相关审议会议中发表了同意意见。
2019年5月24日，福建省产权交易中心、宁德市有信产权交易服务有限公司出具《国有资产进场交易成交通知书》《国有资产进场交易成交确认书》，武汉尚科运营管理有限公司以人民币23,418.705万元成功竞得武汉楚都100%股权。2019年5月27日，公司与武汉尚科运营管理有限公司签署了《股权转让协议》。
（2）宁德市东晟房地产有限公司暂未完成剥离
上市公司于2018年10月8日、2018年10月26日分别召开了第六届董事会第二十八次临时会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公开出让宁德市东晟房地产有限公司100%股权的议案》，同意公司通过产权交易机构公开挂牌出让宁德市东晟房地产有限公司100%股权，宁德国投公司在相关审议会议中发表了同意意见。
直至挂牌公告期满，本次交易未能征集到意向受让方，因此未能成功转让。
3、原承诺第三条
尚未完成。宁德国投公司参股的水电、风电公司具体为宁德国投公司通过其全资子公司闽东能源投资有限公司（简称“能源公司”）参股的国电霞浦延亭风力发电有限公司、华电宁德电力开发有限公司及宁德市上白石水利枢纽工程有限公司。
其中，宁德市上白石水利枢纽工程有限公司原为投资建设上白石水利枢纽工程而设立，该项目主要功能定位为防洪，同时兼顾发电，目前仍在规划论证阶段，尚未开工建设，未来业绩尚存在较大不确定性，现阶段注入上市公司不利于维护上市公司股东利益；国电霞浦延亭风力发电有限公司、华电宁德电力开发有限公司为有限责任公司，根据《公司法》等相关规定，有限责任公司的原股东享有拟转让股权的优先购买权。宁德国投公司及能源公司曾数次与两家参股公司的其他股东沟通商议拟转让其所持有的参股公司股权事宜，并就其他股东是否放弃优先购买权事宜征询意见，尚未达成一致意见。
基于上述情况，宁德国投公司参股水电、风电公司暂未完成注入上市公司或对第三方转让。
4、原承诺第四条
已履行。宁德国投公司至承诺期满一直严格履行承诺，未出现违反承诺的情形。
二、变更承诺的原因及后续计划
如前所述，原承诺约定的五年期限即将届满，但未全部履行完毕，且预计无法在原承诺到期（即2022年11月27日）前完成，故申请本次承诺变更事项，具体分析如下：
（一）上市公司房地产子公司剥离
1、变更承诺的原因
上市公司房地产子公司宁德市东晟房地产有限公司曾于2018年11月公开挂牌转让，因未征集到意向受让方而未能完成转让。为避免因股权转让导致项目延期、无法在竣工时限内完成的情形，公司暂缓实施股权转让，继续开发宁德市东晟房地产有限公司存量“东晟广场”项目，拟待上述存量项目基本完成后再启动剥离工作。但受所在地房地产市场状况、疫情等多方面因素影响，“东晟广场”项目实施进度不及预期，故宁德市东晟房地产有限公司的剥离工作相应有所延后，预计无法在原承诺到期（即2022年11月27日）前完成剥离。
2、后续实施计划
若上市公司后续再次采用公开挂牌方式出让宁德市东晟房地产有限公司股权，宁德国投公司将积极参与摘牌，避免再次出现流拍情形；若上市公司后续采用其他方式剥离宁德市东晟房地产有限公司股权，宁德国投公司亦将积极支持配合。
（二）宁德国投公司参股水电、风电公司的处置
1、变更承诺的原因
宁德国投参股的水电和风电公司因拟投资建设项目尚未实施、未
来业绩存在较大不确定性、与参股公司的其他股东沟通未达成一致意见等因素，尚未注入上市公司或对第三方转让，且预计无法在原承诺到期（即2022年11月27日）之前解决。
2、后续实施计划
针对宁德市上白石水利枢纽工程有限公司，宁德国投公司拟待培育发展后，根据其未来项目实施进展及经营情况考虑注入上市公司或对第三方转让；针对国电霞浦延亭风力发电有限公司、华电宁德电力开发有限公司为有限责任公司，宁德国投公司将继续加大力度与参股公司的其他股东沟通，争取就放弃优先购买权等事项达成一致意见后，注入上市公司或对第三方转让；上述资产注入上市公司具体实施方式将优先考虑发行股份购买资产，也可考虑资产/股权置换、现金转让等其他方式，具体届时由各方协商确定。
三、变更后的承诺内容
宁德国投公司拟重新出具承诺的具体内容如下：
“1、针对上市公司控股的宁德市东晟房地产有限公司，本公司将在2025年12月31日之前促成上市公司通过包括但不限于置换、收购、合并、重组、转让等方式将宁德市东晟房地产有限公司进行剥离。
2、针对截至本承诺函出具之日本公司已参股的水电和风电公司，本公司将积极与上市公司协商确定方案，包括但不限于：（1）在满足注入上市公司条件（包括但不限于相关资产权属清晰、不存在重大法律瑕疵、最近两年盈利）的情况下，积极促成在2025年12月31日之前按照市场化原则通过包括但不限于置换、收购、合并、重组等符合
上市公司股东利益的方式将该等电力公司股权注入上市公司；或者（2）在2025年12月31日之前按照市场化原则将该等电力公司的资产/股权转让给第三方。”上述变更后的承诺自股东大会审议通过本次承诺变更事项之日起生效，宁德国投公司于2017年11月28日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》自股东大会审议通过本次承诺变更事项之日起失效。
四、履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
2022年11月8日，公司第八届董事会第十次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，通过了《关于控股股东拟变更承诺事项的议案》。同意控股股东宁德国投公司本次承诺变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。关联董事陈凌旭先生、陈丽芳女士、陈强先生、王辉先生对本议案回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，宁德国投公司届时将对该议案回避表决。
（二）独立董事意见
公司控股股东变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。因此，我们同意本次承诺变更事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2022年11月8日，公司第八届监事会第六次会议审议了《关于控股股东拟变更承诺事项的议案》。监事会认为：该事项涉及控股股东，关联监事黄祖荣先生、张娜女士、郑希富先生需回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、宁德国投公司出具的《关于变更承诺事项的函》；
2、第八届董事会第十次临时会议决议；
3、第八届监事会第六次会议决议；
4、独立董事关于第八届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会
2022年11月8日