券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2020-057
诚志股份有限公司关于子公司北京诚志永华拟增资扩股暨引入战略投资者的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
诚志股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京诚志永华显示科技有限公司（以下简称“北京诚志永华”）拟通过增资扩股、公开挂牌交易的方式引入战略投资者(含员工持股平台）。本次增资扩股拟以2020年5月31日为评估基准日，在模拟合并北京诚志永华会计报表的基础上，对公司全部股东权益的市场价值进行评估，并以该评估价值为基准，通过增资方式引入战略投资者。上述模拟合并会计报表及资产评估的前提假设是：1、假设北京诚志永华在评估基准日已通过股权划转方式取得公司全资子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司（以下简称“石家庄诚志永华”）的100%股权；2、假设石家庄诚志永华在评估基准日已经通过股权转让方式全部剥离其子公司北京诚志永昌化工有限公司及河北诚志永昌化工有限公司的100%股权。通过上述模拟合并后，北京诚志永华的注册资本变更为11,000万元，北京诚志永华拟以此为基准募集对应持股比例或股份数不超过5,500万股的资金，计划募集资金不少于56,026.99万元（含），战略投资者通过北京产权交易所公开挂牌产生（其中：认缴注册资本5,500万元，战略投资者实际出资额与认缴注册资本的差额计入资本公积）。
基于公司整体战略发展的考虑，公司拟放弃本次增资的优先购买权。本次增资扩股完成后，北京诚志永华的注册资本由人民币11,000万元增加至16,500万元，公司持有66.67%股权，战略投资者（含员工持股平台）持有33.33%股权。
北京诚志永华拟通过北京产权交易所公开挂牌交易，挂牌价格以第三方评估机构确认的标的公司全部权益评估价值为参考依据，该第三方评估机构出具的资产评估报告需报国资管理单位备案，最终交易价格以交易机构确认的不低于国资
管理单位备案价格的实际成交价为准。公司于2020年7月16日召开第七届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于子公司北京诚志永华拟增资扩股暨引入战略投资者的议案》。根据相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，上述事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。由于本次股权转让采取公开挂牌转让的方式，战略投资者及最终交易价格存在不确定性，目前尚无法判断是否属于关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象基本情况
1、北京诚志永华的基本情况
公司名称：北京诚志永华显示科技有限公司法定代表人：王学顺注册资本：10,000万元人民币住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼二层A座A208经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、机械设备；委托加工电子产品；委托加工机械设备；委托加工化工产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例% |
| 1 | 诚志股份有限公司 | 10,000 | 100 |
| 合计 | 10,000 | 100 | |
2、模拟合并情况介绍
根据公司的战略规划，北京诚志永华将作为母公司，下辖石家庄诚志永华及沧州诚志永华科技有限公司，通过上述重组，形成公司旗下的核心显示材料企业。上述模拟合并会计报表及资产评估的前提假设是：(1)假设北京诚志永华在
评估基准日已通过股权划转方式取得公司全资子公司石家庄诚志永华的100%股权；(2)假设石家庄诚志永华在评估基准日已经通过股权转让方式全部剥离其子公司北京诚志永昌化工有限公司及河北诚志永昌化工有限公司的100%股权。
3、模拟合并后北京诚志永华的基本情况
公司名称：北京诚志永华显示科技有限公司法定代表人：王学顺注册资本：11,000万元人民币住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼二层A座A208经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、机械设备；委托加工电子产品；委托加工机械设备；委托加工化工产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例% |
| 1 | 诚志股份有限公司 | 11,000 | 100 |
| 合计 | 11,000 | 100 | |
北京诚志永华模拟合并后主要财务数据如下（摘自模拟备考报表）：
单位：万元
注：大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述以2020年05月31日为基准日的模拟备考报表
| 项目 | 评估基准日 2020年05月31日 （经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 130,001.39 | 125,076.09 |
| 负债总额 | 41,908.88 | 47,217.69 |
| 净资产 | 88,092.51 | 77,858.40 |
| 项目 | 2020年1-5月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 29,002.79 | 61,210.92 |
| 净利润 | 6,604.11 | 13,235.32 |
出具审计报告（大华审字[2020]0011910号）
三、增资扩股的方式及定价依据
1、增资扩股方案
北京诚志永华拟以本次模拟合并审计报告为基础，以2020年5月31日评估机构报告为基准，实施本次增资。本次模拟合并后，北京诚志永华注册资本为11,000万元，本次拟募集股份比例不超过投前注册资本的50%，即不超过5,500万元（股）【可包含此数】；根据本次评估报告，全部股权价值为112,053.98万元，按此计算，预计募集资金不少于56,026.99万元（含），其中：认缴注册资本5,500万元，战略投资者实际出资额与认缴注册资本的差额计入资本公积。基于公司整体战略发展的考虑，公司拟放弃本次增资的优先购买权。本次增资扩股完成后，北京诚志永华的注册资本由人民币11,000万元增加至人民币16,500万元，公司持有66.67%股权，战略投资者（含员工持股平台）持有33.33%股权。
2、增资扩股的方式
本次增资将通过北京产权交易所公开挂牌交易，北京诚志永华将在完成相关审议程序后实施挂牌转让程序。
3、定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司《北京诚志永华显示科技有限公司拟引进战略投资者项目涉及的北京诚志永华显示科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第1303号），在评估基准日2020年05月31日，同时采用资产基础法和收益法进行了评估，鉴于本次评估目的是增资扩股，收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值，本次资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即北京诚志永华股东全部权益评估值为112,053.98万元，增值率为26.58%。结合评估报告，北京诚志永华拟募集对应持股比例或股份数不超过5,500万股的资金，计划募集资金不少于56,026.99万元（含）（其中：认缴注册资本5,500万元，投资者实际出资额与认缴注册资本的差额计入资本公积）。
北京诚志永华将通过北京产权交易所公开挂牌交易，挂牌价格以第三方评估机构确认的标的公司全部权益评估价值为参考依据，该第三方评估机构出具的资产评估报告需报国资管理单位备案，最终交易价格以交易机构确认的不低于国资
管理单位备案价格的实际成交价为准。
四、交易对方基本情况
北京诚志永华本次增资扩股采取公开挂牌的方式，除员工持股平台外，交易对方及最终交易价格尚未确定；本次拟引入不超过8家战略投资者（含员工持股平台），上述战略投资者的引入将重点遴选能为公司后续发展带来市场、技术、管理、并购发展等战略协同的合作伙伴，为公司的后续发展奠定坚实基础。
五、本次交易完成后的股权结构
本次增资扩股完成后，北京诚志永华的注册资本由人民币11,000万元增加至人民币16,500万元。
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例% |
| 1 | 诚志股份有限公司 | 11,000 | 66.67 |
| 2 | 战略投资者 | 5,500 | 33.33 |
| 合计 | 16,500 | 100 | |
六、增资扩股的目的及对公司的影响
公司多年来始终专注于液晶材料和精细化学品的技术开发、生产、销售与服务，秉承清华大学30年液晶材料领域的先进技术和经验，开创液晶材料国产化先河。为推动公司“一体两翼”的整体战略发展，增强公司综合竞争力，做大做强国产液晶及OLED产业，北京诚志永华拟通过增资扩股的方式引入战略投资者，为公司带来领先的市场、技术、渠道和品牌等战略性资源，促进公司市场开拓、技术提升，推动销售业绩增长，优化产业布局，助力液晶产业发展。
七、风险提示
1、北京诚志永华本次增资扩股拟以2020年5月31日为评估基准日，在模拟合并北京诚志永华会计报表的基础上进行。截至目前，模拟假设前提尚未满足，存在一定的不确定性；
2、北京诚志永华拟通过北京产权交易所公开挂牌交易，挂牌价格以第三方评估机构确认的标的公司全部权益评估价值为参考依据，该第三方评估机构出具的资产评估报告尚需获得国资管理单位备案；
3、本次增资扩股采用公开挂牌方式，目前增资方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第七届董事会2020年第五次临时会议决议；
2、北京诚志永华备考审计报告；
3、北京诚志永华资产评估报告。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会2020年7月17日