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诚志股份:中信建投证券股份有限公司关于公司2016年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售的独立财务顾问核查意见 下载公告
公告日期:2019-12-25

中信建投证券股份有限公司

关于诚志股份有限公司2016年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售的

独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”)接受诚志股份有限公司(以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”)聘请,担任其2016年度发行股份及支付现金购买惠生(南京)清洁能源股份有限公司(现已更名为“南京诚志清洁能源股份有限公司”,以下简称“南京诚志”、“标的公司”)99.60%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,就上市公司2016年度非公开发行股票及重大资产重组部分股东申请限售股份解除限售事项,依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定进行了审慎核查。现发表专项意见如下:

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》([2016]2748号),公司向诚志科融控股有限公司等10名特定对象非公开发行新股865,328,275股,并以募集资金支付购买惠生(南京)清洁能源股份有限公司(现已更名为“南京诚志清洁能源有限公司”,以下简称“南京诚志”)99.6%的股权及建设南京诚志全资子公司南京惠生新材料有限公司(现已更名为“南京诚志永清能源科技有限公司”,以下简称“诚志永清”)60万吨/年MTO项目。本次发行,每股发行价格为14.32元,共计募集人民币12,391,500,901.36元,扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币 67,774,127.75元后,实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元。其中,计入公司“股本”人民币865,328,275.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币11,458,398,498.61

元。上述事项业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2016]001181号”验资报告审验确认。本次非公开发行股票及重大资产重组新增股份已于2016年12月19日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续,并于2016年12月26日在深圳证券交易所上市(以下简称“深交所”)。

2019年9月23日,诚志科融将持有的公司44,335,364股A股股份(约占总股本3.54%)无偿划转至清华控股。相关主体持有的本次重组交易限售股份情况如下:

序号发行对象名称认购数量(股)锁定期(月)说明
1.清华控股有限公司44,335,36436本次不申请 解锁
2.诚志科融控股有限公司374,650,56436
3.北京金信卓华投资中心(有限合伙)104,738,96636
4.珠海志德股权投资中心(有限合伙)10,296,20236
5.珠海卓群股权投资中心(有限合伙)1,609,10036
6.珠海优才股权投资中心(有限合伙)1,522,00036
7.北京华清创业科技有限公司104,738,96636
8.宁波东方嘉元投资合伙企业(有限合伙)27,928,38636
9.芜湖华融渝创投资中心(有限合伙)55,856,77336
10.珠海融文股权投资合伙企业(有限合伙)69,825,97736
11.深圳万容控股有限公司69,825,97736
合计:865,328,275-

二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
北京华清创业科技有限公司;北京金信卓华投资中心(有限合伙);诚志科融控股有限公司;宁波东方嘉元投资合伙企业(有限合伙);深圳万安兴业实业发展有限公司;芜湖华融渝创投资中心(有限合伙);珠海融文股权投资合伙企业(有限合伙);珠海优才股权投资中心(有限合伙);珠海志德股权投资中心(有限合伙);珠海卓群股权投资中心(有限合伙)股份限售承诺在本次交易中认购而取得的诚志股份A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后,该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。2016年12月26日自上市之日起36个月截至目前,上述承诺仍在履行过程 中,承诺人无违反上述承诺的情 况。
诚志科融控股有限公司业绩承诺及补偿安排诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度(预计为2016年、2017年、2018年、2019年及2020年)扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称"净利润")进行承诺,承诺惠生能源2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于67,127万元、68,349万元、76,402万元、88,230万元及101,632万元。若惠生能源在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的承诺净利润数,则诚志科融以其本次交易认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。2016年04月13日至2020年12月31日截至目前,上述承诺仍在履行过程 中,承诺人无违反上述承诺的情 况。
清华控股;诚志科融关于避免同业竞争的承诺一、本公司及本公司所控制的其他企业,目前未直接或间接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。二、在本公司为诚志股份控股股东/间接控股股东期间,本公司将促使本公司所控制的其他企业,在中国境内或境外,不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益)直接或间接参与同诚志股份及其下属2016年08月23日长期截至目前,上述承诺仍在履行过程 中,承诺人无违反上述承诺的情 况。
全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动,亦不会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、在本公司为诚志股份关联人期间,凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动,本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函,本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失,并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
清华控股、诚志科融关于减少和规范关联交易的承诺一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程序进行,并及时对关联交易事项进行信息披露。2016年08月23日长期截至目前,上述承诺仍在履行过程 中,承诺人无违反上述承诺的情 况。
三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润,不会通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成损失的,本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
清华控股、诚志科融关于保持上市公司独立性的承诺保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立,具体如下:一、保证人员独立(一)保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪;保证诚志股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。(二)保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。二、保证资产独立完整(一)保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。(二)保证诚志股份具有独立完整的资产,且资产全部处于诚志股份的控制之下,并为诚志股份独立拥有和运营。(三)保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用诚志股份的资金、资产;不以诚志股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。三、保证财务独立(一)保证诚志股份建立独立的财务部门和独立2016年08月23日长期截至目前,上述承诺仍在履行过程 中,承诺人无违反上述承诺的情 况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年12月26日;

2、 本次解除限售股份数量为446,342,347股,占公司现有股份总数的35.62%;

3、本次总计9名股东申请解除限售股份;

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况:

单位:股

序号持有人名称持股总数本次解除限售数量本次解除限售数量占公司总股本的比例本次解除限售数量占公司无限售流通股的比例质押/冻结数量
1.北京金信卓华投资中心(有限合伙)104,738,966104,738,9668.36%27.02%
2.珠海志德股权投资中心(有限合伙)10,296,20210,296,2020.82%2.66%10,296,202
3.珠海卓群股权投资中心(有限合伙)1,609,1001,609,1000.13%0.42%1,609,100
4.珠海优才股权投资中心(有限合伙)1,522,0001,522,0000.12%0.39%1,522,000
5.北京华清创业科技有限公司104,738,966104,738,9668.36%27.02%104,738,964
6.宁波东方嘉元投资合伙企业(有限合伙)27,928,38627,928,3862.23%7.2%27,928,386
7.芜湖华融渝创投资中心(有限合伙)55,856,77355,856,7734.46%14.41%55,856,773
8.珠海融文股权投资合伙企业(有限合伙)69,825,97769,825,9775.57%18.01%
9.深圳万容控股有限公司69,825,97769,825,9775.57%18.01%69,825,977
合计446,342,347446,342,34735.62%115.13%-

四、本次解除限售股份上市流通后,公司股本结构变动情况

单位:股

本次限售股份上市流通前本次变动数 (股)本次限售股份上市流通后
股数(股)比例股数(股)比例
一、有限售条件股份865,329,17569.06%-446,342,347418,986,82833.44%
1、国家持股-----
2、国有法人持股418,985,92833.44%418,985,92833.44%
3、其他内资持股446,343,24735.62%-446,342,3479000.00%
其中:境内法人持股446,342,34735.62%-446,342,34700.00%
高管持股9000.00%09000.00%
4、外资持股-----
二、无限售条件股份387,682,74430.94%446,342,347834,025,09166.56%
三、股份总数1,253,011,919100.00%01,253,011,919100.00%

五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用情况,公司不存在对其违规担保等损害公司利益行为的情况。

六、独立财务顾问核查意见

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规的规定;

2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排;本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

4、独立财务顾问同意诚志股份2016年度非公开发行股票及重大资产重组部分股东申请限售股份解除限售事项。

(本页无正文,仅为《中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2016年度非公开发行股票及重大资产重组限售股份解除限售的独立财务顾问核查意见》之签章页)

中信建投证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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