中信建投证券股份有限公司关于使用募集资金理财收益及存款利息追加增资全资子公司
实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买惠生（南京）清洁能源股份有限公司（现已更名为“南京诚志清洁能源有限公司”，以下简称“南京诚志”、“标的公司”）99.60%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对公司本次使用募集资金理财收益及存款利息对子公司继续增资事项进行了审慎核查。现发表专项核查意见如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可［2016］2748号文《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》核准，公司在本次发行联席主承销商中信建投证券、中德证券有限责任公司、华融证券股份有限公司的协助下，向诚志科融控股有限公司、北京金信卓华投资中心（有限合伙）等10名特定对象非公开发行865,328,275股新股。
本次发行，每股发行价格为14.32元，共计募集人民币12,391,500,901.36元，扣除承销保荐费等与发行有关的费用人民币67,774,127.75元后，实际募集资金净额为人民币12,323,726,773.61元。
上述事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字［2016］001181号”验资报告审验确认。
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），上市公司本次发行募集资金在扣除本次发行相关直接费用后将依次用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 收购标的公司99.60%股份 | 975,227.56 |
| 2 | 60万吨/年MTO项目建设注 | 257,145.12 |
注1：原报告书披露为“拟使用募集资金273,380.29万元”，表格中数据系根据本次发行实际募集资金额及发行费用情况调整。下同。注2：“60万吨/年MTO项目建设”的实施主体为南京诚志的全资子公司“南京诚志永清能源科技有限公司”（以下简称“诚志永清”）。
二、使用募集资金增资全资子公司基本情况
根据《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》：“公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料60万吨/年MTO项目，具体方式将由公司董事会根据实际情况决定”。
公司根据项目进展实际需要，通过“逐级、分期”到位的增资方式，已于2017年6月使用募集资金完成先向全资子公司南京诚志增资257,145.12万元，南京诚志在收到该笔资金后向其全资子公司诚志永清增资257,145.12万元实施60万吨/年MTO项目建设。以上两次增资全部计入实收资本。
为支持募投项目的顺利实施和公司的长远发展，公司本次拟将募集资金理财收益及存款利息11,092.04万元（利息截止日为2019年6月21日）向全资子公司南京诚志追加增资，南京诚志在收到该笔资金后向其全资子公司诚志永清追加增资（具体金额以资金转出当日银行实际余额为准）。
三、增资对象目前基本情况
（一）南京诚志
公司名称：南京诚志清洁能源有限公司
成立日期：2003年9月18日
注册资本：368,573.691万元
公司住所：南京市江北新区长芦街道方水路118号法人代表：秦宝剑统一社会信用代码：91320100748236988A股权结构：上市公司持有该公司100%股权。该公司最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日/ 2019年1-3月 （未经审计） | 2018年12月31日/ 2018年度 （经审计） |
| 资产总额 | 832,354.18 | 784,135.83 |
| 资产净额 | 677,200.13 | 629,793.62 |
| 营业收入 | 97,987.26 | 431,179.25 |
| 营业利润 | 22,014.76 | 111,133.31 |
| 净利润 | 18,748.65 | 95,957.71 |
（二）诚志永清公司名称：南京诚志永清能源科技有限公司成立日期：2011年12月23日注册资本：282,145.12 万元公司住所：南京市江北新区长芦街道开发土地3A-2号地块法人代表：顾思海统一社会信用代码：91320193585090522E股权结构：南京诚志持有该公司100%股权该公司最近一年一期主要财务信息如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日/ 2019年1-3月 （未经审计） | 2018年12月31日/ 2018年度 （经审计） |
| 资产总额 | 330,911.69 | 308,988.79 |
| 资产净额 | 272,299.53 | 244,369.00 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -569.48 | -257.31 |
| 净利润 | -569.48 | -250.70 |
四、募集资金增资至子公司后的专户管理
为保证募集资金安全，相关子公司已依照要求开立募集资金专户。相关子公司已经与公司、专户银行、独立财务顾问签署募集资金四方监管协议。公司将督促相关子公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
本次转款完成后，为便于管理，上市公司将对募集资金专户进行销户处理。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金理财收益及存款利息向全资子公司进行增资，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目顺利实施。募集资金的使用方式及用途等符合公司的发展战略及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。南京诚志、诚志永清是公司的全资子公司，公司对募集资金后续使用的行为具有控制权，财务风险可控。
六、履行的决策程序
本次使用募集资金理财收益及存款利息增资全资子公司实施募投项目事项业经公司第七届董事会2019年第四次临时会议、第七届监事会2019年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
本次增资全资子公司事项属于募集投资项目实施具体方式，已经上市公司
2016年度第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司本次使用募集资金理财收益及存款利息增资全资子公司实施募投项目事项，符合《诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用方案。
2、该等增资事项业经第七届董事会2019年第四次临时会议、第七届监事会2019年第一次临时会议审议通过，独立董事发表了同意意见。决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求。
3、上市公司本次使用募集资金理财收益及存款利息增资全资子公司实施募投项目，不存在改变募集资金用途、损害公司及中小股东利益的情形。
独立财务顾问对该等事项无异议。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于使用募集资金理财收益及存款利息追加增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日