证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2020-096
九芝堂股份有限公司2020年员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”或“公司”）2020年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《九芝堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《九芝堂股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《九芝堂股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划参加对象的确定标准
第三条 参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。第四条 参加对象确定的职务依据本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及其分子公司中高层管理人员；
3、公司核心技术及业务骨干人员；
4、为公司做出突出贡献的人员。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，签订劳动合同或劳务合同。
第三章 员工持股计划的管理模式第四条 员工持股计划的相关机构本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。存续期内，本持股计划由公司委托具有资产管理资质的第三方机构管理。由持股计划持有人会议选举产生的持股计划管理委员会监督持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。
第五条 持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或管理方行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）更换管理方和托管人；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）持有人就审议事项按持有的份额行使表决权；
（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；
（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2 以上通过方为有效。但持股计划的变更、存续期的延长和提前终止，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效。
（4）持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、单独或合计持有本员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有本员工持股计划15%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。第六条 管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《九芝堂股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；
（4）负责与管理方的对接工作；
（5）决定持股计划资产的出售和分配；
（6）依据授权对持股计划的员工名单、分配比例进行调整；
（7）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（8）代表全体持有人签署相关文件；
（9）持有人会议授权的其他职责；
（10）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七条 资产管理机构
公司将委托具备资产管理资质的专业管理机构对本计划进行管理，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理对应资产管理计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第四章 员工持股计划的存续期和锁定期第八条 员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划（员工持股计划委托资产管理计划）名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部售出时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第九条 员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过法律法规许可的方式受让标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划（员工持股计划委托资产管理计划）名下之日起12个月后开始分两期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划（员工持股计划委托资产管理计划）名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划（员工持股计划委托资产管理计划）名下之日起算满24个月，解锁股份数为本
次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖股票相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第五章 员工持股计划的考核标准
第十条 个人层面绩效考核要求
个人绩效由公司人力资源部门负责组织落实，按公司相关规定实施。各分子公司应制定业绩预算及相应的考核细则，包括收入、净利润、现金流贡献等指标。各职能部门需制定相应的切合本部门实际的考核细则。个人层面应进行年度KPI考核，包括工作内容、工作业绩、能力胜任、工作态度、基本应用能力等，考核结果分为优秀、良好、合格、待改进和不合格。
如个人绩效考核结果未达到优秀、良好和合格的，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，同时按个人原始出资额或持有份额对应资产净值孰低返还给个人。
第六章 员工持股计划的资产构成
第十一条 员工持股计划资产构成
1、公司A股股票；
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划其它投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十二条 公司发生实际控制权的变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
第十三条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十四条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本持股计划可提前终止。
第十五条 员工持股计划的清算与分配
1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由资产管理方在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，资产管理方和管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，资产管理方与管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
第十六条 持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，资产管理方根据管理委员会的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，资产管理方和管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，资产管理方和管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
10、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第十七条 持有人权益的处置
1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，将其持有的本员工持股计划中尚未参与考核分配的份额按照认购价格或持有份额对应资产净值孰低强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同/劳务合同到期后未续签劳动合同/劳务合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、持有人权益的其他情形的处置
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄正常办理退休后返聘的，其持有的员工持股计划权益不作变更；未返聘的，其持有的员工持股计划权益已参与考核分配的份额不作变更，尚未参与考核分配的份额按照认购价格或持有份额对应资产净值孰低强制收回，或转让给管理委员会指定的其他持有人。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）其他未在员工持股计划方案中规定的情形，由管理委员会根据实际情况进行处置。
第十八条 员工持股计划存续期满后所持有权益的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由资产管理方在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，资产管理方和管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
第八章 附则
第十九条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系（或劳务关系）仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同（或劳务合同）执行。
第二十条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
第二十一条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若无明确要求，以审议通过的员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东会大会审议通过之日起生效。
九芝堂股份有限公司董事会
2020年10月24日