九芝堂股份有限公司 1
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2020-078
九芝堂股份有限公司关于并购基金的投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、并购基金前期情况概述
九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2018年5月15日发布《关于并购基金的投资进展公告》，珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）与美国Stemedica Cell Technologies Inc.（以下简称“Stemedica”）签署《股权投资协议》，并购基金拟以增资的方式向Stemedica投资共计7,000万美元，持有增资扩股后的Stemedica51%股权。具体信息详见公司于2018年5月15日发布的《关于并购基金的投资进展公告》（公告编号：
2018-048）。
二、并购基金投资进展情况
公司接并购基金通知，为进一步明确双方权利义务，降低并购基金的交易风险与投资风险，加强对Stemedica的控制，保护并购基金及投资人利益，并购基金与Stemedica就尚未支付的投资款的支付事宜进行了进一步的细化和明确，并于北京时间2020年8月7日签署了《补充协议》。截至本协议签署日，并购基金实际向Stemedica支付增资人民币28,510万元（4,285万美元），取得32.05%的股权，剩余2,715万美元增资款尚未支付。具体情况如下：
（一）协议双方基本情况
1、名称：珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4X37YJ14
类型：有限合伙企业
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-36491（集中办公区）
执行事务合伙人：北京纳兰德投资基金管理有限公司
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成立日期：2017年09月06日合伙期限：2017年09月06日至 2024年09月06日经营范围：协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、名称：Stemedica Cell Technologies Inc.
住所：5375 Mira Sorrento PL #100, San Diego, CA 92121-3804法定代表：Maynard Howe （首席执行官兼副董事长）实际控制人：Roger Howe（创始人/董事长）成立时间：2005 年7 月1 日（美国内华达州注册的公司）Stemedica公司成立于2005年，是经美国联邦政府许可和通过cGMP认证的全球领先的再生医学企业，主要从事同种异体成人干细胞及相关衍生品的研发、生产和临床工作。
（二）《补充协议》主要内容
协议双方为珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）， StemedicaCell Technologies Inc.。
1、根据双方已签署的交易文件，并购基金拟向Stemedica投资7,000万美元以认购Stemedica部分普通股，从而在并购基金完全支付认购价格后其将立即获得不少于Stemedica所有发行在外股份的51%的股份。
2、截至本协议签署日，并购基金已根据现有交易文件向Stemedica投资了4,285万美元，尚余2,715万美元投资款未支付。
3、双方希望就剩余投资款以及其他相关事宜签署本补充协议，以对原交易文件进行补充。
4、剩余投资款付款约定见下表：
| 分期 | 并购基金付款金额（美元） |
| 第一期付款 | 4,000,000 |
| 第二期付款 | 17,000,000 |
| 认购选择权 | 6,150,000 |
| 剩余投资款总额 | 27,150,000 |
5、并购基金根据本协议认购相应的普通股，第一期付款前提条件：
（1）Stemedica董事会批准本次投资协议。
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（2）并购基金指定的候选人担任Stemedica财务负责人。
6、第二期付款前提条件：
（1）Stemedica向并购基金提供2019年审计报告、2020年7月1日至2021年6月30日期间的预算等。
（2）Stemedica董事会和股东会（如适用）应分别通过决议，对Stemedica董事会改组：将原有十二名董事变更为七名董事，其中四名董事由并购基金提名，三名董事由创始人提名。
（3）对Stemedica原有债务确定具体的解决方案。
（4）建立管理委员会，以讨论Stemedica日常经营事项，其职能仅限于议事。
（5）明确关于原公司的技术和知识产权方面的约定。
（6）Stemedica的核心员工签署员工保密信息和发明所有权协议。
7、并购基金和Stemedica同意，根据原《股权投资协议》约定的并购基金向Stemedica支付剩余投资款中的6,150,000美元的义务转换为并购基金的认购选择权。
（三）对公司的影响
并购基金与Stemedica签署该《补充协议》，是为了明确双方就原《股权投资协议》已经履行完成的义务，并就后续剩余投资款支付的具体安排达成一致，将《股权投资协议》中并购基金的部分付款义务转换为认购选择权。根据本《补充协议》，并购基金已不存在违反《股权投资协议》的投资款支付义务的风险。
《补充协议》的签订，属于并购基金为继续履行与Stemedica已签署的《股权投资协议》的补充，旨在保障并购基金的资金安全，防控投资风险，维护并购基金投资者权益。
随着并购基金根据《补充协议》分期认购股权，公司间接持有Stemedica股权比例将逐步增加，Stemedica的亏损金额对公司净利润的影响将增大。同时，随着并购基金对Stemedica控制力逐步提升，根据会计准则要求，在满足一定条件后，并购基金可能将Stemedica纳入其合并报表。该协议的签署不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。
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（四）风险提示
并购基金投资的Stemedica为从事创新药物研发的公司，产品研发周期长，同时在研发过程中，将受宏观经济及行业变化及波动、研发资金需求、在研药品的开发结果、在研药品商业化、公司管理体系、中外管理团队融合、并购基金募集进度及协议的双方履行状况等多种因素影响，可能存在一定的对外投资风险。
在并购基金的投资及运作过程中，本公司将充分关注并防范风险，积极采取相关措施控制投资风险和不确定性，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将积极关注进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九芝堂股份有限公司董事会
2020年8月8日