九芝堂股份有限公司 1
证券代码：000989 证券简称：九芝堂 公告编号：2020-075
九芝堂股份有限公司关于向并购基金追加投资认购基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、并购基金前期情况概述
2017年8月14日，九芝堂股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整投资设立并购基金的议案》，公司董事会同意本公司与北京纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“北京纳兰德”）、优先级有限合伙人共同出资设立并购基金，并购基金的认缴出资总额为人民币90,000万元。其中，北京纳兰德作为普通合伙人认缴出资人民币900万元，本公司作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币30,000万元，未来将引入的优先级有限合伙人认缴出资为人民币59,100万元。2017 年9月6 日，并购基金第一期已完成工商登记手续并取得营业执照，并购基金名称为珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）。
2017年11月20日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于并购基金引入优先级有限合伙人的议案》，拟引入招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）为并购基金优先级有限合伙人。并购基金的认缴出资总额为人民币90,000万元。其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币900万元，劣后级有限合伙人本公司认缴总额为人民币30,000万元，优先级有限合伙人招商资管认缴总额为人民币30,000万元；未来将引入的优先级有限合伙人认缴总额为人民币29,100万元。
2017年12 月5日，并购基金已在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。
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2019年2月11日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于并购基金优先级有限合伙人退伙的议案》。并购基金优先级有限合伙人招商资管从并购基金中退伙。
2019年2月27日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整并购基金结构及本公司追加投资的议案》。并购基金结构进行调整，并购基金有限合伙人份额取消优先及劣后的区分，并购基金结构变更为平层有限合伙人，公司以自有资金向并购基金追加投资人民币15,000万元。公司本次追加投资后，并购基金总规模为人民币90,000万元，其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币900万元；有限合伙人九芝堂股份有限公司认缴总额为人民币45,000万元；未来将引入的有限合伙人认缴总额为人民币44,100万元。
上述事项具体内容详见于2017年8月15日、2017年9月16日、2017年11月21日、2017年12月29日、2019年2月13日、2019年2月28日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
二、本次公司追加投资情况概述
本公司于2020年7月23日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向并购基金追加投资认购基金份额暨关联交易的议案》。公司根据战略规划与投资计划，决定以自有资金向并购基金追加投资人民币15,000万元，以认购并购基金份额。公司本次追加投资后，并购基金总规模为人民币90,000万元，其中，普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币900万元；有限合伙人九芝堂股份有限公司认缴总额为人民币60,000万元；未来将引入的有限合伙人认缴总额为人民币29,100万元。本议案获得董事会审议批准后，本公司及北京纳兰德将就追加投资事项重新签署《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议（新）》）。
1、本次追加投资前后并购基金认缴出资情况
本次追加投资前并购基金认缴出资情况：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） |
| 普通合伙人、执行事务合伙人 | 北京纳兰德 | 900 |
| 有限合伙人 | 九芝堂股份有限公司 | 45,000 |
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| 有限合伙人 | 未来引入的有限合伙人 | 44,100 |
| 合计 | 90,000 | |
注：截至本公告日，北京纳兰德、本公司的上述认缴出资额已完成实缴。
本次追加投资后并购基金认缴出资情况：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） |
| 普通合伙人、执行事务合伙人 | 北京纳兰德 | 900 |
| 有限合伙人 | 九芝堂股份有限公司 | 60,000 |
| 有限合伙人 | 未来引入的有限合伙人 | 29,100 |
| 合计 | 90,000 | |
未来引入的有限合伙人由北京纳兰德向其他合格投资者非公开募集。
2、本次追加投资资金用途
本次公司以自有资金向并购基金追加投资人民币15,000万元，以认购并购基金份额。上述款项将由并购基金用于向其已投资的项目继续支付投资款，并购基金已投资的项目及投资款支付情况详见本公告“三、相关方基本情况（三）投资对象情况2、并购基金投资项目情况”。
根据并购基金投资计划，本次基金将主要把资金投向其参股公司StemedicaCell Technologies Inc. （以下简称Stemedica公司），用于继续履行双方已签署的增资协议，本次计划投资金额为2,100万美元，将根据并购基金与Stemedica公司的约定分步实施。
3、关联关系说明
本公司董事、副总经理高岩嵩先生担任并购基金参股公司Stemedica公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，Stemedica公司为公司关联法人。综合考虑公司本次向并购基金追加投资的最终用途主要为向Stemedica公司增资、以及高岩嵩先生在Stemedica公司的任职情况，公司本次追加投资认购基金份额事项构成关联交易，且相应关联交易金额以本次追加投资总金额计算。
4、其他说明
（1）本次追加投资认购基金份额事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（2）本次追加投资认购基金份额的关联交易事项已经本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事高岩嵩先生回避表决，独立董事进行了事前
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认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次追加投资认购基金份额事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
三、相关方基本情况
（一）并购基金普通合伙人
北京纳兰德投资基金管理有限公司住所：北京市朝阳区新源里16号21层1座2103企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：彭兴周注册资本：人民币1000万元成立时间：2016年3月8日经营范围：非证券业务的投资管理；股权投资管理；投资管理；资产管理；项目投资控股股东、实际控制人：彭兴周北京纳兰德投资基金管理有限公司已于2016年9月8日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1033505。
北京纳兰德与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（二）并购基金未来引入的有限合伙人由北京纳兰德向其他合格投资者非公开募集。
（三）投资对象情况
1、并购基金基本情况
名称：珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4X37YJ14
类型：有限合伙企业
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-36491（集中办公区）
执行事务合伙人：北京纳兰德投资基金管理有限公司
成立日期：2017年09月06日
合伙期限：2017年09月06日至 2024年09月06日
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经营范围：协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本公告日，并购基金为本公司合并报表范围内子公司，并购基金不是失信被执行人。
2、并购基金投资项目情况
（1）九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司
2018年3月21日，公司发布《关于并购基金的投资进展公告》，并购基金与自然人张全成共同发起设立九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司（以下简称“北京美科”），该公司注册资本20,000万元，并购基金持有北京美科99.9%的股权，自然人张全成持有0.1%的股权。截至本公告日，并购基金实际已向北京美科实缴注册资本15,000万元。北京美科基本情况如下：
法定代表人：张全成
注册资本： 2亿元
住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院4号楼
成立日期：2018年3月13日
经营范围：技术开发、咨询、转让、推广、服务；医学研究与试验发展；销售化妆品、I类医疗器械；货物进出口；技术进出口；代理进出口；健康管理、健康咨询；医院管理；会议服务；承办展览展示；零售、批发药品；销售第三类医疗器械；境内旅游业务；入境旅游业务；销售食品；生产药品（仅限干细胞药物）。
财务数据：截至 2019 年12月31日，该公司总资产13,055.32万元，净资产为11,208.14万元，2019年 1-12月营业收入为5.19万元，净利润-2,621.58万元（经审计）。截至 2020年5月31日，该公司总资产17,332.48万元，净资产为10,033.53万元，2020年1-5月营业收入为1.00万元，净利润-1,174.61万元（未经审计）。
截至本公告日，本公司合并报表范围内子公司并购基金持有北京美科99.9%的股权，北京美科为本公司合并报表范围内子公司。
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（2）Stemedica Cell Technologies Inc.
2018年5月15日，公司发布《关于并购基金的投资进展公告》。并购基金与Stemedica公司签署《股权投资协议》，并购基金计划将以增资的方式向Stemedica公司投资共计7,000万美元，持有增资扩股后的Stemedica公司51%股权。截至本公告日，并购基金实际向Stemedica支付增资人民币28,510万元（4,285万美元），取得32.05%的股权，剩余2,715万美元增资款尚未支付，Stemedica执行委员会就并购基金延期出资达成一致意向，双方正根据项目进度及资金募集情况进一步协商后续投资付款情况。Stemedica公司基本情况如下：
住所：5375 Mira Sorrento PL #100, San Diego, CA 92121-3804
法定代表：Maynard Howe （首席执行官兼副董事长）
实际控制人：Roger Howe（创始人/董事长）
成立时间：2005 年7 月1 日（美国内华达州注册的公司）
Stemedica公司成立于2005年，是经美国联邦政府许可和通过cGMP认证的全球领先的再生医学企业，主要从事同种异体成人干细胞及相关衍生品的研发、生产和临床工作。
财务数据（人民币）：截至 2019 年12月31日，该公司总资产1,923.39万元，净资产为-23,386.39万元，2019年 1-12月营业收入为1,056.95万元，净利润-10,414.49万元（未经审计）。截至 2020年5月31日，该公司总资产1661.10万元，净资产为-19,392.94万元，2020年1-5月营业收入为2,379.53万元，净利润-1,122.33万元（未经审计）。
截至本公告日，本公司合并报表范围内子公司并购基金持有Stemedica公司
32.05%的股权，Stemedica公司为本公司参股公司。
3、并购基金财务及其他情况
并购基金为本公司合并范围内子公司，无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项，信用状况良好，主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年5月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 28,515.98 | 29,858.60 |
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| 负债总额 | 1,847.18 | 7,298.95 |
| 净资产 | 26,668.80 | 22.559.65 |
| 应收款项总额 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-5月（未经审计） |
| 营业收入 | 5.19 | 1.00 |
| 利润总额 | -13,291.51 | -3,827.05 |
| 净利润 | -13,291.51 | -3,827.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,005.31 | -3,922.84 |
4、关联关系说明
本公司董事、副总经理高岩嵩先生担任并购基金参股公司Stemedica公司董事职务，根据《股票上市规则》的规定，Stemedica公司为公司关联法人。综合考虑向并购基金追加投资的最终用途及高岩嵩先生的任职情况，本次公司追加投资认购基金份额事项构成关联交易。
四、《合伙协议（新）》主要变化内容
《合伙协议（新）》将对原《合伙协议》中涉及本公司的认缴出资金额根据追加投资后的金额进行相应修改，其他条款不变。
五、涉及关联交易的其他安排
1、公司追加投资认购基金份额事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、公司追加投资认购基金份额事项出资完成后，后续不会因此产生同业竞争。
3、公司追加投资认购基金份额事项的资金来源为本公司自有资金。
六、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、本次投资的目的和对公司的影响
公司通过本次投资将满足目前Stemedica业务发展对资金的需求，同时将通过并购基金提升对Stemedica公司的影响力，加快Stemedica公司研发进程，进一步提升其与北京美科协同性效应，进而推动上市公司干细胞业务体系发展战略实施。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动。
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由于并购基金投资的Stemedica公司目前尚未产生盈利，处于亏损状态，本次投资后，随着公司间接持有Stemedica公司股权比例进一步增加，Stemedica公司的亏损金额对公司净利润的影响将增大。同时，随着投资分步实施，并购基金对Stemedica公司控制力逐步提升，根据会计准则要求，并购基金可能将Stemedica公司纳入其合并报表。本次投资带来的上述影响不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。
如后续并购基金投资有重要进展或重大变化，或可能对公司产生其他重大影响，公司将及时披露进展公告。
2、存在的风险
（1）并购基金投资的项目具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
（2）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营情况等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
（3）并购基金投资的Stemedica公司为从事创新药物研发的公司，产品研发周期长，同时在研发过程中，将受宏观经济及行业变化及波动、研发资金需求、在研药品的开发结果、在研药品商业化、公司管理体系、中外管理团队融合、并购基金募集进度及协议的双方履行状况等多种因素影响，可能存在一定的对外投资风险。
公司作为有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务。在基金的投资及运作过程中，本公司将充分关注并防范风险，积极采取相关措施控制投资风险和不确定性，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本公司于2020年2月27日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于九芝堂美科（北京）细胞技术有限公司与Stemedica Cell Technologies Inc.2020年度日常关联交易预计的议案》，预计并购基金旗下控股子公司北京美科与参股公司Stemedica公司2020年进行日常关联交易金额为3,500万元。除上述关联交易，公司当年年初至披露日与Stemedica公司未发生其他关联交易。包括
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本次公司向并购基金追加投资金额在内，公司连续12个月内与Stemedica公司的关联交易总金额未达到股东大会审议标准。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事在第七届董事会第二十二次会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于向并购基金追加投资认购基金份额暨关联交易的议案》，并与公司管理层进行了交流，在全面了解交易的标的和相关方情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次向并购基金追加投资认购基金份额符合公司发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意此项议案。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可函；
3、独立董事意见。
九芝堂股份有限公司董事会
2020年7月24日