九芝堂股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
(2026 年4 月)
(2026 年4 月22 日2025 年年度股东会审议通过)
第一章 总则
第一条为进一步完善九芝堂股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级 管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,使公司的董事、高级管 理人员更好地履行勤勉尽责义务,有效调动董事、高级管理人员的积极性、主动 性和创造性,提高公司经营管理水平,促进公司健康、持续、稳定发展及确保公 司发展战略目标的实现,结合公司实际情况并参照行业薪酬水平,特制定本制度。
第二条本制度适用于公司所有董事、高级管理人员,具体划分为:
1、内部非独立董事:指与公司或公司控股子公司签订劳动合同或劳务合同 的董事,包含职工董事;
2、外部非独立董事:指未与公司或公司控股子公司签订劳动合同或劳务合 同的非独立董事;
3、独立董事:指公司按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的规 定选举的,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。
4、高级管理人员:指本公司《公司章程》规定的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务总监。
第三条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营 业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。
第四条工资总额决定机制:公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预 算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数,结合公 司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第二章 管理机构 九芝堂股份有限公司
第五条公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,依 据公司《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》执行。
第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名、薪酬与考核委员 会制定。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董 事会批准,向股东会说明,并予以披露。
第七条公司董事会提名、薪酬与考核委员会是组织对董事(除独立董事)、 高级管理人员进行履职评价的管理机构。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三章薪酬构成、考核及发放
第八条公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励 收入(如有)等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额 的百分之五十。
第九条 公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、 风险、压力等,确定董事、高级管理人员薪酬标准如下:
1、内部非独立董事(含职工董事)、高级管理人员薪酬采取年薪制,根据个 人的从业经历、在公司的具体分管业务、相应岗位的市场薪酬水平、承担任务指 标、岗位责任等综合确定。基本薪酬为固定部分,绩效薪酬为浮动部分,绩效薪 酬和中长期激励收入(如有)的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
基本薪酬按月平均发放。绩效薪酬根据公司经营情况及个人绩效评价结果计 算,绩效薪酬的一定比例按月预发放,剩余部分绩效薪酬在年度报告披露和绩效 评价完成后一次性支付,绩效评价依据公司经审计的财务数据开展。年度绩效评 价时将根据年度绩效评价结果对已预发放的绩效薪酬进行核算确认,如存在需扣 回的情况则按核算结果扣回相应款项。中长期激励收入(如有)根据具体中长期 激励方案进行发放。
内部非独立董事(含职工董事)同时兼任公司高级管理人员职务的,根据本 条上述高级管理人员的薪酬标准规定领取薪酬。
内部非独立董事(含职工董事)同时兼任公司非高级管理人员职务的,按其
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所在的岗位相关薪酬管理规定领取薪酬。
内部非独立董事(含职工董事)、高级管理人员不因其担任公司董事而享受 任何额外津贴。
2、独立董事在公司领取工作津贴,津贴标准、支付方式按股东会决议执行, 除此以外不再发放其他薪酬。
3、外部非独立董事不在公司领取薪酬和津贴。
第十条董事、高级管理人员出席公司董事会、股东会以及按《公司法》、《公 司章程》相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等),公司给 予实报实销。
第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第四章薪酬止付追索
第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入(如有)予以重新考核并相应追 回超额发放部分。
第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入(如有),并对相关行为发 生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入(如有)进行全额或部分追回。
第五章薪酬调整
第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务,并 随公司经营状况的不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要,调整依据 为:
1、同行业薪酬水平;
2、所在地区薪酬水平;
3、通货膨胀水平;
4、公司盈利状况;
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5、组织结构调整、岗位调整或职责变化。
第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级 管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。
第六章附则
第十六条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性文件、 深交所规则以及公司章程的有关规定执行;本制度与有关法律、行政法规、规范 性文件、深交所规则以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规、 规范性文件、深交所规则以及公司章程的规定为准。
第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施,修改时亦同。
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