中信证券股份有限公司
关于
华工科技产业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见（修订稿）
财务顾问
2021年1月
修订说明本财务顾问已于2020年12月28日公告了《中信证券股份有限公司关于华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，现就本次交易主体和交易相关情况进行补充说明和修订，主要修订内容如下：
一、补充披露了国恒基金控股股东认定的结论性意见，即东湖创投和国创创新是上市公司的共同间接控股股东。
补充披露了东湖创投与国创创新构成法定一致行动关系的内容；补充披露了国创创新控制的核心企业和核心业务情况、主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明、违法违规情况、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况等内容。
详见本核查意见之“二 对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查” 、“（三） 对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查”、“（四） 对信息披露义务人最近三年及一期财务状况的核查”、“（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查”、“（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查”
二、更新了本次交易后信息披露义务人对稳定上市公司控制权的相关措施。补充披露了《合伙协议》到期后的安排，对上市公司治理的后续计划以及本次权益变动的实施对上市公司控制权稳定性及上市公司治理结构的影响。详见本核查意见之“二 对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查”、“六、对信息披露义务人后续计划的核查”之“（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划”与“七、本次权益变动对上市公司的影响的核查”之“（四） 本次权益变动的实施对上市公司控制权稳定性及上市公司治理结构的影响”。。
三、补充披露了关于润君达对国恒基金构成重大影响，不构成一致行动关系的论述，并补充披露了关于本次交易不构成管理层收购的论证和分析。
详见本核查意见之“二 对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查”。
四、补充披露了国恒基金各合伙人本次收购的最终资金来源内容。详见本核查意见“五、对信息披露义务人资金来源的核查”。具体修订内容请详见本核查意见楷体加粗部分。
声明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
修订说明 ...... 1
声明 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 9
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 9
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 9
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 10
（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查 ...... 28
（四）对信息披露义务人最近三年及一期财务状况的核查 ...... 32
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 34
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 34
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 35
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 37
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 37
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查 ...... 38
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 ...... 38
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 39
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 ...... 39
（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 39
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ...... 43
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 43
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 44
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 44
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 44
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ...... 45
（四）对公司章程条款进行修改的计划 ...... 45
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 45
（六）上市公司分红政策的重大变化 ...... 45
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化 ...... 46
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 46
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 46
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 48
（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 48
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 50
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 50
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 51
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ...... 51
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ...... 52
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 52
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 52
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 52
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况 ...... 52
十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 55
十一、财务顾问意见 ...... 55
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 中信证券股份有限公司关于华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见（修订稿） |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿） |
| 财务顾问、本财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 信息披露义务人、国恒基金、受让方 | 指 | 武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 上市公司、华工科技、标的公司 | 指 | 华工科技产业股份有限公司 |
| 东湖创投 | 指 | 武汉东湖创新科技投资有限公司 |
| 武汉商贸集团 | 指 | 武汉商贸集团有限公司 |
| 国恒科技 | 指 | 武汉国恒科技管理合伙企业（有限合伙） |
| 国创创新 | 指 | 武汉国创创新投资有限公司 |
| 旅游体育集团 | 指 | 武汉旅游体育集团有限公司 |
| 碧水集团 | 指 | 武汉碧水集团有限公司 |
| 地铁集团 | 指 | 武汉地铁集团有限公司 |
| 武科投 | 指 | 武汉科技投资有限公司，武汉市科技创业投资引导基金名义出资人及受托管理机构 |
| 润君达 | 指 | 武汉润君达企业管理中心（有限合伙） |
| 引导基金 | 指 | 武汉市科技创业投资引导基金 |
| 转让方、出让方、产业集团 | 指 | 武汉华中科技大产业集团有限公司 |
| 交易双方/双方 | 指 | 受让方与转让方 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 2020年12月24日，国恒基金与转让方签署的《股份转让协议》 |
| 本次交易 | 指 | 国恒基金拟从转让方处受让其持有的华工科技191,045,514股股份，占华工科技总股本的19.00% |
| 本次权益变动 | 指 | 国恒基金拟通过协议转让方式从转让方处受让其持有的华工科技191,045,514股股份 |
| 标的股份 | 指 | 转让方所持拟转让的华工科技191,045,514股股份，占华工科技总股本的19.00% |
| 武汉市国资委 | 指 | 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本核查意见而言，除非特别说明，特指中 |
| 华人民共和国大陆地区 | ||
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 名称 | 武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新大道818号高科医疗器械园B地块一期B8幢4层1号（自贸区武汉片区） |
| 通讯地址 | 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦B座3层 |
| 联系电话 | 027-85613217 |
| 执行事务合伙人委派代表 | 艾娇 |
| 认缴出资额 | 450,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49JYKU1X |
| 中国证券投资基金业协会备案编码 | SLN812 |
| 执行事务合伙人/基金管理人 | 东湖创投 |
| 设立日期 | 2020年9月1日 |
| 备案日期 | 2020年12月18日 |
| 营业期限 | 2020年9月1日至2026年8月31日 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人合伙人及出资情况如下所示：
| 合伙人名称 | 认缴出资（亿元） | 占比 | 合伙人类型 |
| 东湖创投 | 0.100 | 0.22% | 普通合伙人、 执行事务合伙人 |
| 国恒科技 | 0.100 | 0.22% | 普通合伙人 |
| 国创创新 | 23.345 | 51.88% | 有限合伙人 |
| 武科投 | 8.500 | 18.89% | 有限合伙人 |
| 地铁集团 | 4.490 | 9.98% | 有限合伙人 |
| 碧水集团 | 4.000 | 8.89% | 有限合伙人 |
| 旅游体育集团 | 3.000 | 6.67% | 有限合伙人 |
| 润君达 | 1.465 | 3.26% | 有限合伙人 |
| 合计 | 45.000 | 100.00% | - |
武汉商贸集团直接、间接合计持有国创创新100%股权、直接持有东湖创投100%股权并间接持有国恒科技65%财产份额。武汉市国资委直接、间接持有武汉商贸集团、碧水集团、旅游体育集团、武科投100%股权，并直接持有地铁集团88.06%股权。武科投为引导基金的名义出资人及受托管理机构。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人为东湖创投东湖创投、国创创新通过合伙人会议、执行委员会对于国恒基金实施控制，为上市公司共同间接控股股东，武汉商贸集团通过东湖创投、国创创新间接控制国恒基金，为上市公司间接控股股东。信息披露义务人的间实际控制人为武汉市国资委。信息披露义务人的产权控制关系结构图如下所示：
国创创新、旅游体育集团、碧水集团、地铁集团、武科投已签署《一致行动协议》，其主要约定如下：
（1）协议各方的权利义务
1）协议各方均同意，自本协议生效之日起，各方建立一致行动关系，行使
表决权时采取相同的意思表示。2）本协议所称一致行动，是指协议各方应当就有关国恒基金合伙人会议表决事项在相关合伙人会议上行使表决权时保持一致。
3）协议各方应当确保按照达成的一致行动决定行使合伙人权利，承担合伙人义务。各方可以亲自参加合伙人会议，也可以委托本协议他方代为参加合伙人会议并行使表决权。
（2）一致行动的特别约定
1）若协议各方就第一条第二款所列事项行使合伙人权利无法达成一致意见时，各方应按照甲方（即国创创新）的意向进行表决。
2）各方承诺，本协议各方持有国恒基金出资份额或其比例的变化（除因转让等原因导致丧失合伙人身份）不影响协议各方在一致行动期限内遵守本协议全部约定。
除上述《一致行动协议》外，东湖创投与国创创新构成法定一致行动关系。东湖创投是武汉商贸集团直接持股100%的控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制……”。东湖创投与国创创新均受武汉商贸集团控制，属于法定一致行动人，因此，东湖创投与国创创新及其上述一致行动人共同构成一致行动人关系。经核查，信息披露义务人现行的《合伙协议》已于2020年12月21日经各合伙人签署并通过。信息披露义务人《合伙协议》的主要内容为：
第十一条 存续期
本基金存续期限为自基金成立日（即本协议签署之日）起5年，自基金成立之日起至满3年之日为基金投资期，投资期届满之日起至基金成立日满5年之日为退出期，退出期内基金不得进行对外投资。经全体合伙人一致同意，本基金存续期限可以延长。
第十二条 合伙人姓名或名称、住所、类别
| 类型 | 合伙人名称 | 住所 | 法定代表人/执行事务合伙人 |
| 普通合伙人/执行事务合伙人 | 东湖创投 | 武汉市洪山区珞瑜路399号（三楼） | 艾娇 |
| 普通合伙人 | 国恒科技 | 武汉东湖新技术开发区高新大道818号高科医疗器械园B8幢4层1号（自贸区武汉片区） | 武汉东湖创新科技投资有限公司 |
| 有限合伙人 | 国创创新 | 武汉市江汉区唐家墩路32号B栋4层2室 | 艾娇 |
| 有限合伙人 | 旅游体育集团 | 东湖生态旅游风景区磨山碧波宾馆内 | 董志向 |
| 有限合伙人 | 碧水集团 | 武汉市江岸区沿江大道江滩32号 | 黄兆义 |
| 有限合伙人 | 地铁集团 | 硚口区京汉大道99号 | 张军 |
| 有限合伙人 | 润君达 | 武汉东湖新技术开发区大学园路13-1华中科技大学科技园现代服务业基地的1号研发楼/单元2-3层5-15层215-07（一址多照） | 马新强 |
| 有限合伙人 | 引导基金 | 江汉区发展大道164号科技大厦9层1室 | 沈晓健 |
第十三条 合伙人出资额、出资方式和缴付期限
1.出资总额：
本合伙企业认缴出资总额为45亿元人民币，全部为货币出资；各合伙人认缴出资额和出资方式如下表所示：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资额（亿元） | 认缴比例（%） |
| 东湖创投 | 普通合伙人/执行事务合伙人 | 货币 | 0.100 | 0.22 |
| 国恒科技 | 普通合伙人 | 货币 | 0.100 | 0.22 |
| 国创创新 | 有限合伙人 | 货币 | 23.345 | 51.88 |
| 地铁集团 | 有限合伙人 | 货币 | 4.490 | 9.98 |
| 旅游体育集团 | 有限合伙人 | 货币 | 3.000 | 6.67 |
| 碧水集团 | 有限合伙人 | 货币 | 4.000 | 8.89 |
| 润君达 | 有限合伙人 | 货币 | 1.465 | 3.26 |
| 引导基金 | 有限合伙人 | 货币 | 8.500 | 18.89 |
| 合计 | 45.000 | 100.00 | ||
2.出资顺序和缴付期限：
基金采取分期缴付的方式，前三期实缴出资安排如下：
| 合伙人名称 | 首次实缴（亿元） | 第二次实缴（亿元） | 第三次实缴（亿元） |
| 国创创新 | 2.654 | 6.378 | 13.247 |
| 旅游体育集团 | 0.208 | 0.643 | 2.012 |
| 碧水集团 | 0.138 | 0.996 | 2.683 |
| 地铁集团 | 0 | 1.273 | 3.011 |
| 润君达 | 0 | 0.435 | 1.030 |
| 引导基金（武科投名义出资） | 0 | 0 | 8.112 |
| 东湖创投（管理人） | 0 | 0.100 | 0 |
| 国恒科技 | 0 | 0.100 | 0 |
| 合计 | 3.000 | 9.925 | 30.095 |
各合伙人签署本协议后，执行事务合伙人将根据以上出资安排向部分或全体合伙人发出出资缴付通知书；剩余出资由基金执行事务合伙人根据投资项目及基金运营费用支出需要，经全体合伙人一致同意后向部分或全体合伙人发出出资缴付通知书。各合伙人应在收到出资缴付通知书五（5）工作日内，按照通知书上列明的金额支付至执行事务合伙人指定的账户。全部实缴出资时间不晚于2025年11月30日，全体合伙人另有约定的除外。武科投在其他合伙人完成实缴后最后出资。
本基金存续期内封闭运作，备案完成后不得开放认缴和退出，但是基金存续期间的分红、退出投资项目减资、对违约合伙人除名或者替换以及基金份额转让除外。
第十四条 基金收入、利润与可分配资金
1.基金收入：包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红、送股和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
2.基金净利润：为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
3.可分配资金：指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
4.政府奖励：经执行事务合伙人争取，基金获得的落户奖励、投资专项奖励、募资奖励等政府补贴不纳入可分配资金，在基金收到现金后30日内，平均分给执行事务合伙人和国恒科技。
第二十六条 合伙事务执行
1.基金全体合伙人一致同意聘请东湖创投为基金管理人，并与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，委托管理期限与基金的存续期限一致。
2.基金全体合伙人一致同意东湖创投担任本基金合伙企业的执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。
3.除非本协议另有规定，执行事务合伙人（基金管理人）有权以基金之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现本合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置基金之财产，以实现基金宗旨和合伙目的。
4.执行事务合伙人除名条件见本协议第三十四条“退伙及清算”对普通合伙人退伙的有关规定。
5.除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再承担执行事务合伙人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人。
6.执行事务合伙人对外代表基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损按照本协议规定的方式承担，债务由普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任。
7.执行事务合伙人的权利和义务见本协议第二十四条“普通合伙人的权利和义务”有关规定。
第二十八条 执行委员会
1.基金设立执行委员会，执行委员会根据本协议获得对基金相关投资和退出决策的最终决策权。基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍执行委员会根据本协议行使投资决策权。
2.执行委员会由设5名委员，其中国创创新委派2名委员，东湖创投委派1名委员，润君达委派2名委员。委派单位向基金发送书面推荐函确定委派人选。执行委员会主任由东湖创投委派的委员担任，负责召集并主持执行委员会会议。
3.执行委员会职责及表决方式
（1）执行委员会职责包括：对合伙企业对外投资及退出进行决策；对被投资企业拟提交董事会表决的事项进行决策，形成相关意见后，由基金委派至被投资企业的董事根据执委会决议进行表决。
（2）执委会每名委员享有1票表决权。执行委员会决策事项需经全体有表决权委员一半以上表决同意方为有效。如发生因关联交易需回避表决情况，由非关联委员一半以上表决同意。
（3）委员应当亲自出席执行委员会会议，因故不能出席会议的，可将书面表决意见及委托函委托其他人员代为出席。特殊情况下，可采取电话会议、传签等通讯方式进行。
第二十九条 合伙人会议
1.合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业、有限责任公司或其他组织的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。
2.合伙人会议每年至少举行一次定期会议，经执行事务合伙人或代表实缴出资额比例三分之一以上的其他合伙人提议，可举行合伙人会议。
3.合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表实缴出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议。
4.执行事务合伙人应当在会议召开的三（3）日前书面通知会议召开的时间、
地点及审议事项。
5.基金合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，表决可以传真等书面通讯方式进行。
6.除另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：
（1）修改本合伙企业的合伙协议；
（2）基金名称、经营范围、主要经营场所地点的变更；
（3）基金存续期限、投资期或退出期的延长；
（4）普通合伙人、有限合伙人基于出资份额转让的入伙或退伙（普通合伙人、有限合伙人的退伙，经该普通合伙人或有限合伙人外的其他合伙人一致同意）；
（5）有限合伙人转让或出质财产份额；
（6）合伙人增加或减少对基金的出资；
（7）通过可分配资金的分配方案，清算方案及清算价格；
（8）聘任和解聘基金的管理人；
（9）聘任和解聘基金托管人（托管银行），决定支付基金托管人的报酬数额；
（10）审议批准清算报告；
（11）决定审计基金财务情况或者可分配资金的注册会计师的聘任和解聘；
（12）审议批准基金的年度财务预算方案、决算方案；
（13）审议批准基金管理年度报告；
（14）法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议全体合伙人一致同意的其他事项。
7.以下事项，须经代表实缴出资比例三分之二以上的合伙人同意通过：
（1）基金进行分配、退伙或清算时，选择对基金持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评估的中介机构；
（2）对被投资企业提交股东（大）会审议的事项进行审议，形成相关意见后由执行事务合伙人根据合伙人大会决议在被投资企业股东（大）会上进行表决。
8.对上述事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人决议，并由全体合伙人签名、盖章。
第三十一条 合伙人出资份额的转让
1. 在本基金存续期内，基金普通合伙人不得先于有限合伙人转让出资份额。经全体合伙人同意，有限合伙人可以向基金其他有限合伙人及满足条件的其他自然人、法人或其他组织转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，本协议另有约定的除外。
2. 有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，国创创新指定主体有优先购买权，除国创创新指定主体外，如两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，如协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
4、信息披露义务人《合伙协议》到期后的安排
基金合伙协议到期后，如全体合伙人未达成关于基金存续期限延长的一致意见，国恒基金将解散并执行清算程序。基金清算原则上采取股票分配方式，即基金各合伙人按《合伙协议》约定的可分配资金的分配顺序分配上市公司股票（对应市值），股票分配及交割应按照主管部门的相关规定进行并承担相应缴税义务（如有）。本次交易经武汉市国有资产监督管理委员会批复且基金清算完毕后，东湖创投、国创创新、旅游体育集团、碧水集团、地铁集团、武科投将就其所持有的上市公司股份继续保持一致行动关系，武汉商贸集团预计将继续通过国创创新、东湖创投对华工科技实施间接控制，武汉市国资委预计将继续保持华工科技实际控制人身份。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人为东湖创投，东湖创投、国创创新通过合伙人会议、执行委员会对于国恒基金实施控制，为上市公司共同间接控股股东，武汉商贸集团通过东湖创投、国创创新间接控制国恒基金，为上市公司间接控股股东，武汉市国资委为华工科技实际控制人。
东湖创投基本情况如下所示：
| 名称 | 武汉东湖创新科技投资有限公司 |
| 注册地址 | 洪山区珞喻路399号（三楼） |
| 法定代表人 | 艾娇 |
| 注册资本 | 32,257.61万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100717945693P |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 设立日期 | 1999年12月27日 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1999年12月27日到2049年12月26日 |
国创创新基本情况如下所示：
| 名称 | 武汉国创创新投资有限公司 |
| 主要经营场所 | 武汉市江汉区唐家墩路32号B栋4层2室 |
| 法定代表人 | 艾娇 |
| 注册资本 | 140,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KMDDK43 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 设立日期 | 2016年4月18日 |
| 经营范围 | 股权投资；对科技产业项目和企业投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2016年4月18日至2046年4月17日 |
武汉商贸集团基本情况如下所示：
| 名称 | 武汉商贸集团有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层 |
| 法定代表人 | 王建国 |
| 注册资本 | 413,856.40万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420100177758917D |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 设立日期 | 1994年8月12日 |
| 经营范围 | 授权范围内的国有资产经营管理及投资；股权投资；物业管理；仓储、物流信息服务；物流实施服务方案咨询；道路货物运输（不 |
| 含危险货物）；代理进出口、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | |
| 经营期限 | 1994-08-12至无固定期限 |
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的普通合伙人为东湖创投与国恒科技，有限合伙人包括国创创新、武科投、地铁集团、碧水集团、旅游体育集团、润君达。
国恒科技基本情况如下所示：
| 名称 | 武汉国恒科技管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 武汉东湖新技术开发区高新大道818号高科医疗器械园B地块一期B8幢4层1号（自贸区武汉片区） |
| 执行事务合伙人 | 武汉东湖创新科技投资有限公司 |
| 认缴出资额 | 1000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49J98R2Q |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 设立日期 | 2020年8月5日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 经营期限 | 2020年8月5日至2026年8月4日 |
武科投基本情况如下所示：
| 名称 | 武汉科技投资有限公司 |
| 主要经营场所 | 武汉市江岸区台北路91号 |
| 法定代表人 | 沈晓健 |
| 注册资本 | 39,614.73万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9142010017767668X6 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 设立日期 | 1992年05月06日 |
| 经营范围 | 为高新技术产业和科技型中小企业提供创业投资；创投资金与基金管理；科技项目咨询；科技企业经营管理。（以上经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营） |
| 经营期限 | 2010年5月21日至2030年5月20日 |
地铁集团基本情况如下所示：
| 名称 | 武汉地铁集团有限公司 |
| 主要经营场所 | 硚口区京汉大道99号 |
| 法定代表人 | 张军 |
| 注册资本 | 880,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914201007246906844 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 设立日期 | 2000年11月02日 |
| 经营范围 | 轨道交通建设、营运及管理（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯、车票、车身广告业务；房地产开发、商品房销售；市政道路桥梁建设；物业管理；园林绿化；工程项目的承建与总承包；轨道工程咨询（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。 |
| 经营期限 | 2000年11月02日至2100年11月02日 |
碧水集团基本情况如下所示：
| 名称 | 武汉碧水集团有限公司 |
| 主要经营场所 | 武汉市江岸区沿江大道江滩32号 |
| 法定代表人 | 黄兆义 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914201003335682007 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 设立日期 | 2015年3月30日 |
| 经营范围 | 水环境治理，水资源保护及利用，河道堤防、水务基础设施、生态农业项目的勘察、设计、投资、建设、营运及管理；对建设项目投资；市政公用工程施工总承包；旅游、餐饮、娱乐服务及综合开发；土地储备及开发；房地产开发，商品房销售，物业管理；广告设计、制作、代理、发布；金属材料、普通机械、百货、五金交电、建筑及装饰材料、汽车配件批发兼零售；仓储服务；出租车营运。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营） |
| 经营期限 | 2015年3月30日至无固定期限 |
旅游体育集团基本情况如下所示：
| 名称 | 武汉旅游体育集团有限公司 |
| 主要经营场所 | 东湖生态旅游风景区磨山碧波宾馆内 |
| 法定代表人 | 董志向 |
| 注册资本 | 154,083.48万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100725768965H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 设立日期 | 2001年1月11日 |
| 经营范围 | 授权范围内国有资产经营管理、资产租赁、对外投资、城市建筑投资、建筑项目承包、房地产开发、物业管理、房屋拆迁、停车服务，建筑材料、装饰材料、机械设备销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。 |
| 经营期限 | 2001年1月11日至无固定期限 |
润君达系由华工科技董事长马新强作为普通合伙人，以及其他39名管理团队成员、核心骨干员工作为有限合伙人共同出资设立的合伙企业。受国恒基金邀请参与本次权益变动。国恒基金申请参与本次公开征集转让时，曾提出邀请华工科技管理团队及核心骨干员工参与投资国恒基金，后经产业集团评审委员会综合评审，产业集团于2020年11月23日向国恒基金发函，确定国恒基金符合本次公开征集转让的受让方基本条件。基于此，国恒基金于2020年11月25日向华工科技管理团队发出合作邀请。经国恒基金与华工科技管理团队沟通协商，华工科技管理团队于2020年11月26日向国恒基金回函，接受国恒基金的合作邀请，华工科技管理团队及核心骨干员工共同出资设立的合伙企业润君达对国恒基金及其普通合伙人国恒管理的出资合计人民币1.5亿元，其中作为国恒基金有限合伙人，对其出资人民币1.465亿元；作为国恒管理的有限合伙人，对其出资人民币0.035亿元。润君达基本情况如下所示：
| 名称 | 武汉润君达企业管理中心（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 武汉东湖新技术开发区大学园路13-1华中科技大学科技园现代服务业基地的1号研发楼/单元2-3层5-15层215-07（一址多照） |
| 执行事务合伙人 | 马新强 |
| 认缴出资额 | 21,470万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49LHA4XB |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 设立日期 | 2020年11月04日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）；企业事务代理；商业运营管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 经营期限 | 2020年11月04日至2030年10月15日 |
（1）润君达合伙人出资情况
截至本核查意见出具日，润君达全体合伙人出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 普通或有限 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 马新强 | 普通合伙人 | 1,700 | 7.92% |
| 2 | 王建刚 | 有限合伙人 | 1,525 | 7.10% |
| 3 | 胡长飞 | 有限合伙人 | 1,030 | 4.80% |
| 4 | 聂 波 | 有限合伙人 | 1,000 | 4.66% |
| 5 | 张 勤 | 有限合伙人 | 900 | 4.19% |
| 6 | 刘含树 | 有限合伙人 | 800 | 3.73% |
| 7 | 熊 文 | 有限合伙人 | 800 | 3.73% |
| 8 | 王瑞兵 | 有限合伙人 | 710 | 3.31% |
| 9 | 王 霞 | 有限合伙人 | 640 | 2.98% |
| 10 | 鲁 琴 | 有限合伙人 | 640 | 2.98% |
| 11 | 邹 勇 | 有限合伙人 | 570 | 2.65% |
| 12 | 库东峰 | 有限合伙人 | 530 | 2.47% |
| 13 | 邓家科 | 有限合伙人 | 500 | 2.33% |
| 14 | 李梓文 | 有限合伙人 | 500 | 2.33% |
| 15 | 杨 肖 | 有限合伙人 | 500 | 2.33% |
| 16 | 王 敏 | 有限合伙人 | 500 | 2.33% |
| 17 | 魏家新 | 有限合伙人 | 460 | 2.14% |
| 18 | 王红玲 | 有限合伙人 | 455 | 2.12% |
| 19 | 靖国安 | 有限合伙人 | 440 | 2.05% |
| 20 | 杨志光 | 有限合伙人 | 430 | 2.00% |
| 21 | 江 堃 | 有限合伙人 | 425 | 1.98% |
| 22 | 黄 晶 | 有限合伙人 | 420 | 1.96% |
| 23 | 杨 波 | 有限合伙人 | 420 | 1.96% |
| 24 | 张丽华 | 有限合伙人 | 420 | 1.96% |
| 25 | 牟靖文 | 有限合伙人 | 415 | 1.93% |
| 26 | 陈谢国 | 有限合伙人 | 410 | 1.91% |
| 27 | 王 征 | 有限合伙人 | 410 | 1.91% |
| 28 | 张 宇 | 有限合伙人 | 405 | 1.89% |
| 29 | 胡利军 | 有限合伙人 | 400 | 1.86% |
| 30 | 陈森华 | 有限合伙人 | 400 | 1.86% |
| 31 | 王 莉 | 有限合伙人 | 390 | 1.82% |
| 32 | 冯书云 | 有限合伙人 | 370 | 1.72% |
| 33 | 夏 勇 | 有限合伙人 | 355 | 1.65% |
| 34 | 任拥军 | 有限合伙人 | 340 | 1.58% |
| 35 | 杨兴国 | 有限合伙人 | 300 | 1.40% |
| 36 | 孔 帆 | 有限合伙人 | 300 | 1.40% |
| 37 | 董 义 | 有限合伙人 | 260 | 1.21% |
| 38 | 秦成英 | 有限合伙人 | 200 | 0.93% |
| 39 | 杨乐天 | 有限合伙人 | 100 | 0.47% |
| 40 | 张 坤 | 有限合伙人 | 100 | 0.47% |
| 合计 | 21,470 | 100.00% | ||
（2）润君达对国恒基金构成重大影响，但不会影响国恒基金控制权认定。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。根据《合伙协议》约定，国恒基金主要通过合伙人会议、执行委员会会议执行决策。合伙人会议由合伙人按照实缴出资额行使表决权，主要负责修改合伙企业协议、基金名称、经营范围、地点变更、存续期投资期退出期延长、合伙人出资份额转让、入伙或退伙事项，依据实缴出资份额行使表决权。执行委员会主要负责对合伙企业对外投资及退出、对被投资企业拟提交董事会表决的事项进行决策，形成相关意见后，由基金委派至被投资企业的董事根据执行委员会决议进行表决。执行委员会共设5名委员，执行委员会每名委员享有1票表决权。国创创新委派2名、东湖创投委派1名、润君达委派2名，执行委员会决策事项须经全体有表决权委员一半以上表决同意方为有效。润君达直接持有国恒基金3.26%的财产份额，通过国恒科技间接持有国恒基金0.08%的财产份额，同时拥有国恒基金执行委员会5名委员中的2名席位，对于国恒基金的财务和经营政策有参与决策的权利，因此润君达对国恒基金构成重大影响。但是，考虑到武汉商贸集团通过东湖创投及国创创新（含一致行动合伙人）间接控制国恒基金96.67%合伙人会议表决权，拥有对于合伙人会议的控制权；同时通过东湖创投及国创创新合计拥有执行委员会3个席位，拥有执行委员会的控制权，实际拥有国恒基金的控制权，故尽管润君达对国恒基金构成重大影响，但不会影响国恒基金控制权认定。
（3）润君达与国恒基金一致行动关系的说明
1）根据逐条对比，润君达与国恒基金存在《上市公司收购管理办法》八十三条第三款、第四款规定的一致行动情形。具体条文对照情况如下：
| 序号 | 项目 | 是否存在相关情形 | 具体说明 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 否 | 不适用 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 否 | 不适用 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 是 | 润君达执行事务合伙人马新强在国恒基金中担任执行委员会委员职务 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 是 | 润君达是国恒基金的有限合伙人，直接持有国恒基金3.26%的财产份额，对国恒基金构成重大影响 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 否 | 不适用 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 否 | 不适用 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 不适用 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | 否 | 不适用 |
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份； | 否 | 不适用 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 否 | 不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 否 | 不适用 |
2）尽管根据上表，润君达与国恒基金存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第三款、第四款、第八款所规定的一致行动情形，但基于以下理由，润君达与国恒基金在涉及上市公司的相关决策过程中并不必然一致行动：
其一，国恒基金受武汉商贸集团控制，实际控制人为武汉国资委，具有明
确控制关系。考虑到武汉商贸集团通过东湖创投及国创创新（含一致行动合伙人）间接控制国恒基金96.67%合伙人会议表决权，拥有对于合伙人会议的控制权；同时通过东湖创投及国创创新合计拥有执行委员会3个席位，拥有执行委员会的控制权，实际拥有国恒基金的控制权，国恒基金控制关系清晰。其二，润君达与国恒基金存在上表中的一致行动情形，系国恒基金在产业集团公开征集受让方过程中，基于维护上市公司经营、组织结构稳定目的，响应产业集团相关具体要求所形成。根据2020年9月14日华工科技《关于控股股东拟通过公开征集受让方式协议转让公司部分股份的公告》（公告编号2020-45），本次公开征集的受让方应与华工科技经营管理团队充分沟通，形成基本共识，保持华工科技经营管理团队和核心员工队伍的稳定，充分保护员工合法利益，并制定具体有效的经营管理团队激励方案或长效激励措施；保证华工科技现有主营业务不发生重大变化，保证华工科技发展战略的稳定性和延续性，并提出具体有效的措施或方案。基于此，国恒基金于2020年11月25日向华工科技管理团队发出合作邀请，并经双方协商，华工科技管理团队及核心骨干员工共同出资设立的合伙企业润君达对国恒基金及其普通合伙人国恒科技进行的出资，并根据《合伙协议》同意由润君达委派2名执行委员会委员。因而导致润君达与国恒基金之间产生《上市公司收购管理办法》八十三条第三款、第四款所规定的一致行动情形。其三，武汉商贸集团通过东湖创投、国创创新实现控股国恒基金，不存在与润君达进行一致行动的动机，在实际的投资决策中也不会产生一致行动。尽管润君达可在国恒基金执行委员会、合伙人会议发表意见，根据此前论述，武汉商贸集团实际拥有国恒基金的控制权，该控制权不受润君达对国恒基金的影响而改变。如武汉商贸集团与润君达出现不同意见，根据控制关系，国恒基金将受到武汉商贸集团意见控制。同时，由于润君达仅持有国恒基金的财产份额而并未直接持有华工科技股份，其不存在所能够支配的华工科技表决权，且润君达相关决策均需国恒基金基于合伙事务决策程序，由各合伙人依规独立表决后根据决策结果进行，上述情形并无法导致国恒基金、润君达双方达成《上市公司收购管理办法》八十三
条规定的共同扩大其所能够支配的华工科技股份表决权的数量的情形。
综上，尽管润君达与国恒基金存在《收购管理办法》第八十三条第三款、第四款所规定的一致行动情形，但该等一致行动关系是基于上市公司经营、组织结构稳定目的，响应产业集团公开征集相关具体要求所形成，另外在武汉商贸集团通过东湖创投、国创创新实现控股国恒基金，不存在与润君达进行一致行动的动机，国恒基金与润君达不构成一致行动关系。
（4）本次权益变动不会构成管理层收购
根据《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，管理层收购定义为“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）。”而本次交易并非由上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织实施，据此并综合本次交易的启动背景、交易程序等各方面的因素来看，本次交易不构成管理层收购，具体分析如下：
1）从实质而言，上市公司管理层并未取得上市公司控制权
本次交易购买上市公司股份的主体为国恒基金，其合伙人及其控制关系情况，《详式权益变动报告书》第一节“信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人产权控制关系”进行了具体的披露，国恒基金由武汉商贸集团间接控制，武汉市国资委为实际控制人，上市公司管理层并未取得上市公司的控制权。
2）从背景而言，本次权益变动是国资参与的校企改革
根据信息披露义务人说明，本次权益变动的目的，是为了加快习总书记和中央关于校企改革和国资国企改革的决策部署在武汉落实落地，对武汉的国资国企改革、校企分离改革起到示范引领作用。在这一背景下，产业集团以公开征集受让方的形式向国恒基金转让其持有的华工科技股份，并非由华工科技管理层发起或主导的收购。
3）从定义而言，本次权益变动并非由上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或其所控制或者委托的法人或者其他组织实施
润君达参与本次权益转让系国恒基金基于维护上市公司经营、组织结构稳定目的邀请参与，并未组织实施本次权益变动。国恒基金申请参与本次公开征集转让时，曾基于维护上市公司经营、组织结构稳定目的，提出邀请华工科技管理团队及核心骨干员工参与投资国恒基金。经产业集团评审委员会综合评审，产业集团于2020年11月23日向国恒基金发函，确定国恒基金符合本次公开征集转让的受让方基本条件。基于此，国恒基金于2020年11月25日向华工科技管理团队发出合作邀请。经国恒基金与华工科技管理团队沟通协商，华工科技管理团队于2020年11月26日向国恒基金回函，接受国恒基金的合作邀请，参与本次权益变动。润君达并未主导本次交易决策。综上所述，本次权益变动不构成管理层收购。经核查，信息披露义务人的执行事务合伙人为东湖创投，间接控股股东为武汉商贸集团，实际控制人为武汉市国资委。武汉商贸集团拥有国恒基金的控制权，润君达对国恒基金构成重大影响，但不会对于国恒基金的经营、决策构成实质影响，不影响国恒基金控制权认定。尽管润君达与国恒基金存在《收购管理办法》第八十三条第三款、第四款所规定的一致行动情形，但该等一致行动关系是基于上市公司经营、组织结构稳定目的，响应产业集团公开征集相关具体要求所形成，另外在武汉商贸集团通过东湖创投、国创创新实现控股国恒基金，不存在与润君达进行一致行动的动机，国恒基金与润君达不构成一致行动关系。本次权益变动不构成管理层收购。
（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人国恒基金未控制任何核心企业或核心业务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人东湖创投所投资、控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 武汉东湖科创投资有限公司 | 1,000 | 100.00% | 对高新技术产业投资以及相关咨询服务。 |
| 2 | 武汉华泰典当有限责 | 2,000 | 75.50% | 动产质押典当业务；财 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 任公司 | 产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。 | |||
| 3 | 武汉新创创业投资有限公司 | 6,000 | 61.25% | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 4 | 武汉东湖国隆股权投资基金管理有限公司 | 1,000 | 49.00% | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务 |
| 5 | 武汉东湖华珈投资管理有限公司 | 1,000 | 45.00% | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务 |
截至本核查意见出具日，国创创新所投资、控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 75,000 | 79.47% | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务 |
| 2 | 武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙） | 450,000 | 51.88% | 股权投资 |
| 3 | 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙 | 500,000 | 10.00% | 从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务 |
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的间接控股股东武汉商贸集团所
投资、控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 1 | 武汉商联（集团）股份有限公司 | 53,089.65 | 94.18 | 法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。 |
| 2 | 武汉东湖创新科技投资有限公司 | 32,257.61 | 100.00 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 3 | 武汉国创创新投资有限公司 | 140,000.00 | 100.00 | 股权投资；对科技产业项目和企业投资；企业管理咨询服务。 |
| 4 | 武汉国创资本投资有限公司 | 226,888.89 | 45.00 | 对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。 |
| 5 | 武汉华汉地产集团有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 地产开发；物业管理；安装工程承包及设计，室内外装饰装修；商业地产经营；对企业和各类市场进行相关投资，资产委托管理；财务顾问，信息咨询，中介代理。 |
| 6 | 武汉国创金融服务有限公司 | 66,234.16 | 100.00 | 为金融企业提供商务服务；房地产开发经营；物业管理（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。 |
| 7 | 武汉华汉投资管理有限公司 | 24,200.00 | 100.00 | 对企业和各类市场进行相关投资；对创业企业和科技企业进行风 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 险投资；资产委托管理、财务顾问、信息咨询、中介代理；房地产开发、商品房销售。 | ||||
| 8 | 供销中百支付有限公司 | 10,000.00 | 51.00 | 湖北省内预付卡发行与受理。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）；日用百货、预包装食品、散装食品批发兼零售、针纺织品、服装鞋帽、五金父电、工艺品、文具、体育用品、礼品、办公用品、家用电器、电子产品、健身器材、汽摩配件、建筑装饰材料批发兼零售、计算机系统服务、计算机软件开发、计算机技术咨询服务、计算机、通讯设备租赁；电子卡设计、制作、批发兼零售及相关服务；国内广告设计、制作、代理、发布；经济信息咨询服务、货物配送及信息服务（不含运输）、会议服务；票务代理、贸易代理、技术代理及咨询服务；物业管理；酒店管理；湖北省内预付卡发行与受理；第二类増值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）。 |
| 9 | 武汉新兴医药科技有 | 8,000.00 | 91.88 | 中成药、西药、生物化 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
| 限公司 | 学药、生物工程药物及保健品的研发、管理；物业管理；蒸汽供应；房屋出租。 | |||
| 10 | 武汉鑫科投资有限公司 | 2,900.00 | 100.00 | 投资管理；实业投资；自有房屋租赁；物业管理；机电产品销售。 |
| 11 | 武汉华煜托管有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 企业托管、管理咨询。 |
| 12 | 武汉医药产业基地投资有限责任公司 | 4,500.00 | 100.00 | 工业园区医药产业项目的投资；园区内企业管理配套服务。 |
（四）对信息披露义务人最近三年及一期财务状况的核查
经核查，信息披露义务人国恒基金为2020年9月1日新成立的有限合伙企业，截至本核查意见出具日，国恒基金仅进行单一项目投资，未开展其他经营活动或对外投资。其经营范围为：一般项目：股权投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本核查意见出具日，信息披露义务人各合伙人认缴出资45亿元，已实收出资12.925亿元，全部为货币出资。经核查，信息披露义务人的执行事务合伙人东湖创投主营业务涵盖股权投资、资产管理和投资服务。其中，股权投资主要是通过发起设立基金方式，围绕武汉商贸集团进行产业投资及资源整合；资产管理主要是受托管理运作政府引导基金，引导社会资本共同支持武汉市战略性新兴产业发展；投资服务主要是为武汉商贸集团产投融一体化提供基金投资及增值服务。最近三年及一期，东湖创投经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30/ 2020年1-3季度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 总资产 | 55,679.20 | 54,798.97 | 57,656.26 | 61,880.50 |
| 净资产 | 54,063.58 | 53,497.49 | 36,884.80 | 40,920.85 |
| 资产负债率 | 2.90% | 2.38% | 36.03% | 33.87% |
| 营业收入 | 287.35 | 2,299.69 | 1,506.03 | 1,033.47 |
| 利润总额 | 396.36 | 88.65 | 1,011.12 | 1,643.43 |
| 净利润 | 396.34 | 82.77 | 935.40 | 1,636.42 |
| 净资产收益率 | 0.73% | 0.15% | 2.54% | 4.00% |
注：以上财务数据由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2019年审计报告号分别为“众环审字（2018）011863号”、“众环审字（2019）011093号”、“众环审字（2020）011960号”，2020年1-9月财务数据未经审计。
经核查，国创创新由武汉商贸集团和东湖创投共同设立，其中武汉商贸集团直接持股99.21%，直接、间接持股合计100%。依托武汉商贸集团的资金实力及产业背景，公司在近年来发展迅速，已参与投资了多支股权投资基金，投资领域涵盖光电子信息、新一代信息技术、大数据、生物医药、智能制造、文化创意等。最近三年及一期，国创创新经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.09.30/ 2020年1-3季度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 总资产 | 141,281.48 | 83,818.06 | 72,774.92 | 72,040.70 |
| 净资产 | 141,281.48 | 83,815.18 | 72,499.49 | 72,040.70 |
| 资产负债率 | 0.00% | 0.00% | 0.38% | 0.00% |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 6.67 | 0.00 |
| 利润总额 | 63.33 | -179.67 | 822.89 | 1,923.81 |
| 净利润 | 66.30 | -184.30 | 596.65 | 1,465.04 |
| 净资产收益率 | 0.05% | -0.22% | 0.82% | 2.03% |
注：以上财务数据由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2019年审计报告号分别为“众环审字（2018）011888号”、“众环审字（2019）011147号”、“众环审字（2020）011971号”，2020年1-9月财务数据未经审计。
经核查，武汉商贸集团主营业务为商业零售业，此外还包含医药、金融、地产等业务板块。2017-2019年，武汉商贸集团主营业务收入分别为3,830,703万元、3,803,719万元和3,825,944万元。其中商业零售收入分别为3,732,481万
元、3,695,776万元和3,688,572万元，在主营业务收入中处于绝对主体地位，连续三年占比超过96%。
武汉商贸集团商业零售板块主要以控股子公司武汉商联（集团）股份有限公司为主体，武汉商贸集团拥有武汉商联（集团）股份有限公司94.18%的股权。武汉商联（集团）股份有限公司主要依托旗下的2家国内A股上市公司鄂武商（SZ000501）和中百集团（SZ000759）开展商业零售业务。
武汉商贸集团连续多年入选中国企业500强、中国服务业企业500强和武汉市百强企业，国内主体信用评级AAA。
最近三年及一期，武汉商贸集团经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据 | 2020.09.30/ 2020年1-3季度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 总资产 | 6,050,231.93 | 5,966,132.38 | 5,978,544.90 | 5,603,671.94 |
| 净资产 | 2,257,828.75 | 2,223,419.09 | 2,069,863.67 | 1,795,012.70 |
| 资产负债率 | 62.68 | 62.73% | 65.38% | 67.97% |
| 营业收入 | 1,515,848.66 | 3,825,943.64 | 3,803,719.22 | 3,830,703.37 |
| 利润总额 | 47,681.34 | 289,012.39 | 285,882.23 | 275,788.39 |
| 净利润 | 34,991.60 | 209,612.80 | 204,046.86 | 209,781.57 |
| 净资产收益率 | 1.55% | 9.43% | 9.86% | 11.69% |
注：以上财务数据由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2019年审计报告号分别为“众环审字（2018）011862号”、“众环审字（2019）011092号”、“众环审字（2020）011959号”，2020年1-9月财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：国恒基金、东湖创投、国创创新最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 艾娇 | 执行事务合伙人委派代表、执行委员会主任 | 女 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 汤俊 | 执行委员会委员 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 张志宏 | 执行委员会委员 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 马新强 | 执行委员会委员 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
| 刘含树 | 执行委员会委员 | 男 | 中国 | 武汉 | 无 |
2016年3月18日，荣丰控股集团股份有限公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2016]1号），因荣丰控股集团股份有限公司未按规定及时披露与关联法人之间的大额非经营性资金往来，以及在2012、2013两个年度的相关定期报告中存在虚假记载，汤俊作为其他直接责任人员受到警告并处以3万元罚款。截至本核查意见出具日，上述处罚已执行完毕。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，除上述情况外，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人国恒基金不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，国创创新不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人东湖创投不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的间接控股股东武汉商贸
集团拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 股票代码 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 鄂武商A | 000501.SZ | 27.01% | 商业零售 |
| 2 | 中百集团 | 000759.SZ | 34.00% | 商业零售 |
| 3 | 天风证券 | 601162.SH | 11.42% | 证券类业务 |
| 4 | 马应龙 | 600993.SH | 5.11% | 医药 |
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、信息披露义务人的执行合伙人东湖创投、国创创新不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的间接控股股东武汉商贸集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 天风证券股份有限公司 | 666,596.73万元 | 11.42% | 为期货公司提供中间介绍业务；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品 |
| 2 | 汉口银行股份有限公司 | 412,784.60万元 | 7.69% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业 |
| 务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。 | ||||
| 3 | 武汉农村商业银行股份有限公司 | 485,962.43万元 | 7.56% | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务；基金销售业务 |
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
华工科技作为武汉市部属高校校企，是我国第一家以“激光”为主业的上市公司、国家高新技术企业、激光行业的领军企业，产业前景广阔、行业地位突出、研发创新较强、团队稳定高效、资产质地优良、具备较强的战略投资价值。国恒基金本次投资华工科技，是为了加快习总书记和中央关于校企改革和国资国企改革的决策部署在武汉落实落地，对武汉的国资国企改革、校企分离改革起到示范引领作用；是为了将华工科技继续做大做强，打造成区域产业聚集高地，推进武汉市重大产业发展战略落实落地，壮大“光芯屏端网”数字产业；也是为了通过市场化方式获取华工科技控制权并创新管理体制机制，推进武汉国资国企综合改革落实落地，优化国有资本布局。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务
人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：截至详式权益变动报告书签署日，国恒基金无明确在未来12个月内对华工科技增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持华工科技股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，截至本核查意见出具日，国恒基金除上述陈述内容外，无明确在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的其他计划。如果根据后续实际情况需要继续增持华工科技股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
经核查，2020年10月14日，国恒基金召开合伙人会议，审议通过国恒基金作为意向受让方，参与产业集团拟转让持有的华工科技191,045,514股股份，占华工科技总股本19.00%的公开征集。
2020年12月4日，国恒基金召开合伙人会议，审议通过合伙人变更并调整出资的议案。2020年11月23日，华工科技公告称经综合评审，国恒基金符合本次公开征集转让的受让方基本条件，国恒基金合伙人依据承诺邀请润君达成为国恒基金新合伙人。
2020年12月22日，国恒基金召开执行委员会会议，同意以协议转让方式收购华工科技19.00%的股份，并与产业集团签署《股份转让协议》。
2020年12月24日，国恒基金与出让方签订了《股份转让协议》。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准
经核查，本次权益变动尚需取得教育部、财政部及武汉市国资委的批复，并
需在取得深交所合规性确认、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有华工科技的股份或其表决权。本次权益变动后，信息披露义务人将持有华工科技191,045,514股股份，占华工科技总股本的19.00%，成为华工科技的控股股东，武汉市国资委成为华工科技实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。
2020年12月24日，国恒基金与产业集团签署《股份转让协议》，国恒基金拟以4,290,882,244.44元的价格（折合每股22.46元）受让产业集团持有的华工科技191,045,514股普通股，占华工科技总股本的19.00%。
信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。本次交易《股份转让协议》主要内容如下：
| 当事人 | 甲方（转让方）：武汉华中科技大产业集团有限公司 乙方（受让方）：武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 签订时间 | 2020年12月24日 |
| 本次股份转让 | 甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的华工科技191,045,514股股份（占华工科技股份总数的19.00%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。 自转让完成日起，与标的股份相关的全部权利、义务、风险和责任一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以华工科技章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务、信息披露义务以及其他与本次股份转让相关的证券监管合规义务等。 |
| 本次转让的方式 | 经双方友好协商，甲方同意按本协议约定的条件及方式，将其持有的华工科技191,045,514股股份（占华工科技总股本的19.00%）转让给 |
| 乙方，乙方同意按本协议约定的条件及方式受让股份。 | |
| 本次转让价款 | 经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价款在满足法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所规则的相关规定的前提下，标的股份的每股转让价格为人民币贰拾贰元肆角陆分（?22.46元），股份转让总价款为人民币肆拾贰亿玖仟零捌拾捌万贰仟贰佰肆拾肆元肆角肆分（?4,290,882,244.44元）。 |
| 本次转让价款的支付 | 双方同意，标的股份的转让价款按照如下方式支付： 自本协议成立后5个工作日内，乙方应向甲方支付上述股份转让总价款金额的30%，即人民币1,287,264,673.33元作为缔约保证金，其中乙方已支付的人民币30,000万元申请保证金（不计利息）自动转为同等金额的缔约保证金。 缔约保证金（不计利息）于本协议生效后，自动转为同等金额的股份转让价款。 自本协议生效后10个工作日内，乙方应全部结清剩余70%股份转让总价款，向甲方支付股份转让价款人民币3,003,617,571.11元。 |
| 股份转让数量和价款的调整 | 自本协议成立之日起至本次股份转让完成前，若华工科技发生送股、转增股本、配股等除权事项导致甲方持有的股份数量变动的，则本次股份转让数量相应调整增加从属于标的股份而自然形成的送股、转增股本、配股的股份数额。如发生派发现金股利的，则本次股份转让数量不作调整。 自本协议成立之日起至本次股份转让完成前，若华工科技发生送股、转增股本、配股以及现金股利分配等除权、除息事项，则本次股份转让价格和股份转让总价款也应作相应调整。具体调整方式如下： 派发现金股利：P＝Po-D； 送红股、配股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 两项同时进行：P=（Po-D）/（1＋N）； T= P*（191,045,514＋N） 其中，Po为调整前每股转让价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股、转增股本或配股的数量，P为调整后每股转让价、T为调整后的股份转让总价款。 除本协议约定的相关事项外，双方同意本协议约定的股份转让数量及每股转让价格不再因任何事由进行调整。 |
| 锁定期 | 乙方承诺，在本次股份转让完成之日起36个月不减持所受让的股份，在取得目标公司控制权后，不采取任何方式直接或间接影响目标公司控制权的稳定，包括但不限于将所持目标公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权等影响目标公司控制权稳定的行为。 |
| 税费 | 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由甲方和乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。 |
| 生效 | 本协议自以下条件全部获得满足并按照本协议第十二章约定通知对方之日起生效（第五十七条约定的事项除外）： （1）甲方取得财政部、教育部批准本次股份转让的批复； （2）乙方取得武汉市国资委批准本次股份转让的批复； （3）乙方取得市场监管总局审核同意本次股份转让相关的经营者集中事项的批复。 第五十七条 双方在《股份转让协议》中就缔约保证金设立的权利、义务及其相关的违约责任条款自本协议成立之日起即发生法律效力。 |
| 承诺保证 | 转让方的承诺与保证： （1）转让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至 |
| 配合其他相关方办理申请、申报、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助华工科技、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。 （7）受让方承诺在本协议生效后，及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。按本协议的约定及时签署，提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。 （8）受让方承诺并保证在签署本协议之前，受让方参加公开征集程序时向转让方提交的相关声明和承诺均真实、合法和有效，在本协议签署后具有持续法律约束力。 如任何一方未履行本协议的承诺及保证的，则应按照本协议约定向其他方承担违约责任。 | |
| 违约责任 | （1）本协议成立后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。 任何一方发生违约行为的，除应按照下述约定承担违约责任外，违约方须向守约方承担损害赔偿责任（包括但不限于守约方为此支付的律师费、诉讼费等处理纠纷所发生的相关费用）。 （2）除另有约定外，任何一方因不履行报批、过户手续，单方面终止、解除或不再履行本协议的，或任何一方未能履行其声明、保证和承诺而导致本协议无法继续履行或者被解除、撤销、终止的，该等情况下守约方有权要求违约方承担赔偿责任。但是因不可抗力、监管机构停止或拖延办理股份过户登记手续、非因任何一方消极办理报批手续而未能获得主管机构审批通过的除外。 发生本条协议约定的情形，双方应充分协商沟通相关解决办法，如该等损失难以计量且双方未能就损失金额达成一致的，双方同意共同提交争议解决机构裁决。 （3）除不可抗力外，若受让方未能按照本协议约定向转让方及时足额支付股份转让价款则构成违约，每逾期一日，受让方应以逾期支付股份转让价款为基数，按每日万分之五比例向转让方支付违约金。如受让方逾期支付超过30个工作日的，转让方有权选择单方面解除本协议。 如转让方选择受让方继续履行本协议的，受让方除继续履行本协议外，还应按照本条约定向转让方支付违约金，直至完全履行。 （4）若转让方未按本协议约定配合受让方办理股份转让申请或过户登记手续则构成违约，每逾期一日，转让方应以股份转让总价款为基数，按每日万分之五比例向受让方支付违约金。如转让方逾期办理超过30个工作日的，受让方有权选择单方面解除本协议。 在受让方按照本条约定书面通知转让方解除本协议之日起10个工作日内，转让方应一次性退还受让方已支付的所有款项（含利息，按本协议生效之日起按照中国人民银行同期存款利率计算）。如受让方选择转让方继续履行本协议的，转让方除继续履行本协议外，还应按照本条约定向受让方支付违约金，直至完全履行。 （5）除因任何一方不履行或消极履行报批程序的情形外，若本次股份转让在本协议签署后6个月内未能获得转让方或受让方的上级国资管理部门及其他有权政府机构审批通过的，双方有权选择终止交易，互不承担违约责任。 （6）双方同意本协议自任何政府审批部门不予以批准的决定作出之日起解除。在双方书面一致同意解除本协议或终止交易之日起10个工作日内，转让方应一次性退还受让方已支付的所有款项（不计利息） |
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至《股份转让协议》签署日，转让方产业集团拟转让的流通股不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标上设定其他权利。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
国恒基金拟以22.46元/股，合计4,290,882,244.44元的价格受让产业集团持有的华工科技191,045,514股普通股，占华工科技总股本的19.00%。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项均来源于各合伙人以自有资金或自筹资金的投入。截至本报告出具日，信息披露义务人各合伙人的认缴出资总额为45亿元，其中武汉商贸集团控制的国创创新认缴出资为23.345亿元，占认缴出资总额的51.88%。
信息披露义务人承诺上述资金来源合法，除润君达外，各合伙人出资不存在直接或间接来源于华工科技及其关联方的情况。润君达系由华工科技董事长马新强作为普通合伙人，以及其他39名管理团队成员、核心骨干员工作为有限合伙人共同出资设立的合伙企业，受国恒基金邀请参与本次权益变动。根据各合伙人出具的说明，各合伙人资金最终来源如下：
| 合伙人名称 | 最终资金来源 | 筹资对象 | 利率 | 期限 |
| 东湖创投 | 自有资金 | - | - | - |
| 国恒科技 | 筹集自润君达及东湖创投，最终资金来源与润君达及东湖创投最终资金来源一致 | 润君达、东湖创投 | - | - |
| 国创创新 | 股东借款。根据商贸集团出具的《关于给予武汉国创创新投资有限公司流动性支持的承诺函》，武汉商贸集团同意向国创创新提供不超过31.5亿元的流动性资金支持，用于认购国恒基金份额，并承诺将根据国恒基金合伙协议约定的出资时间及时足额支付相应款项 | 武汉商贸集团 | 8.00% | 无固定期限 |
| 武科投 | 武科投作为引导基金的名义出资人及受托管理机构，其最终资金来源于武汉市财政局拨付资金 | 武汉市财政局 | - | - |
| 地铁集团 | 自有资金 | - | - | - |
| 碧水集团 | 自有资金 | - | - | - |
| 旅游体育集团 | 自有资金 | - | - | - |
| 润君达 | 80%（即人民币1.2亿元）为合伙人自有资金 | - | - | - |
| 20%（即人民币0.3亿元）为武汉东湖新技术开发区管委会股权激励专项基金向辖区企业提供的借款 | 武汉东湖新技术开发区管委会 | 第1、2年为3%，第3年为5% | 3年 |
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，除润君达外，各合伙人不存在直接或间接来源于华工科技及其关联方的情况。润君达系华工科技管理团队及核心骨干员工共同出资设立的合伙企业，受国恒基金邀请参与本次权益变动。信息披露义务人不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变华工科技主营业务或者对华工科技主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果根据华工科技后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对华工科技或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确计划。如果根据华工科技
的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息披露义务人与产业集团在《股份转让协议》中约定，本次股份转让完成后，将维持华工科技董（监）事会基本稳定，保持董（监）事会人员数量和结构基本不变，保持华工科技经营管理团队和核心员工队伍稳定，支持产业集团及华工科技核心经营团队成员提名成为上市公司董事、监事和高级管理人员；共同促进和推动华工科技召开股东大会进行换届选举以及履行其他必要程序。
华工科技在董事会换届完成后，将继续由9名董事构成，其中包括3名独立董事以及6名非独立董事。根据《股份转让协议》约定，6名非独立董事中，由国恒基金提名5名董事，并支持、促成产业集团提名推荐1名董事。为保持华工科技经营管理团队和核心员工队伍及业务战略与经营的持续稳定，国恒基金拟提名现有上市公司核心经营团队成员继续作为上市公司董事候选人。截至详式权益变动报告书签署日，除上述承诺外，信息披露义务人将按照国家相关法律法规与华工科技《公司章程》规定的程序和方式，推进董事、监事和高级管理人员换届事项。信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对华工科技章程条款进行修改的计划。如果根据华工科技实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对华工科技现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据华工科技实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
截至详式权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有提出对华工科技现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营情况需要对华工科技业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护华工科技的独立性。华工科技将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证华工科技在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：
1、保证华工科技资产独立、完整
本次权益变动完成后，华工科技仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。
2、保证华工科技人员独立
本次权益变动完成后，华工科技将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与信息披露义务人完全独立：
（1）保证华工科技的高级管理人员不在信息披露义务人及其除华工科技以外的全资附属企业或控股公司任除董事、监事或等同职务以外的其他职务。
（2）保证华工科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人、信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证信息披露义务人推荐出任华工科技董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，信息披露义务人不干预华工科技董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、保证华工科技的财务独立
（1）保证华工科技及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
（2）保证华工科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华工科技的资金使用。
（3）保证华工科技及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况。
（4）保证华工科技及其控制的子公司依法独立纳税。
4、保证华工科技业务独立
（1）保证华工科技在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖信息披露义务人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少华工科技及其控制的子公司与信息披露义务人及信息披露义务人的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用华工科技资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的原则定价。同时，对重大关联交易按照华工科技章程、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行相关信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何
方式，干预华工科技的重大决策事项，影响华工科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
5、保证华工科技机构独立
（1）保证华工科技继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（2）保证华工科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，在间接或直接持有华工科技的股份期间，信息披露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接参与与华工科技业务构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与华工科技生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与华工科技之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与华工科技之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与华工科技及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露
义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害华工科技及其股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。
（四）本次权益变动的实施对上市公司控制权稳定性及上市公司治理结构的影响
（1）本次权益变动的实施不会对公司控制权稳定性造成重大不利影响。
本次权益变动完成后，国恒基金将持有华工科技191,045,514股股份，占华工科技总股本的19.00%，成为华工科技的控股股东，武汉商贸集团将成为华工科间接控股股东，武汉市国资委成为华工科技实际控制人。国恒基金在《股份转让协议》中承诺，在本次股份转让完成之日起36个月不减持所受让的股份，在取得上市公司控制权后，不采取任何方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于将所持上市公司股份转让给第三方或者将表决权委托给第三方、放弃有关表决权等影响上市公司控制权稳定的行为。
同时根据国恒基金出具的说明，本次交易经武汉市国有资产监督管理委员会批复后，在国恒基金完成清算后，东湖创投、国创创新、旅游体育集团、碧水集团、地铁集团及武科投将继续保持一致行动关系，武汉商贸集团预计将通过国创创新、东湖创投继续对上市公司实施控制，保持上市公司间接控股股东身份，武汉市国资委将保持华工科技实际控制人身份。根据《合伙协议》约定及基金共同控股股东东湖创投、国创创新说明，即36个月内，不会发生转让基金财产份额的行为，武汉市国资委作为国恒基金实际控制人的身份将维持不变。
综上，本次权益变动的实施不会对公司控制权稳定性造成重大不利影响。
（2）本次权益变动不会对公司治理结构造成重大不利影响
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，并取得了良好的效果。本次权益变动将不会对于公司的治理结构造成重大不利影响。董事会、监事会改选方面及高级管理人员选聘方面，本次权益变动完成后，国恒基金将维持华工科技董（监）事会基本稳定，保持董（监）事会人员数量和结构基本不变，保持华工科技经营管理团队和核心员工队伍稳定，支持产业集团及华工科技核心经营团队成员提名成为上市公司董事、监事和高级管理人员；共同促进和推动华工科技召开股东大会进行换届选举以及履行其他必要程序。
华工科技在董事会换届完成后，将继续由9名董事构成，其中包括3名独立董事以及6名非独立董事。根据《股份转让协议》约定，6名非独立董事中，由国恒基金提名5名董事，并支持、促成产业集团提名推荐1名董事。为保持华工科技经营管理团队和核心员工队伍及业务战略与经营的持续稳定，国恒基金拟提名现有上市公司核心经营团队成员继续作为上市公司董事候选人。
股东大会表决机制、重大事项决策机制等方面，根据信息披露义务人说明，截至详式权益变动报告的出具日，其没有对华工科技章程条款进行修改的计划，亦无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。国恒基金将在确保上市公司治理结构、业务战略与经营继续保持稳定的基础上，履行并发挥好股东职责和作用，助推企业做大做强。
综上，本次权益变动不会对公司治理结构造成重大不利影响。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的实施不会对上市公司控制权稳定性及上市公司治理结构造成重大不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
国恒基金的实际控制人为武汉商贸集团，前身为武汉国有资产经营有限公司。2017年10月，原武汉国有资产经营有限公司出资1亿元认购“武汉东湖华工定增私募投资基金”，参与华工科技非公开发行股票。该基金获配华工科技定向增
发股份22,183,543股，认购价格15.8元/股，配售金额350,499,979.40元。2019年9月至2020年1月，商贸集团通过赎回基金份额的方式分次从该基金全部退出。2014年12月，华工科技全资子公司武汉华工科技投资管理有限公司与武汉市战略性新兴产业专项引导基金、其他社会出资人共同发起设立东湖华科基金。国恒基金的基金管理人东湖创投为武汉市战略性新兴产业专项引导基金在东湖华科基金的名义出资人，出资额3,000万元，认缴比例16.28%，同时东湖创投以其自有的3,000万元出资，认缴比例16.28%。2020年7月，武汉华工科技投资管理有限公司根据协议约定，以3,412.5万元回购了武汉市战略性新兴产业专项引导基金出资的16.28%东湖华科基金份额。
除上述事项外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、执行事务合伙人委派代表、执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员与华工科技及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于华工科技最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
2020年12月4日，国恒基金召开合伙人会议，审议通过合伙人变更并调整出资的议案，邀请润君达成为国恒基金新合伙人。
润君达系由华工科技董事长马新强作为普通合伙人，以及其他39名管理团队成员、核心骨干员工作为有限合伙人共同出资设立的合伙企业，通过直接及间接的方式对国恒基金合计出资人民币 1.5亿元，其中对国恒基金直接的认缴出资为人民币 1.465 亿元、对国恒基金普通合伙人之一的国恒管理的认缴出资为人民币 0.035 亿元。
除上述事项外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、执行事务合伙人委派代表、执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员不存在与华工科技的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人、执行事务合伙人不存在对拟更换
的华工科技董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书所披露的内容以外，信息披露义务人、执行事务合伙人不存在对华工科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。以后若由于实际经营情况需要，信息披露义务人、信息披露义务人执行事务合伙人或其他合伙人存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及信息披露义务人、执行事务合伙人委派代表、执行委员会委员、执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表、执行委员会委员、执行事务合伙人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖华工科技股票的情况。
（三）其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动发生之时起前6个月内，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及自查结果，除财务顾问中信证券、东湖创投经办人员吴昊的父亲吴嘉宏、武汉商贸集团经办人员邱宏清的配偶汪勇琴存在买卖华工科技股票的情况外，本次收购其他内幕信息知情人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
1、根据中信证券出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在上述核查期间内，中信证券股份有限公司拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖华工科技股票的情况，具体如下：
| 查询区间 | 上市公司 | 中信证券股份有限公司持仓（单位：股） | ||||||||
| 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | ||||||||
| 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | 累计买入 | 累计卖出 | 期末持有 | ||
| 2020年6月24日 -2020年12月24日 | 华工科技（000988.SZ) | 23,956,556 | 22,156,029 | 4,585,783 | 0 | 0 | 309,300 | 751,000 | 771,600 | 0 |
根据中信证券股份有限公司针对上述股票买卖情况的说明，公司在上述期间买卖股票的自营业务账户（除股东账号为0899046274、0899046278的自营账户外），为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为0899046274、0899046278的自营账户在上述期间的买卖交易，部分发生在上市公司首次公告信息披露义务人收购意向之后。公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
2、根据吴昊出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在上述核查期间内，吴昊父亲吴嘉宏通过自有股票账户有买卖华工科技股票的情况，具体为：
| 名称 | 内幕信息知情人关系 | 交易时间 | 证券账户号码 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持股数量 |
| 吴嘉宏 | 父亲 | 2020年7 | 0022228473 | 51,400 | 51,400 | 0 |
吴昊对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：
自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖华工科技股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖华工科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
吴昊及其父亲吴嘉宏对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：
（1）上述股票变动行为系基于公开市场信息进行市场判断而进行的买入/卖出行为；上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次权益变动事项相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
（2）在自查报告签署完成直至华工科技本次权益变动事项实施完毕或华工科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华工科技股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。
3、根据邱宏清出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在上述核查期间内，邱宏清配偶汪勇琴通过自有股票账户有买卖华工科技股票的情况，具体为：
月29日-2020年10
月9日
名称
| 名称 | 内幕信息知情人关系 | 交易时间 | 证券账户号码 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 期末持股数量 |
| 汪勇琴 | 配偶 | 2020年7月9日-2020年7月10日 | 0123101806 | 800 | 800 | 0 |
邱宏清对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：
自查期间，除上述披露的情况外，本人及本人直系亲属没有其他买卖华工科技股票的行为。自查期间，本人及本人直系亲属亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖华工科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
邱宏清及其配偶汪勇琴对上述交易情况进行了确认并作出如下承诺：
（1）上述股票变动行为系基于公开市场信息进行市场判断而进行的买入/卖出行为；上述行为发生时，本人及本人直系亲属未知悉任何与本次权益变动事项相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
（2）在自查报告签署完成直至华工科技本次权益变动事项实施完毕或华工科技宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖华工科技股票，但因股权激励行权、限制性股票授予、限制性股票回购及员工持股计划引致的持股变动除外。
十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）》之签章页）
| 法定代表人（授权代表）： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 冯新征 | 罗亢绩 | |||
| 张子晖 | ||||
| 项目协办人： | ||||
| 张昕 | 李晛 | |||
| 张璐 | 常迪 | |||
| 匡飞聿 |
中信证券股份有限公司
2021年1月6日