华工科技产业股份有限公司《章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》修订对照表 （经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交2018年度股东大会审议） 一、《公司章程》修改内容对照表： | 现有条文 | 修改后条文 | | 第十二条 公司的经营宗旨: 为社会提供满意产品及服务，为股东创造丰厚回报，为员工更美好生活构建创新创业空间。 | 第十二条 公司的经营宗旨: 为社会提供满意产品及服务，为股东创造丰厚回报，为员工更美好生活构建创新创业空间。 本公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值，形成良好公司治理实践。 | | 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | | 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； | 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； |
| (三)中国证监会认可的其他方式。 | (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | | 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决 | 第三十二条 公司依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平对待。 | | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对上市公司应当依法行使股东权利、履行股东义务,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预上市公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。 | | 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 | | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、 |
| 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 | | 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定董事报酬的数额和方式的方案，确定经理层的报酬数额和方式； (七)组织对董事和经理人员的绩效进行评价； (八)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； (九)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (十)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定董事报酬的数额和方式的方案，确定经理层的报酬数额和方式； (七)组织对董事和经理人员的绩效进行评价； (八)向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； (九)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (十)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十二)决定公司内部管理机构的设置； (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 |
| (十一 )在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十二)决定公司内部管理机构的设置； (十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)制订公司的基本管理制度； (十五)制订本章程的修改方案； (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四)制订公司的基本管理制度； (十五)制订本章程的修改方案； (十六)管理公司信息披露事项； (十七 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定的情形收购本公司股份； (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | | 第一百一十三条 经股东大会批准，董事会可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百一十三条 董事会应当设立审计委员会，可以根据实际需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | | 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律法规及本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 | | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。 |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | | 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | | 新增 第八章 党委 | 第八章 党委 第一百五十三条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委委员8名。董事长、党委书记由一人担任，党委设副书记1名，协助书记抓党建及纪检工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百五十四条 公司党委设立党委办公室专门工作机构，党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。 第一百五十五条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党委重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经营管理事项、中高层经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 |
| （四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。 （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，切实履行监督责任。 第一百五十六条 党委研究讨论重大问题的运行机制。要按照“党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序”要求，明确党委研究讨论重大问题的运行机制，做到简便易行、运转高效。 | | 第一百六十三条 新增（九） | （九）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 | | 第十章 通知和公告 第二节 新增 | 第一百七十九条 信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。 第一百八十条 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。 第一百八十一条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 |
二、《董事会议事规则》修改内容对照表： | 第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。 在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期。 | 第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。 在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期。 | | 第十九条 公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第十九条 公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | | 第二十二条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上 | 第二十二条 独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； |
| 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。 | （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。 | | 第三十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 | 第三十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定董事报酬的数额和方式的方案，确定经理层的报酬数额和方式； （七）组织对董事和经理人员的绩效进行评价； （八）向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露； （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （十）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； |
| 酬事项和奖惩事项； （十一）制订独立董事津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改预案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司进行财务审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）拟订董事报酬和津贴标准； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 | （十二）决定公司内部管理机构的设置： （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）决定公司因公司章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 | | 第三十九条 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 3、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 | 第三十九条 公司全体董事应当审慎和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 2、公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准； 3、公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产10%，累计金额不超过公司净资产15%的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的 |
| 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 4、公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产10%，累计金额不超过公司净资产15%的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的15%，须经董事会审议通过后提交股东大会批准； 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 15%，须经董事会审议通过后提交股东大会批准； 4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 5、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | | 第四十一条 董事会根据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成．其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第四十一条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据实际需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成．其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | | 第五十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 | 第五十条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书 |
| 的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | | 第六十九条 董事会决议由参加会议的董事以举手表决方式投票表决。 董事会会议实行一人一票制，分为同意、反对两种，一般不能弃权。弃权票必须申明理由并记录在案。董事会作出决议，必须经过全体董事过半数同意。 | 第六十九条 董事会决议由参加会议的董事以举手表决方式投票表决。 董事会会议实行一人一票制，分为同意、反对两种，一般不能弃权。弃权票必须申明理由并记录在案。董事会作出决议，必须经过全体董事过半数同意，法律法规及公司章程另有规定的除外。 |
三、《董事会审计委员会议事规则》修改内容对照表： | 现有条文 | 修改后条文 | | 第十条 委员会的主要职责： （一）提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）指导、评估内部审计机构的工作，对公司内部审计机构负责人的任免提出建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行； （六）负责董事会授予的其他职权。 | 第十条 委员会的主要职责： （一）提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督、指导、评估内部审计机构的工作，对公司内部审计机构负责人的任免提出建议；负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内控制度和风险管理体系的有效运行； （六）负责法律法规、公司章程及董事会授予的其他职权。 |
除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。 华工科技产业股份有限公司董事会 二○一九年三月二十七日
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