长城证券股份有限公司
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
重大资产出售之2020年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二一年四月
声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任越秀金控本次重大资产出售的独立财务顾问，并就本次重组出具本持续督导意见。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产出售之持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产出售所出具持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导意见不构成对越秀金控的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读越秀金控董事会发布的关于本次交易的相关公告。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易概况 ...... 6
二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 9
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 10
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 11
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 11
六、公司治理结构与运行情况 ...... 11
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 13
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本次交易、本次重组、本次重大资产出售
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司及全资子公司金控有限拟向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行股份购买资产的方式支付前述交易对价。上市公司拟向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。 |
| 重大资产出售报告书 | 指 | 《广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售报告书》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 《长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售之2020年度持续督导意见》 |
| 公司、上市公司、越秀金控 | 指 | 广州越秀金融控股集团股份有限公司，曾用名为广州友谊集团股份有限公司、广州友谊商店股份有限公司 |
| 广州证券、标的公司 | 指 | 广州证券股份有限公司，已更名为“中信证券华南股份有限公司” |
| 金控有限 | 指 | 广州越秀金融控股集团有限公司，广州越秀金融控股集团股份有限公司的全资子公司 |
| 越秀集团 | 指 | 广州越秀集团股份有限公司，曾用名为广州越秀集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 本次交易的对手方中信证券和中信证券投资 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中信证券投资 | 指 | 中信证券投资有限公司，中信证券全资子公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 越秀金控、金控有限合计持有的已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权 |
| 广州期货 | 指 | 广州期货股份有限公司 |
| 金鹰基金 | 指 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 交易价格 | 指 | 越秀金控及金控有限出售标的资产的价格 |
| 发行股份购买资产的定价基准日 | 指 | 中信证券第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日） |
| 基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2018年11月30日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《中信证券股份有限公司、中信证券投资有限公司与广州越秀金融控股集团股份有限公司、广州越秀金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》 |
《补充协议》
| 《补充协议》 | 指 | 《发行股份购买资产补充协议》 |
| 《资产保障协议》 | 指 | 中信证券与越秀金控、广州证券签署的《资产保障协议》 |
| 《交割减值测试报告》 | 指 | 普华永道中天会计师事务所以2020年1月30日为基准日并于2020年3月4日出具的普华永道中天特审字（2020）第0840号《广州证券股份有限公司（现已更名为中信证券华南股份有限公司）2020年1月30日财务报表及审计报告》 |
| 减值测试基准日 | 指 | 2020年1月30日 |
| 价值重估日 | 指 | 减值测试基准日当年的12月31日，以及随后每年的12月31日 |
| 重估价值 | 指 | 交易各方在《资产保障协议》中约定的“价值重估并剔除市场风险影响后的资产价值” |
| 《评估报告》 | 指 | 就目标公司（不包括剥离资产）股东全部权益价值，中联国际评估咨询有限公司以评估基准日为基准日并于2019年2月26日出具的中联国际评字[2019]第VYGQA0033号《资产评估报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易概况
（一）本次交易方案概要
上市公司及金控有限向中信证券出售已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权的广州证券100%股权，其中越秀金控出售其持有的广州证券
32.765%股权，金控有限出售其持有的广州证券67.235%股权。中信证券以发行股份的方式支付前述交易对价。因广州证券需满足公司法规定的股东人数，越秀金控根据中信证券要求将广州证券0.1%的股权过户至中信证券全资子公司中信证券投资名下，越秀金控及金控有限将剩余广州证券99.90%的股权过户至中信证券名下。
前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为：上市公司向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。
（二）本次交易基本情况
1、本次交易方案
本次交易以2018年11月30日为评估基准日，经中联国际评估的广州证券（不包括广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权）100%股权评估值为121.96亿元，广州期货99.03%股权评估值为10.16亿元、金鹰基金24.01%股权评估值为2.48亿元，剥离资产评估值合计为12.64亿元。标的资产评估值及剥离资产评估值合计为134.60亿元，前述评估报告均已经国有资产监督管理有权部门核准/备案。经各方协商一致，本次交易的对价确定为134.60亿元，由中信证券以发行股份的方式支付。
本次交易中，中信证券发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中信证券首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十四次会议决议公告日（2019年1月10日）。中信证券本次发行股份的价格定为16.97元/股，该发行价格均不低于本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易均价的90%。
交易各方约定，在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，中信证券
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2019年8月2日，中信证券每股派发现金红利人民币0.35元（含税），根据发行价格调整公式，本次中信证券发行股份的价格调整为16.62元/股。据此计算，中信证券向越秀金控及金控有限发行股份的数量合计为809,867,629股。
2、标的资产估值
根据中联国际以2018年11月30日作为评估基准日对广州证券（已处置广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权）股东全部权益价值进行评估后出具，并经广州市国资委核准的《评估报告》，标的资产100%股权的评估价值为1,219,568.31万元。根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》，广州期货股东全部权益评估价值为102,637.38万元，相应标的资产持有广州期货99.03%股权的评估价值为101,641.80万元。根据中联国际以2018年11月30日为评估基准日出具并已经越秀集团备案的《资产评估报告书》，金鹰基金股东全部权益评估价值为103,194.64万元，相应标的资产持有金鹰基金24.01%股权的评估价值为24,777.03万元。据此，剥离资产截至审计/评估基准日的评估价值为126,418.83万元。
根据上述标的资产100%股份的评估结果及剥离资产的交易价格，经各方协商一致，标的资产的交易价格确定为134.60亿元。前述交易价格已包含目标公司剥离资产完成交割取得的现金对价对应的价值。
3、本次交易中交易对方股份发行情况
（1）交易对方发行股份的种类和面值
中信证券本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）交易对方发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次中信证券发行股份购买资产的定价基准日为中信证券第六届董事会第
三十四次会议决议公告日（2019年1月10日），本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即16.97元/股。
交易各方约定，在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，中信证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2019年8月2日，中信证券每股派发现金红利人民币0.35元（含税），根据发行价格调整公式，本次中信证券发行股份的价格调整为16.62元/股。
（3）交易对方发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为134.60亿元，按照发行价16.62元/股计算，中信证券向越秀金控及金控有限合计发行809,867,629股A股股票。具体情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 持有标的公司 股权比例 | 本次交易获得的对价 总额（万元） | 取得对价股份（股） |
| 越秀金控 | 32.765% | 441,016.90 | 265,352,996 |
| 金控有限 | 67.235% | 904,983.10 | 544,514,633 |
| 合计 | 100.00% | 1,346,000.00 | 809,867,629 |
4、本次获得股份对价的锁定期
越秀金控及金控有限承诺：就各自在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起48个月内不转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。
本次交易完成后，越秀金控、金控有限由于中信证券派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
5、交易协议签署后交易对价的调整情况
交易各方约定，在本次发行的定价基准日至本次发行结束日期间，中信证券如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。2019年8月2日，中信证券每股派发现金红利人民币0.35元（含税），根据发行价格调整公式，本次中信证券发行股份的价格调整为16.62元/股。
6、减值测试及资产减值补偿
根据《发行股份购买资产协议》、《资产保障协议》、《补充协议》的约定，如《交割减值测试报告》中目标公司净资产低于基准值（根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2019GZA10012），目标公司截至2018年11月30日经审计净资产账面价值，与目标公司资产剥离中剥离资产的交易对价对目标公司净资产实际增厚规模之和）且差额超过1亿元的部分，公司或金控有限应在《交割减值测试报告》出具之日起30个工作日内或中信证券新增股份发行结束日的次日内（孰晚）以现金、过渡期损益、提供担保或者中信证券同意的其他形式，向目标公司进行足额补偿。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年1月30日为基准日，对目标公司进行交割减值测试并出具了《交割减值测试报告》。根据《交割减值测试报告》，截至2020年1月30日，目标公司归母净资产为101.55亿元，考虑补足企业所得税后，越秀金控和金控有限合计需以现金方式向目标公司补偿13.94亿元。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）出售资产的过户情况
2020年1月10日，广州市市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字〔2020〕第01202001100014号），广州证券已更名为中信证券华南股份有限公司，广州证券100%股份过户至中信证券、中信证券投资有限公司事项已完成工商变更登记（备案）。
截至2020年3月12日，广州证券因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了相关工商变更登记（备案）及中登过户登记手续。
（二）交易对价的支付情况
本次交易标的资产的交易价格为134.60亿元，按照发行价16.62元/股计算，中信证券向越秀金控及金控有限合计发行809,867,629股A股股票。
截至2020年3月12日，标的资产的过户手续已办理完毕，中信证券就本次交易所增发股份已登记至上市公司及其子公司金控有限账户。
（三）资产减值补偿
1、交割减值测试及补偿
根据《交割减值测试报告》，截至2020年1月30日，目标公司归母净资产为101.55亿元，考虑补足企业所得税后，越秀金控和金控有限合计需以现金方式向目标公司补偿13.94亿元。截至2020年3月30日，越秀金控和金控有限已支付完毕上述补偿款。
2、减值测试基准日后的表内资产减值补偿
根据《发行股份购买资产协议》、《资产保障协议》、《补充协议》，对《资产保障协议》约定的由越秀金控有限提供保障的资产，中信证券聘请的会计师将以价值重估日为基准日进行价值重估。资产重估价值低于截至减值测试基准日该资产的账面价值，或后一次的重估价值（低于截至减值测试基准日该资产的账面价值基础上）低于前一次的重估价值，则越秀金控及金控有限应向目标公司补偿上述差额。
截至目前，2020年度资产重估工作尚未完成，有关各方将在相关工作完成后明确是否需进行补偿及补偿金额（如有）。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，主要包括关于提供资料真实、准确、完整的承诺函、关于交易资产合法性的承诺函、关于股份锁定期的承诺、关于未受处罚、调查的声明、关于未受处罚及不存在内幕交易的声明、关于重大资产出售若干事项的承诺函、关于避免资金占用、关联担保的承诺函、关于减少及规范关联交易的承诺函、保持中信证券股份有限公司独立性的承诺函等，相关承诺的主要内容已在《重大资产出售报告书》中详细披露。根据公开披露信
息，截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，根据公开披露信息，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或者利润预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020年，面对新冠肺炎疫情的严重冲击，公司上下快速积极应对，全年实现营业收入96.87亿元；归属于上市公司股东的净利润为46.15亿元，同比增长
291.45%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为15.97亿元，同比增长576.18%；加权平均净资产收益率22.27%，同比上升15.19个百分点。截至2020年末，公司归属于上市公司股东的净资产为234.47亿元，较上年末增长
37.64%。
2020年，公司完成向中信证券出售广州证券100%股权，并取得中信证券6.26%股权。中信证券为国内龙头券商，近年来经营业绩良好，公司持有的中信证券股权将成为稳定的利润来源；同时，公司净资产大幅增加，资产负债率显著下降，核心资源配置波动性及经营风险有效降低。在全面战略转型顺利落地后，公司形成“不良资产管理、融资租赁、投资管理+战略投资中信证券”的“3+1”核心产业结构，其中不良资产管理、融资租赁、投资管理三大主业在报告期内经营业绩保持良好增长态势，各项经营业务坚持聚焦服务实体经济和新兴产业发展、服务经济新旧动能转换、服务金融风险防范化解，发展格局进一步提升。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组有利于上市公司主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，提升经营效率效益，有利于优化上市公司的资产质量，提升整体盈利能力。
六、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及监管规则的要求，不断完善法人治理结构，规范内部控制，提高治理水平，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互支持、相互制衡的治理结构，各层级在权限范围内各司其职、各负其责，有效确保公司规范运作及稳健经营。本督导期内，公司治理的实际状况与证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
本督导期内，公司总计召开了6次股东大会，均由董事会召集。其中年度股东大会1次，临时股东大会5次，审议议案共45项，均表决通过。历次股东大会的召集、召开、表决、决议及披露均符合法律法规及规范性文件的有关规定，依法全面保障各股东依法行使权利，并充分尊重中小股东合法权益。公司股东及实际控制人按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其权利，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情形，不存在占用公司资金或要求公司为其担保或为他人担保的情况，并在人员、资产、财务、业务和机构方面与公司隔离。
本督导期内，公司共召开董事会会议20次，涵盖定期报告、年度利润分配、重大资产出售项目推进、重大投融资及交易等事项。
本督导期内，公司共召开监事会会议10次，监事会成员依法列席董事会和股东大会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责实施有效监督，有效的保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，充分保障公司规范运作。
公司经营管理层由全体高级管理人员构成，对董事会负责，主持公司生产经营和管理运作的日常事务。公司高级管理层能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，勤勉工作，实现股东利益和公司利益的最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度持续督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，优化公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，公司治理的实际状况符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
交易标的资产所属部分资产重估价值与《重大资产出售报告书》相关差异及《补充协议》对减值测试基准日后的表内资产减值补偿、资产交割日后的表外业务风险管控、违约责任及其他事项的补充约定参见公司于2020年3月7日披露的《关于签署重大资产出售事项补充协议及支付资产减值补偿的公告》（2020-026）。根据《发行股份购买资产协议》、《资产保障协议》、《补充协议》的约定及《交割减值测试报告》，截至2020年1月30日目标公司归母净资产为101.55亿元，考虑补足企业所得税后，将由越秀金控和金控有限以现金方式向目标公司进行资产减值补偿，金额共13.94亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：上述签署《补充协议》及支付补偿事项是对重大资产重组方案的进一步细化及具体执行，越秀金控和金控有限已支付完毕上述补偿款13.94亿元，截至本持续督导意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司重大资产出售之2020年度持续督导意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 张俊东 | 谢伟 |
长城证券股份有限公司
2021年4月1日