广州友谊：2015年第三季度报告全文

       广州友谊集团股份有限公司
GuangZhou Friendship Group Co., Ltd.
              2015 年第三季度报告
            股票名称：广州友谊/股票代码：000987
                       2015 年 10 月
                               -1-
                                         广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
    公司负责人房向前、主管会计工作负责人唐和平及会计机构负责人(会计主
管人员)唐和平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                          广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 3,172,616,300.89               3,445,064,358.28                          -7.91%
归属于上市公司股东的净资产
                                             2,145,914,398.58               2,173,735,859.12                          -1.28%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                              年初至报告期末比上
                                   本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                        年同期增减
营业收入（元）                     623,097,101.15                      -16.56%       2,025,014,617.57                -17.42%
归属于上市公司股东的净利润
                                       40,827,365.49                    -5.89%         151,657,592.96                -11.79%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                       24,026,523.92                   -33.28%         139,887,460.20                -12.56%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                    -52,284,867.76                -70.21%
（元）
基本每股收益（元/股）                            0.11                   -8.33%                   0.42                -12.50%
稀释每股收益（元/股）                            0.11                   -8.33%                   0.42                -12.50%
                                                        同比下降 0.18 个百分                            同比下降 1.07 个百分
加权平均净资产收益率                           1.92%                                           7.05%
                                                                           点                                             点
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股）                                                                              358,958,107
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                           -337,667.51 固定资产处置收益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                 300,000.00 政府补助
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
                                                                  广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
                                                                                     主要是佛山店诉讼案预计赔偿
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                -17,782,561.78
                                                                                     损失
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                   33,513,739.64 金融理财产品投资收益
减：所得税影响额                                                      3,923,377.59
     少数股东权益影响额（税后）
合计                                                                 11,770,132.76               --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
公司报告期不存在非经常性损益项目。
                                                                    广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                          单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                     33,423
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                  持有有限售条件         质押或冻结情况
     股东名称         股东性质      持股比例       持股数量
                                                                    的股份数量      股份状态           数量
广州市人民政府
国有资产监督管 国家                      51.89%     186,266,107                       质押或冻结
理委员会
新华人寿保险股
                   其他                   1.40%       5,009,981
份有限公司
富国中证国有企
业改革指数分级 其他                       0.80%       2,889,189
证券投资基金
中信证券股份有
                   国有法人               0.56%       1,999,956
限公司
黄佩玲             境内自然人             0.40%       1,418,223
林穗贤             境内自然人             0.37%       1,339,800
交银施罗德国企
改革灵活配置混
                   其他                   0.30%       1,059,948
合型证券投资基
金
广东财通投资有
                   境内非国有法人         0.28%       1,000,000
限公司
宝盈科技 30 灵活
配置混合型证券 其他                       0.28%       1,000,000
投资基金
宝盈新价值灵活
配置混合型证券 其他                       0.28%        999,942
投资基金
                                     前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                            股份种类
             股东名称                    持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                    股份种类           数量
广州市人民政府国有资产监督管
                                                                      186,266,107 人民币普通股         186,266,107
理委员会
新华人寿保险股份有限公司                                                5,009,981 人民币普通股           5,009,981
                                                                   广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
富国中证国有企业改革指数分级
                                                                      2,889,189 人民币普通股         2,889,189
证券投资基金
中信证券股份有限公司                                                  1,999,956 人民币普通股         1,999,956
黄佩玲                                                                1,418,223 人民币普通股         1,418,223
林穗贤                                                                1,339,800 人民币普通股         1,339,800
交银施罗德国企改革灵活配置混
                                                                      1,059,948 人民币普通股         1,059,948
合型证券投资基金
广东财通投资有限公司                                                  1,000,000 人民币普通股         1,000,000
宝盈科技 30 灵活配置混合型证券
                                                                      1,000,000 人民币普通股         1,000,000
投资基金
宝盈新价值灵活配置混合型证券
                                                                        999,942 人民币普通股           999,942
投资基金
                                 前十名股东中，本公司控股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会与其他股东之
上述股东关联关系或一致行动的
                                 间不存在关联关系。除上述关系外，本公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，
说明
                                 也未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                         广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
                                    第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
    √ 适用 □ 不适用
   1、截至本报告期末，公司合并资产负债表项目大幅变动情况说明：
    1.1 报告期末“货币资金”余额比期初减少26,291.48万元，下降20.94％，主要原因是本期销售下降、购
买银行理财产品金额增加及支付2014年现金股利。
    1.2 报告期末“预付账款”余额比期初增加1,924.63万元，上升166.64％，主要原因是本期预付账款增加。
    1.3 报告期末“应付账款”余额比期初减少11,518.78万元，下降27.03%，主要原因是本期销售下降、期
末未结算货款减少。
    1.4 报告期末“应交税费”余额比期初减少3,123.58万元，下降67.94%，主要原因是受主营业务收入下降
影响及利润总额下降导致应交税费减少。
   2、截至本报告期末，公司合并利润表项目大幅变动情况说明：
    2.1 本报告期“财务费用”比上年同期增加1,818.73万元，上升47.88%，主要原因是本期定期存款利息收
入较上年同期减少。
    2.2 本报告期“投资收益”比上年同期增加2,248.50万元，上升130.15%，主要原因是本期购买的理财产
品收益增加。
    2.3 本报告期“营业外收入”比上年同期增加1,664.29万元，上升977.57%，主要原因是本期无需支付的
应付款项增加。
    2.4 本报告期“营业外支出”比上年同期增加3,500.87万元，上升3026.26%，主要原因是根据佛山店未决
诉讼案一审判决预计应赔偿损失。
   3、截至本报告期末，公司合并现金流量表项目大幅变动情况说明：
    3.1本报告期“支付的其他与经营活动有关的现金”比上年同期减少10,178.06万元，下降33.91%，主要原
因一是去年年底公司下属正佳店调整后经营面积减半以及预付了部分门店租金，导致本期需要付现的租赁
费用较上年同期减少。
    3.2本报告期“经营活动产生的现金流量净额”比上年同期增加12,324.64万元,上升70.21%，主要原因是
本期经营性预收及应付款项期末余额较期初下降的金额同比少降7,353.15万元，以及佛山店未结诉讼案冻
结定期存款5000万元。
                                                         广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
    3.3本报告期“收回投资收到的现金”比上年同期增加158,035万元，上升186%，主要原因是本期赎回到
期的银行理财产品金额较上年同期增加。
    3.4本报告期“取得投资收益所收到的现金”比上年同期增加1,812.46万元，上升117.78%，主要原因是理
财产品到期收益同比增加。
    3.5本报告期“处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额”比上年同期减少12.76万元，
下降88.35%，主要原因是本期固定资产处置收到的现金较上年同期减少。
    3.6本报告期“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”比上年同期增加14,996.33万元，上
升2265.93%，主要原因是本期预付部分门店租金（计入长期待摊费用）同比增加11,497万元。
    3.7本报告期“投资所支付的现金”比上年同期增加109,845万元，上升85.17%，主要原因是本期购买理
财产品金额增加。
    3.8本报告期“投资活动产生的现金流量净额”比上年同期增加34,993.37万元,上升81.18%，主要原因是
本期购买与赎回到期银行理财产品的净现金支付额同比减少48,190万元，以及预付门店租金同比增加
11,497万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
    √ 适用 □ 不适用
    （一）公司非公开发行股票情况：
    经公司第七届董事会第5次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向广州市国资委和其
它六家市属国有企业，通过非公开发行股票募集资金100亿元，收购广州越秀金融控股集团有限公司100%
股权，转型为“百货+金融”的双主业上市公司。
    2015年7月14日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于同意使用非公开发行股票募集资金
收购越秀金融控股集团有限公司所涉及的备考财务报表审阅报告的议案》、《关于以非公开发行股票募集
资金向广州证券股份有限公司借出次级债务的议案》、《关于修订<广州友谊集团股份有限公司非公开发
行A股股票预案>的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决。
    2015年8月18日，公司披露了《重大事项停牌公告》，根据中国证监会的反馈意见，公司就非公开发
行A股股票募资收购广州越秀金融控股集团有限公司股权事项，与广州越秀企业集团有限公司协商修改完
善相关条款内容。公司股票自2015年8月18日起停牌。
    2015年8月24日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与广州越企签订股权转让协议
之补充协议的议案》、《关于修订广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
                                                                  广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
公司与广州越秀企业集团有限公司一致同意，自评估基准日至交割日标的公司越秀金控产生的利润由受让
方享有，标的公司产生的亏损由转让方以现金方式补偿给受让方。关联董事回避了相关议案的表决。公司
股票自2015年8月25日复牌。
    2015年9月14日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于同意使用非公开发行股票募
集资金收购越秀金融控股集团有限公司所涉及的备考财务报表审阅报告的议案》等议案。
    2015年10月12日，公司披露了《关于非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告》、《广州越
秀企业集团有限公司拟向公司协议转让持有广州越秀金融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融
控股集团有限公司股东全部权益补充资产评估报告书》等公告。
    2015 年 10 月 22 日，公司就本次非公开发行 A 股股票相关事项披露了《关于非公开发行股票的补充公
告》。
    2015 年 10 月 23 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核并通过了本次非公开发行股票的申
请，公司披露了《关于非公开发行股票获得审核通过的公告》。
    （二）董事、高级管理人员变更情况
    王银喜女士因到法定退休年龄，从2015年9月1日起，不再担任公司董事、副董事长、总经理等职务。
            重要事项概述                               披露日期                临时报告披露网站查询索引
第七届董事会第 8 次会议审议通过《关
于同意使用非公开发行股票募集资金收
购越秀金融控股集团有限公司所涉及的
备考财务报表审阅报告的议案》、《关于                                     巨潮资讯网 （http://www.cnifo.com.cn），
                                        2015 年 07 月 16 日
以非公开发行股票募集资金向广州证券                                       公告编号：2015-019
股份有限公司借出次级债务的议案》、
《关于修订<广州友谊集团股份有限公
司非公开发行 A 股股票预案>的议案》。
关于公司最近五年是否被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚情况的公
告、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期                                      巨潮资讯网 （http://www.cnifo.com.cn），
                                        2015 年 07 月 16 日
回报对公司主要财务指标的影响及公司                                       公告编号：2015-020、021、022
采取措施的公告、关于本次非公开发行 A
股股票补充说明的公告
                                                                         巨潮资讯网 （http://www.cnifo.com.cn），
重大事项停牌公告                        2015 年 08 月 18 日
                                                                         公告编号：2015-027
第七届董事会第10次临时会议审议通过
 《关于公司与广州越秀企业集团有限                                        巨潮资讯网 （http://www.cnifo.com.cn），
                                        2015 年 08 月 25 日
公司签订股权转让协议之补充协议的议                                       公告编号：2015-029、030
案》、《关于修订<广州友谊集团股份有限
                                                                        广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
公司非公开发行A股股票预案>的议案》
以及重大事项复牌公告。
关于董事、副董事长、总经理王银喜到                                               巨潮资讯网 （http://www.cnifo.com.cn），
                                       2015 年 09 月 01 日
龄退休的公告                                                                     公告编号：2015-034
第七届董事会第 11 次临时会议审议通过
《关于同意使用非公开发行股票募集资                                               巨潮资讯网 （http://www.cnifo.com.cn），
                                       2015 年 09 月 15 日
金收购越秀金融控股集团有限公司所涉                                               公告编号：2015-036
及的备考财务报表审阅报告的议案》。
关于非公开发行股票申请涉及补充评估                                               巨潮资讯网 （http://www.cnifo.com.cn），
                                       2015 年 10 月 12 日
相关情况的公告                                                                   公告编号：2015-037
                                                                                 巨潮资讯网 （http://www.cnifo.com.cn），
关于非公开发行股票的补充公告           2015 年 10 月 22 日
                                                                                 公告编号：2015-039
关于非公开发行股票获得审核通过的公                                               巨潮资讯网 （http://www.cnifo.com.cn），
                                       2015 年 10 月 23 日
告                                                                               公告编号：2015-040
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
               承诺事由                     承诺方           承诺内容        承诺时间       承诺期限        履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺
                                                       自 2015 年 7
                                       持有公司股票    月 9 日至 2015
                                                                        2015 年 07 月 09 2015 年 7 月 9   正常履行过程
其他对公司中小股东所作承诺             的董事、监事、 年 12 月 31 日
                                                                        日              日—12 月 31 日 中。
                                       高级管理人员    不减持本人所
                                                       持公司股票。
承诺是否及时履行                       是
未完成履行的具体原因及下一步计划
                                       无
（如有）
公司报告期不存在公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
                                                               广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                   谈论的主要内容及提供的
    接待时间            接待地点       接待方式     接待对象类型       接待对象
                                                                                             资料
                                                                                  公司非公开发行股票项目
2015 年 07 月 10 日 公司           电话沟通       个人             个人投资者
                                                                                  进展情况
                                                                                  公司非公开发行股票项目
2015 年 07 月 28 日 公司           电话沟通       个人             个人投资者
                                                                                  进展情况
                                                                                  公司非公开发行股票项目
2015 年 08 月 05 日 公司           电话沟通       个人             个人投资者
                                                                                  进展情况
                                                                                  公司非公开发行股票项目
2015 年 08 月 19 日 公司           电话沟通       个人             个人投资者
                                                                                  进展情况
                                                                                  公司非公开发行股票项目
2015 年 09 月 08 日 公司           电话沟通       个人             个人投资者
                                                                                  进展情况
                                                                                  公司非公开发行股票项目
2015 年 09 月 24 日 公司           电话沟通       个人             个人投资者
                                                                                  进展情况
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
                                                       广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
                                     第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：广州友谊集团股份有限公司
                                                                                            单位：元
                 项目                     期末余额                               期初余额
流动资产：
    货币资金                                          992,479,547.01                        1,255,394,363.17
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据
    应收账款                                              347,307.38                             680,272.85
    预付款项                                           30,796,133.55                          11,549,798.44
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息                                           13,230,177.50                          11,244,855.23
    应收股利
    其他应收款                                         63,703,274.64                          59,547,990.08
    买入返售金融资产
    存货                                              127,105,786.17                         136,430,960.52
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                     1,148,000,000.00                       1,200,775,958.39
流动资产合计                                         2,375,662,226.25                       2,675,624,198.68
非流动资产：
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产                                  313,451,549.71                         303,351,549.71
                                     广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                       1,903,030.54                         1,881,131.29
    投资性房地产                     63,158,729.85                        66,925,980.09
    固定资产                        139,981,637.58                       146,012,594.81
    在建工程                            953,839.31                           908,174.81
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                         19,547,941.38                        20,329,286.38
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用                    250,542,407.30                       222,694,552.10
    递延所得税资产                     7,414,938.97                         7,336,890.41
    其他非流动资产
非流动资产合计                      796,954,074.64                       769,440,159.60
资产总计                           3,172,616,300.89                     3,445,064,358.28
流动负债：
    短期借款
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                        310,900,166.23                       426,087,998.18
    预收款项                        523,583,846.69                       650,226,965.64
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                       5,069,141.08                         7,561,025.72
    应交税费                         14,741,036.49                        45,976,820.78
    应付利息
    应付股利
                               广州友谊集团股份有限公司 2015 年第三季度报告
    其他应付款                131,771,525.55                       130,739,461.79
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债
流动负债合计                  986,065,716.04                      1,260,592,272.11
非流动负债：
    长期借款
    应付债券
      其中：优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款
    预计负债                   29,912,746.76
    递延收益
    递延所得税负债
    其他非流动负债               9,098,962.73                         9,098,962.73
非流动负债合计                 39,011,709.49                          9,098,962.73
负债合计