证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021—042
山西焦煤能源集团股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山西焦煤能源集团股份有限公司第八届监事会第五次会议于2021年8月19日上午11：30时在太原市万柏林区新晋祠路一段1号山西焦煤大厦三层百人会议室召开。会议通知已于2021年8月10日以传真、邮件及专人送达的方式全体监事。会议应到监事7人，实到监事7人。司监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范会议由监事会主席陈凯先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
公司监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关
事项进行充分自查论证，公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的要求和各项条件。
该议案需提交股东大会审议。 (二)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）及附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《交易协议》”），全体参加表决的监事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）公司发行股份及支付现金购买山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%股权（华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施分立，该分立尚未完成）、购买李金玉及高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”，与华晋焦煤合称“标的公司”）49%股权（以下简
称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；（二）公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、本次交易的具体方案
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
①交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权（以下简称“华晋标的资产”），李金玉、高建平分别持有的明珠煤业25%和24%的股权，合计49%股权（以下简称“明珠标的资产”，与华晋标的资产合称“标的资产”）。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为焦煤集团及自然人李金玉、高建平。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
②交易价格及定价依据
标的资产的评估基准日为2021年7月31日。截至《重组预案》签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
③支付方式及支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，最终向交易对方焦煤集团、李金玉、高建平发行的股份数量、支付的现金金额及支付期限将由交易各方在公司审议重组报告书的董事会召开同时签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
④发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑤发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑥定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑦发行价格及定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.15 | 7.34 |
| 定价基准日前60个交易日 | 7.66 | 6.89 |
| 定价基准日前120个交易日 | 6.90 | 6.21 |
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产项下发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑧发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交
易对方自愿放弃。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行股份及支付现金购买资产项下发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑨锁定期安排
交易对方焦煤集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团通过本次发行股份及支付现金购买资产所获对价股份的锁定期自动延长6个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得股份的
限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑩过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照《交易协议》项下交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照《交易协议》项下交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照《交易协议》项下交易后所持明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照《交易协议》项下交易前所持股权比例承担。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
?滚存未分配利润的安排
公司于本次发行股份及支付现金购买资产项下发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
?相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的附生效条件的《交易协议》满足各自约定的全部先决条件后30日内，交易对方应促使标的公司出具《交易协议》项下交易完成后标的公司变更的股东名册，载明公司为标的公
司的股东，并办理标的公司章程的工商备案登记手续和标的公司股东的工商变更登记手续（如需）。
《交易协议》中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《交易协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《交易协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
?债权债务安排及员工安置
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司的债权债务处理安排，标的公司本身的债权债务在《交易协议》项下交易完成后仍由其自行承担。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
?决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币A股普通股，
每股面值1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
②发行方式及发行对象
公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
③定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
④发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金项下发行
完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑤发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%。发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金项下发行完成日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑥锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次募集配套资金所取得的股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑦滚存未分配利润的安排
公司于本次募集配套资金项下发行完成前的滚存未分配利润由
发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑧本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金项下发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
⑨决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议表决。
(三) 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
经审议，公司监事会认为，本次交易对方中，焦煤集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
(四)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关
于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
经审议，公司监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定就本次交易编制的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。上述文件将于公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日在深圳证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
经审议，公司监事会同意，待本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，并提交监事会审议。
本议案需提交股东大会审议。
(五)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
经审议，监事会同意公司就本次交易与交易对方山西焦煤集团有限责任公司签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，与交易对方李金玉、高建平签署附条件生效的《山西焦煤能源集团股份
有限公司与李金玉、高建平之发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案需提交股东大会审议。
(六)会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经审议，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已出具《关于标的资产权属的声明与承诺》，不可撤销地承诺其已依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况。
3、标的公司均拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案需提交股东大会审议。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
经审议，公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体详见《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》。
经审议，公司监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案需提交股东大会审议。
（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》。
在剔除大盘和同行业因素后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动情况未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，具体详见《山西焦煤能源集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
本议案需提交股东大会审议。
（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
经审议，公司监事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效，具体详见《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：承诺就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司监事会2021年8月19日