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西山煤电:山西汾西矿业(集团)有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权协议转让给公司所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告 下载公告
公告日期:2020-12-10

本报告依据中国资产评估准则编制

山西汾西矿业(集团)有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权协议

转让给山西西山煤电股份有限公司所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

中水致远评报字【中水致远评报字【20202020】第】第040049040049号号

中水致远资产评估有限公司中水致远资产评估有限公司

二O二O二二O年O年十二十二月月二二日日

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

中水致远资产评估有限公司1

目录

声明

...... 2摘要 ...... 4

正文 ...... 14

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定其他评估报告使用人.......14二、评估目的 ...... 27

三、评估对象和评估范围 ...... 27

四、价值类型 ...... 37

五、评估基准日 ...... 40

六、评估依据 ...... 40

七、评估方法 ...... 45

八、资产基础法及各类资产和负债的具体评估方法 ...... 46

九、收益法和评估方法的应用 ...... 61

十、评估程序实施过程和情况 ...... 62

十一、评估假设 ...... 67

十二、评估结论 ...... 69

十三、特别事项说明 ...... 69

十四、评估报告使用限制 ...... 86

十五、资产评估报告日 ...... 87

资产评估报告书附件 ...... 89

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债、收益预测清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完

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善产权以满足出具资产评估报告的要求,但不能作为产权依据。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

山西汾西矿业(集团)有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权协

议转让给山西西山煤电股份有限公司所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告中水致远评报字【2020】第040049号

摘要

山西汾西矿业(集团)有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权协议转让给山西西山煤电股份有限公司事宜。中水致远资产评估有限公司接受山西汾西矿业(集团)有限责任公司及山西西山煤电股份有限公司的共同委托,采用资产基础法和收益法对所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下:

一、委托人一:山西汾西矿业(集团)有限责任公司。

二、委托人二:山西西山煤电股份有限公司。

三、被评估单位:山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司。

四、评估目的:

因山西汾西矿业(集团)有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权协议转让给山西西山煤电股份有限公司的需要,中水致远资产评估有限公司接受山西汾西矿业(集团)有限责任公司及山西西山煤电股份有限公司的共同委托,对上述经济行为所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估,为上述股权转让行为提供价值参考。

本次经济行为已取得批复的文件为:

1、《山西焦煤集团公司董事会关于山西汾西矿业(集团)有限责任公司霍州煤电集团有限责任公司向山西西山煤电股份有限公司转让相关

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资产的决议》(山西焦煤董决﹝2020﹞

号-6);

、山西汾西矿业(集团)有限责任公司《关于汾西矿业转让所持水峪煤业100%股权的决议》(汾西矿业决议〔2020〕21—1号);

、《山西西山煤电股份有限公司会议纪要》(2020年

日)。

五、评估对象和范围:评估对象为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的股东全部权益价值,即山西汾西矿业(集团)有限责任公司持有山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权。评估范围为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产)、流动负债及非流动负债。在评估基准日,纳入评估范围的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司账面的资产总额账面价值为人民币562,386.27万元,负债总额账面价值为人民币227,091.20万元,股东全部权益账面价值为人民币335,295.08万元。评估范围内的全部资产及负债已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司2020年1-9月、2019年度财务报表审计报告》([2020]京会兴审字第72000081号)。本次评估对象账面值为经审计审定后的账面值。

评估范围内的矿业权及土地使用权,由委托人另行委托山西大地房地矿评估规划勘测有限公司对其进行评估,并出具了《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2020]第

号)、《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)、《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)及《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)。本评估报告按照委托人的委托要求对经备案的土地估价结果、矿业权估价结果进行了引用并汇总入本报告资产基础法评估结果中。

六、价值类型:市场价值。

七、评估基准日:

2020年

日。

八、评估方法:本项目评估方法采用资产基础法和收益法,最终采用资产基础法的评估结果。

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九、评估结论:

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,对山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估,得出如下评估结论:

在评估基准日公开市场交易及持续经营的前提下,经审计后的资产账面价值为562,386.28万元,负债账面价值为227,091.20万元,股东全部权益账面价值为335,295.08万元;评估后的资产总额为859,073.53万元,增值额为296,687.25万元,增值率为

52.76%;负债总额为225,794.13万元,增值额为-1,297.07万元,增值率为-0.57%;股东全部权益为633,279.40万元,增值额为297,984.32万元,增值率为

88.87%。

评估结论详细情况见资产评估明细表。

资产评估结果汇总表

被评估单位:山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司评估基准日:2020年09月30日金额单位:人民币万元

中水致远资产评估有限公司

项目

项目账面价值评估价值增减值增减率%
ABC=B-AD=C/A×100%
流动资产合计182,282.4083,312.291,029.891.25
非流动资产合计2480,103.88775,761.24295,657.3661.58
其中:固定资产566,106.29148,295.4482,189.15124.33
在建工程6598.41460.80-137.61-23.00
无形资产7399,159.92616,730.66217,570.7454.51
其中:无形资产-土地使用权83,970.7817,867.6513,896.87349.98
无形资产-矿业权9395,129.95598,800.94203,670.9951.55
其他非流动资产小计1014,239.2610,274.34-3,964.92-27.84
资产总计11562,386.28859,073.53296,687.2552.76
流动负债1245,478.7345,478.73--
非流动负债13181,612.47180,315.40-1,297.07-0.71
负债总计14227,091.20225,794.13-1,297.07-0.57
所有者权益(或股东权益)15335,295.08633,279.40297,984.3288.87

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本次评估时未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。

十、评估结论使用有效期:根据国家有关规定,本资产评估报告需经山西焦煤集团有限责任公司备案,经备案后的评估结论使用有效期为自评估基准日起

年,即2020年

日至2021年

日。在此期间评估目的实现时,要以该评估结果作为作价参考依据,结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。

十一、对评估结论产生影响的特别事项:

、本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。

、本次评估范围内的全部资产及负债已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司2020年1-9月、2019年度财务报表审计报告》([2020]京会兴审字第72000081号)。对于利用的审计报告,我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序,同时我们仅承担审计结果的利用责任,不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。

、评估范围内列示的矿业权及土地使用权由委托人另行委托山西大地房地矿评估规划勘测有限公司对其进行评估,并于2020年

日出具了《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2020]第

号)、2020年

日出具了《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)、《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)、《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)。本次评估报告引用的《采矿权评估报告》已获得本次委托人的同意。对于引用的《采矿权评估报告》及《土地估价报告》我们已履行专业衔接程序,同时我们仅承担引用采矿权估价结果和土地估价结果的引用责任,不承担估价的责任。

、评估范围内的建筑物截止评估基准日2020年

日均未办理房屋所有权证或不动产权证,被评估单位已出具房屋产权说明,承诺房屋建筑物均由其投资建设建造,产权归其所有。

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、被评估单位纳入本次评估范围内的车辆中

辆车辆证载权利人名称与被评估单位名称不符,明细如下:

中水致远资产评估有限公司

序号

序号车牌号证载权利人名称规格型号计量单位数量账面原值账面净值
1晋JPD110山西汾西新峪煤业有限责任公司五菱牌LZW6407B31505721517.16
2晋K2182警晋中市公安局介西公安分局桑塔纳牌SVW7182HQ011016503049.5
3晋J23127山西汾西矿业(集团)有限责任公司新峪煤矿柯斯达牌SCT6702TRB53LE155304716591.41
4晋J42984山西汾西新峪煤业有限责任公司金龙牌KLQ6119E3165113819534.14
5晋J43102山西汾西新峪煤业有限责任公司金龙牌KLQ6798136129610838.88
6晋JC4418山西汾西新峪煤业有限责任公司昌河牌CH1021HE4169386.492081.59
7晋JD8380山西汾西新峪煤业有限责任公司尼桑牌ZN2033UBG41209657.296289.72
8晋JH6806山西汾西新峪煤业有限责任公司五菱牌LZW6431MF169571.862,087.16
9晋JD5568山西汾西新峪煤业有限责任公司五菱牌LZW6381B3169571.862,087.16
10晋J35021山西汾西新峪煤业有限责任公司黄河牌ZZ1164G6015C11187174.835,615.24
11晋JJ6755山西汾西新峪煤业有限责任公司江淮牌HFC1042K17RT1149881.294,496.44
12晋JJ0392山西汾西新峪煤业有限责任公司昂科雷CXL3564CC越野车5G1649111.0019473.33
13晋JS3598山西汾西新峪煤业有限责任公司大众汽车SVW71810DJ1247487.007,424.61
14晋JL7139山西汾西新峪煤业有限责任公司胜达2359CC轻型客车KMHSH1311529.009,345.87
15晋JL7137山西汾西新峪煤业有限责任公司胜达2360CC轻型客车KMHSH1311529.009,345.87
16晋JL7136山西汾西新峪煤业有限责任公司胜达2361CC轻型客车KMHSH1311529.009,345.87
17晋JL7135山西汾西新峪煤业有限责任公司胜达2362CC轻型客车KMHSH1311529.009,345.87
18晋JE3962山西汾西新峪煤业有限责任公司昌河牌CH1021HB2169383.924,086.79
19晋J28154山西汾西新峪煤业有限责任公司金龙牌KLQ6119E31651138.0019534.14
20晋J42740山西汾西新峪煤业有限责任公司金龙牌KLQ6119E31651138.0019534.14
21晋J29284山西汾西新峪煤业有限责任公司金龙牌KLQ67981361296.0010838.88
22晋JJ5798山西汾西新峪煤业有限责任公司江铃牌JX1021TS31149820.004494.60

①车辆证载权利人名称为“山西汾西矿业(集团)有限责任公司新峪煤矿”及“山西汾西新峪煤业有限责任公司”,为“山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司”的曾用名,2013年

月,公司名称变更为“山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司”,车辆行驶证上所有人名称未办理变更。

②晋K2182警的桑塔纳轿车为被评估单位购买,原介西公安分局是汾西集团下属单位,介西公安分局水峪派出所是水峪的下属单位,汾西集团为方便维护各个矿区的安全稳定,因各矿单位无资格上警车牌照,故由介西公安分局统一上牌,然后车辆由各下属派出所为维护各自矿区安全使用,在2010年介西公安分局进行了单位分离,但实际职能还是为汾西各个矿区的安全服务,且由于警车的特殊性,车辆仍由其派出所使用,但属于被评估单位资产。

山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司出具了车辆产权说明,承诺

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上述车辆均为其购买,产权归其所有。

、被评估单位无形资产中核算的土地使用权,部分土地使用权证上单位名称与被评估单位现使用名称不一致,根据《关于注销“山西汾西新峪煤业有限责任公司”的决定》(汾煤办字[2008]329号),山西汾西新峪煤业有限责任公司变更登记为山西汾西矿业(集团)有限公司新峪煤矿,根据孝义市人民政府孝政函[2009]98号《关于汾西矿业集团所属驻孝义改制企业限期恢复法人资格的函》,山西汾西矿业(集团)有限公司新峪煤矿变更登记为山西汾西新峪煤业有限责任公司,根据山西省孝义市工商行政管理局《企业(企业集团)名称变更核准通知书》((晋)企业变核登记字[2013]第0146号),山西汾西新峪煤业有限责任公司变更登记为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司。山西汾西矿业(集团)有限公司新峪煤矿、山西汾西新峪煤业有限责任公司均为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的前身。部分《国有土地使用证》未进行变更登记,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司已出具土地使用权情况说明,承诺产权归其所有。

、评估范围中的部分固定资产账面值因入账时间较长,原经办人员工作调动等原因,已无法核实其账面价值的构成。本次评估时山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司资产管理人员根据基本建设期的档案,结合实物资产现场分布情况将固定资产中的账面值进行了拆分,经拆分申报的固定资产明细已获得山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司资产管理人员签字、山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司盖章确认。

、山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司于2011年领取了《采矿许可证》,证件显示内容为:采矿权人:山西汾西矿业(集团)有限责任公司;矿山名称:山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司;矿区面积

42.1539平方公里;生产规模:

万吨/年。2016年,根据《财政部国土资源部关于批复同意山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增资本金的通知》(财建〔2016〕

号)、《山西省财政厅山西省国土资源厅关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价

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款转增国家资本金的批复》(晋财建二〔2016〕195号)、山西焦煤集团公司《关于转发山西省财政厅山西省国土资源厅〈关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增国家资本金的批复〉的通知》(山西焦煤财函〔2016〕724号),山西汾西矿业(集团)有限责任公司将国土资源部2004年《国土资源部采矿权评估结果确认书》(国土资矿认字〔2005〕第

号)“山西汾西矿业(集团)有限责任公司水峪煤矿”采矿权评估值16,976.98万元水峪煤矿价款转增为国家资本金,计入水峪煤业无形资产-采矿权。因水峪煤矿宜兴区将部分矿区范围划给了水峪煤业、部分矿区范围划给了曙光煤矿,根据《采矿权转增资本金及摊销情况表》及水峪煤业《转账凭证》,将国土资源部2004年《国土资源部采矿权评估结果确认书》(国土资矿认字〔2004〕第

号)“山西汾西矿业(集团)有限责任公司水峪煤矿宜兴区”采矿权评估值11,467.88万元,分为两部分转增国家资本金,6,880.73万元计入曙光煤矿无形资产-采矿权,4,587.15万元计入水峪煤业无形资产-采矿权,两项合计21,564.13万元计入水峪煤业实收资本,相应增加无形资产采矿权。2018年山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司根据山西焦煤集团公司《关于转发山西省财政厅、山西省国资委<关于山西焦煤采矿权、土地价值重估结果的意见>的通知》(山西焦煤财函〔2018〕

号)、山西汾西矿业(集团)有限责任公司《关于对采矿权、授权经营土地重估价值进行调整入账的通知》(汾煤财函〔2018〕

号),将《山西省财政厅山西省国资委关于山西焦煤集团有限责任公司采矿权、土地价值重估结果的意见》(晋财资函〔2018〕

号)中的评估结果“水峪煤矿采矿权增值额176,395,95万元,宜兴矿权采矿权增值额53,456,23万元”计入资本公积,相应增加无形资产——采矿权账面值。2019年

月山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司换取了《采矿许可证》,原采矿证作废。证件显示内容为:采矿权人:山西汾西矿业(集团)有限责任公司;矿山名称:山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司;

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矿区面积

48.8018平方公里;生产规模:

万吨/年。

①山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司换发新《采矿权许可证》后,矿区范围发生了变化,存在34,745.82万t未处置的资源储量,山西汾西矿业(集团)有限责任公司依据《山西省霍西煤田孝义市山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司煤炭资源储量核实报告》及《山西省自然资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉的通知》(晋自然资发【2020】

号),对该部分未处置保有资源储量出让收益(资源价款)进行了估算,估算的出让收益(资源价款)金额为250,169.89万元,同时根据《《矿业权出让收益征收管理实施办法》(晋财综[2018]25号),需在2021年补交首期20%的出让收益(资源价款),并承诺剩余出让收益(资源价款)在

年内缴足,故审计机构通过年金现值折现,折现率采用

年期贷款利率

4.90%,折现后确认增加无形资产-采矿权账面值179,685.29万元,长期应付款250,169.89万元,未确认融资费用70,484.60万元。截止评估基准日,被评估单位无形资产-采矿权账面价值为395,129.95万元,本事项已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计审定。

山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司为山西汾西矿业(集团)有限责任公司全资子公司。现山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司资产拟证券化,此经济行为涉及水峪煤业资产、采矿权评估,山西汾西矿业(集团)有限责任公司已出具承诺函,承诺未来涉及到该部分资源储量估算的出让收益(资源价款),如与实际核定出让收益(资源价款)有差异,其差异部分由山西汾西矿业(集团)有限责任公司承担。

②截至评估报告日采矿权人名称为山西汾西矿业(集团)有限责任公司,尚未变更,山西汾西矿业(集团)有限责任公司已出具情况说明,采矿权证证载权利人虽为汾西集团,但实际权利人为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司,且汾西集团将采取一切必要的手段及措施协助山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司完成该采矿许可证的变更。

、被评估单位共有

宗土地使用权,其中

宗为账外划拨土地使用权,无账面值;

宗在无形资产-土地使用权中核算,有账面值。

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宗为划拨土地,地上建筑物均为被评估单位生产经营用房屋,经委托人及被评估单位确认,需纳入本次评估范围,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已将

宗土地使用权按零元入账,该

宗土地已由山西大地房地矿评估规划勘测有限公司进行评估。

、山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司产成品中的焦精煤和洗混煤为汾西集团转售给焦煤集团销售总公司后,由焦煤集团销售总公司统一对外销售,均为内部关联交易,水峪公司及汾西集团的销售价格均为内部价格,经核实,汾西集团留取水峪煤业煤炭差价,焦煤集团销售总公司留取汾西集团煤炭差价,2020年1-9月山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司煤炭内部结算价格与焦煤集团对外市场价格精煤单价差异为

75.38元/吨,洗混煤单价差异为

13.28元/吨,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司煤炭内部结算价格明显低于市场价格,故本次资产基础法中产成品不含税销售价格及收益法中煤炭价格以焦煤集团销售总公司实现的最终不含税市场价格为依据。此外,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司为山西汾西矿业(集团)有限责任公司全资子公司,汾西矿业为实现公司制定的经营计划和发展规划,对水峪煤业在战略管理、对外投资、财务管理、技术开发、安全生产、销售管理等方面提供服务,故山西汾西矿业(集团)有限责任公司根据双方签订的《服务协议》按精煤实际产量

元/吨(不含税价),原煤实际产量

元/吨(不含税价)以及商品煤销量

元/吨(不含税价)收取管理费和销售服务费,导致水峪公司盈利水平与同行业相比明显偏低,根据汾西集团与西山煤电提供的《水峪煤业100%股权情况说明》,评估基准日以后的损益由上市公司享有,本次采用收益法测算时,从评估基准日以后不再预测该部分管理费用及销售服务费用,山西汾西矿业(集团)有限责任公司从评估基准日起不再按原煤、焦精煤产量和精煤销量收取水峪煤业有限责任公司服务费,也不在留取煤炭差价(汾西集团留取的水峪煤业的煤炭差价)。

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

、2018年

月,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司与中国建设银行股份有限公司介休支行签订《最高额保证合同》,合同约定:鉴于山西汾西矿业(集团)有限责任公司与中国建设银行股份有限公司介休支行在2018年

日至2020年

日期间签订人民币资金借款合同,金额为陆亿肆仟柒佰万元,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司为其提供最高额保证。截止评估报告日,该担保事项已解除。在使用本评估结论时,提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响,并在使用本报告时给予充分考虑。

十二、资产评估报告日:本项目资产评估报告日为二

年十二月二日,资产评估报告日为评估结论形成的日期。以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

山西汾西矿业(集团)有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权协议转让给山西西山煤电股份有限公司所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告中水致远评报字【2020】第040049号正文山西汾西矿业(集团)有限责任公司:

山西西山煤电股份有限公司:

中水致远资产评估有限公司接受委托,根据有关法律、行政法规和资产评估准则规定、坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对山西汾西矿业(集团)有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权协议转让给山西西山煤电股份有限公司事宜所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益在评估基准日2020年

日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

(一)委托人概况委托人一:山西汾西矿业(集团)有限责任公司

1、基本信息名称:山西汾西矿业(集团)有限责任公司公司类型:有限责任公司(国有控股)住所:山西省介休市裕华路95号法定代表人:杨建华注册资本:叁拾伍亿贰仟伍佰陆拾伍万贰仟陆佰圆整

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

成立日期:

1981年

日营业期限:

/长期经营范围:煤炭技术开发、咨询、服务;煤矿安全生产培训;煤焦检验服务;矿山设备和选煤设备的制造、安装、修理、租赁、销售及配件销售;普通机电设备制造维修;冶金炼焦;建筑施工:

建筑安装;生产经销水泥建材(木材除外)、玻璃钢制品;批发经销水暖器材、百货、五金交电;物业服务;以自有资金对煤炭行业投资。(以上项目涉及许可的凭许可证经营)。以下项目限分支机构经营:

矿产资源开采:

煤炭开采、加工、销售;煤矿管理服务;选煤技术服务;电气设备及配件销售;矿山设备的技术研发和技术咨询服务;特种设备:

桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、施工升降机的安装和维修;各类输送带及材料的生产销售;空气能热源泵、热泵机组及配件的生产、制造、安装。发电业务、配电业务;电力服务(运维);电力设施安装、维修、试验;机动车修理;工程建设、机电设备采购、医药品及医疗器械采购的招标代理;医疗服务;饮食服务;旅店、住宿;房地产开发经营;自有房屋租赁及维修;室内装饰装修:

住宅室内装饰装修;建筑幕墙装饰和装修;房地产开发咨询服务。企业文化策划;广告代理,文体用品的设计;文具用品、体育用品及器材、铁矿粉、铁精粉、金属材料(稀有金属除外)的销售;道路货物运输;铁路货物运输;建设工程:

防水防腐工程;煤炭工程的设计及咨询;印刷品印刷:

工程图纸的绘制;其它印刷品印刷;生产销售矿用支护产品、橡塑产品、服装、劳保产品(特种设备除外)、润滑油脂、液压支架用乳化油、液态浓缩物、防冻液、矿用充填封堵剂、洗煤用起泡剂、捕收剂。公路运输代理;货物包装;仓储服务(危险化学品除外);快递服务;互联网农副产品零售;热力供应;计量检定(电磁类仪表);疗养服务等。

、公司简介山西汾西矿业(集团)有限责任公司是山西省焦煤集团所属的五大煤炭子公司之一,其前身为汾西矿务局,成立于1956年

月,2008年

月经山西省人民政府批准改制为国有独资公司,2001年

月加入山西焦煤集团,2005年

月由山西焦煤集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

司、中国华融资产管理股份有限公司、中国建设银行股份有限公司共同出资重组,2013年

月山西汾西矿业(集团)有限责任公司完成债转股工商登记注册工作。山西汾西矿业(集团)有限责任公司股东情况为:山西焦煤集团有限责任公司出资209,604.78万元,出资比例

59.45%;中国信达资产管理股份有限公司出资127,001.48万元,出资比例

36.02%;中国华融资产管理股份有限公司出资8,050.00万元,出资比例

2.29%;中国建设银行股份有限公司出资比例7,909.00万元,出资比例

2.24%。委托人二:山西西山煤电股份有限公司

、基本信息企业名称:山西西山煤电股份有限公司(以下简称“西山煤电”)类型:其他股份有限公司(上市)住所:太原市万柏林区西矿街

号西山大厦法定代表人:樊大宏注册资本:叁拾壹亿伍仟壹佰贰拾万圆整成立日期:

1999年

日营业期限:

/长期经营范围:煤炭销售、洗选加工;电力业务;发供电;电力供应。电力采购与销售;电力设施承运承修;电力设备及配件的销售;设备清洗;保洁服务;技术开发、技术转让、技术咨询;化验;机电修理;普通机械加工;节能改造;新能源管理;矿山开发设计施工;矿用及电力器材生产经营;矿产资源开采;煤炭开采(仅限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

、单位简介山西西山煤电股份有限公司是经山西省人民政府晋政函[1999]第

号文批准,由山西焦煤集团有限责任公司(原西山煤电(集团)有限责任公司)为主发起人。2000年

日,西山煤电股票在深圳交易所挂牌交易,股票简称西山煤电,证券代码:

000983。根据公司2005年

日召开的2004年年度股东大会审议通过的2004

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年度利润分配及资本公积金转增股本方案,以2004年

日总股本80,800万股为基数,向全体股东每

股转增

股,转增后本公司总股本增至121,200万股。2007年

日公司已完成股权分置改革,截止到2007年

日,公司股本总数为1,212,000,000股,其中:有限售条件股份为645,785,044股,占股份总数的

53.28%,无限售条件股份为566,214,956股,占股份总数的

46.72%。根据公司第四届董事会第五次会议,并经2008年

日召开的公司2008年第一次临时股东大会通过,公司以2008年

日股份1,212,000,000股为基数,向全体股东按每

股送

股派现金红利

0.6元(含税),共计分配利润678,720,000.00元,另外以资本公积每

股转增

股,本次送股和转增后公司股本增至242,400万股。根据公司2010年

日召开的2009年年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案,以2009年

日总股本242,400万股为基数,向全体股东每

股转增

股派现金红利

元(含税),共计分配利润1,212,000,000.00元,转增后本公司总股本增至315,120万股。截止目前,本公司累计发行股本总数315,120万股,注册资本为315,120万元。其中山西焦煤集团有限责任公司出资222,847.96万元,出资比例为

54.40%。公司总部位于山西省太原市西矿街

号,地理位置优越,交通便利,距太原市中心

11.5公里。煤炭资源品种齐全,煤质优良,其中焦煤、肥煤具有粘结性强、结焦性高等多种优点。主要煤炭产品有焦精煤、肥精煤、瘦精煤、电精煤、气精煤、电混煤、焦炭等,是冶金、电力、化工行业的首选原料,公司本部及所属矿(厂)全部通过ISO9002国际质量体系认证。银行信用为AAA级企业。公司产品主要供应国内冶金行业重点钢厂、电厂和焦化厂。

公司拥有本部四个煤矿和五个选煤厂、十二个分公司、十个参股公司。全资子公司有临汾能源、西山煤气化、武乡发电、古交西山发电,控股子公司有兴能发电、西山热电、晋兴能源、义城煤业、京唐焦化、华通水泥、华通建材等,参股公司有山焦财务、山西焦化、太原煤气化、山西中铝华

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润等。公司发展从太原、古交延伸到吕梁、临汾、唐山等多个地市,已经形成煤-电-材、煤-焦-化两条循环经济产业链。拥有全国最大的燃用洗中煤坑口电厂---兴能发电,是全国首批循环经济试点单位。

(二)被评估单位介绍

、基本信息企业名称:山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司统一社会信用代码91141181783268715Y类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本:伍亿零伍佰陆拾肆万壹仟叁佰圆整成立日期:

2005年

日法定代表人:梁文明营业期限:

2005年

日至2021年

日住所:山西省吕梁市孝义市兑镇镇水峪矿区经营范围:矿产资源开采;煤炭开采;洗选精煤;住宿、餐饮、普通货物运输(限分支机构经营);煤炭技术开发与服务、机械加工与维修、社区服务、家政服务,水电汽管道维修服务(限分支机构经营);批发零售百货、高压胶管总成加工、瓦斯负压抽放管、经销工矿配件;煤矸石垃圾处理服务、炮泥生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

、历史沿革汾西水峪煤业始建于1959年

月,原名水峪煤矿,1966年

月竣工投产,2004年因政策性破产,2005年

月进行破产重组由山西汾西矿业(集团)有限责任公司以实物资产出资14500万元,山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司工会以货币出资14500万元,组建了山西汾西新峪煤业有限责任公司。出资经山西银河会计师事务所验资并出具了《验资报告》(晋银河验[2005]0017号)。2013年

月山西汾西新峪煤业有限责任公司召开股东会同意公司名称变更为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司,2013年取得了山西省

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工商行政管理局《企业(企业集团)名称变更核准通知书》(〔晋〕企业变核登记字〔2013〕第0146号)。2014年

日山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东会决议同意山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司工会把所持的全部股权全部转让给山西汾西矿业(集团)有限责任公司,2014年

日山西汾西矿业(集团)有限责任公司与山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司工会签订《股权转让协议》,以协议转让的方式完成了股权转让。至此山西汾西矿业(集团)有限责任公司拥有山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权。2016年,根据《财政部国土资源部关于批复同意山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增资本金的通知》(财建〔2016〕

号)、《山西省财政厅山西省国土资源厅关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增国家资本金的批复》(晋财建二〔2016〕

号)、山西焦煤集团公司《关于转发山西省财政厅山西省国土资源厅〈关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增国家资本金的批复〉的通知》(山西焦煤财函〔2016〕

号),山西汾西矿业(集团)有限责任公司将水峪煤矿价款16,976.98万元转增为国家资本金,计入水峪煤业无形资产-采矿权。因水峪煤矿宜兴区将40%矿区范围划给了水峪煤业、60%矿区范围划给了曙光煤矿,根据《采矿权转增资本金及摊销情况表》及水峪煤业《转账凭证》,水峪煤矿宜兴区价款11,467.88万元的分为两部分转增国家资本金,6,880.73万元计入曙光煤矿无形资产-采矿权,4,587.15万元计入水峪煤业无形资产-采矿权,两项合计21,564.13万元计入水峪煤业实收资本,相应增加无形资产采矿权。变更后实收资本合计为50,564.13万元。截止评估基准日,股东和股权结构未发生变化。

、企业概况山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司现分为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司、山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司生活服务公司两个单位进行核算,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司生活服务公司为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的分公司,山西汾西

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

矿业集团水峪煤业有限责任公司下属两个单位的资产、负债等,均已纳入统一报表。

)山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司设立有综合办公室、生产指挥中心、生产技术科、地质测量科、安监科、机电科、计划科、供应科、销售科、人事劳资科、生活保卫科、财务科、征地后勤科、洗煤科及党办等

个科室、全公司职工4900余人。山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司下设洗煤厂,洗煤厂成立时生产能力为

万吨/年,2011年新建造

万吨/年洗煤厂一座,现两座洗煤厂同时运营。山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司洗煤厂产成品为精煤、洗混煤(中煤)。精煤、洗混煤(中煤)全部向山西汾西矿业(集团)有限责任公司销售,再由山西汾西矿业(集团)有限责任公司向山西焦煤集团有限责任公司进行销售。山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司已取得的各种证件有:

采矿许可证:证号:C1400002019101120148807;采矿权人:山西汾西矿业(集团)有限责任公司;开采矿种:煤;地址:山西省介休市;开采方式:地下开采:矿山名称:山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司;生产规模:

400.00万吨/年;经济类型:

国有;矿区面积:

48.8018平方公里;有效期限:贰年,自2019年

日至2021年

日。安全生产许可证:编号:

(晋)MK安许证字[2019]GA080Y3B4;单位名称:山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司;主要负责人:梁文明;注册地址:吕梁市孝义市;隶属关系:山西焦煤集团;经济类型:有限责任公司;有效期:

2019年

日至2022年

日。排放污染物许可证:单位名称:山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司;许可证编号:

14118106100085-1181;单位地址:山西省吕梁孝义市兑镇镇水峪村;法定代表人:梁文明;有效期限:

2018年

日至2021年

日;发证日期:

2018年

日。

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

)山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司生活服务公司为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的分公司,未领取营业执照,主要为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司居民生活污水处理。生活服务公司现有职工

余人,其业务收入主要为水电和对矿服务收入。设置有安全生产总部、经营部、综合部、管理部,综合办公室等四部一室。

、采矿区资源状况及价款缴纳情况

(1)采矿权历史沿革水峪煤业现《采矿许可证》范围主要由原山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司(以下简称“原水峪煤矿”)矿区部分范围及原山西汾西矿业集团有限责任公司水峪煤矿宜兴区(以下简称“原水峪煤矿宜兴区”)矿区部分范围组成。

①原水峪煤矿地址位于山西省孝义市境内,井田南北长约

12.6KM,东西宽约

5.7KM,矿区面积

42.1539KM

,矿区交通便利,南同蒲铁路介(休)西(泉)支线从矿区内穿过,矿区内设有兑镇车站,往西至阳泉曲车站,有孝(义)午(城)公路通过,矿区往东通大运高速公路及

车道,往北至

国道,与夏汾高速公路相通,通过铁路公路可达全国各地。水峪矿于1959年

月破土动工,1966年

日建成投产,原设计能力为年产

万吨,1982年经煤炭工业部批准改扩建,于1989年

月扩建投产,设计能力增至年产

万吨。2001年

月,国土资源部为矿颁发了采矿许可证,(证号1000000140141),批准开采原煤,矿区面积

42.1539km

,批准生产能力

万吨/年。

②原水峪煤矿宜兴区原水峪煤矿宜兴区于1959年

月破土动工,1966年

月正式投产,设计能力为

万吨/年,1980年

月煤炭部生产司以(80)煤生挖字第

号文批复确定了扩建规模由90万吨/年到240万吨/年,净增能力150万吨/年。后由于该矿上组煤(低硫煤)资源的枯竭,申请扩界,2003年经国土资源部划界批复,于2006年

日取得采矿许可证,矿山名称:山西汾西矿业集团有限责任

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公司水峪煤矿宜兴区,开采矿种:煤,开采方式:地下开采,生产规模:

180.00万吨/年,矿区面积:

74.9331平方公里,有效期限:叁拾年,自2006年

日至2036年

日。2007年

日山西省煤炭工业局颁发《煤炭生产许可证》,内容为:证号:201423010080,批准开采9号、10号、

号煤层,批准生产能力为

万吨/年,矿区面积为

42.1539km2。③2007年

月,山西省国土资源厅以晋国土资发[2007]282号《关于山西汾西矿业集团公司调整曙光煤矿、水峪煤矿宜兴区、两渡煤矿河溪沟扩区井田范围的请示》上报国土资源部。2011年

日山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办发[2011]8号《关于山西汾西矿业集团水峪煤矿、曙光煤矿矿区范围调整的批复》批准,将水峪煤矿宜兴区井田分东、西两区开拓,井田西部划归水峪煤矿,由其利用现有生产系统进行开发。经国土部门核实,剔除井田内矿中矿的井田面积,初步确定山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司整合后矿区范围由50个拐点坐标圈定,2-4号煤层矿区面积

50.1633km

,5-11号煤层矿区面积

53.7639km

。2014年

日,山西煤矿安全监察局签发安全生产许可证,编号:(晋)MK安许证字〔2014〕GA080Y1B2,有效期:2013年12月27日至2016年12月

日,许可能力

万t/a。上述规划方案由山西省国土资源厅于2015年

月颁布的山西省霍西煤田霍州煤炭国家规划矿区矿业权设置方案(2014年修定)(2015年复审修改版)得到进一步确认。

根据国发〔2016〕

号和安监总管四〔2016〕

号文件精神,按照

个工作日确定生产能力,2016年6月8日,山西煤矿安全监察局将水峪煤业公司生产能力由

万t/a压缩至

万t/a。2018年

日山西省煤炭工业厅《关于阳泉市上社二景煤炭有限责任公司等

座煤矿生产能力等相关生产要素信息变更公告的通知》(晋煤行发〔2018〕56号)公告山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司公告能力为

万吨/年,生产能力核减后不得以任何形式重新提高生产能力。

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④2019年10月17日山西省自然资源厅换发新的采矿许可证,证号C1400002019101120148807,矿区面积

48.8018平方公里,开采矿种:煤,地下开采。生产规模

万吨/年,许可证有效期二年,自2019年

日至2021年10月17日。

(2)采矿权评估史及价款缴纳情况

①原水峪煤矿采矿权价款评估2004年,山西大地房地产咨询评估有限公司、中宇资产评估有限责任有限公司对山西汾西矿业(集团)有限责任公司水峪煤矿采矿权进行了评估,于2004年

月出具《山西汾西矿业(集团)有限责任公司水峪煤矿采矿权评估报告书》(中宇评报字〔2004〕第064号晋大地矿评字〔2004〕第

号),矿井可采储量为23916.18万吨,矿井服务年限为

61.32年,评估年限

年,

年拟动用可采储量11700万吨,评估结果:

16976.98万元,2005年1月20日,国土资源部以“国土资矿认字【2005】第047号”文对该评估结果确认。

②原水峪煤矿宜兴区采矿权价款评估2004年,北京海地人矿业权评估事务所、北京中锋资产评估有限责任公司对山西汾西矿业集团有限责任公司水峪煤矿宜兴区采矿权进行了评估,于2004年

月出具《山西汾西矿业(集团)有限责任公司水峪煤矿宜兴区采矿权评估报告书》(海地人矿评报字〔2003〕第124号总第204号中锋评报字〔2003〕0085号),矿区范围内保有资源储量108104万吨。评估报告仅对上组煤18770万吨进行评估,经计算,可采储量为11908.3万吨。上组煤服务年限:56年8个月,评估服务年限:30年,30年拟动用可采储量6405万吨。评估结果:

11467.88万元,2004年

日,国土资源部以“国土资矿认字【2004】第

号”文对该评估结果确认。

③价款缴纳情况2016年,根据《财政部国土资源部关于批复同意山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增资本金的通知》(财建〔2016〕

号)、《山西

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

省财政厅山西省国土资源厅关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增国家资本金的批复》(晋财建二〔2016〕

号)、山西焦煤集团公司《关于转发山西省财政厅山西省国土资源厅〈关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增国家资本金的批复〉的通知》(山西焦煤财函〔2016〕

号),山西汾西矿业(集团)有限责任公司将水峪煤矿价款16,976.98万元转增为国家资本金,计入水峪煤业无形资产-采矿权。因水峪煤矿宜兴区将40%矿区范围划给了水峪煤业、60%矿区范围划给了曙光煤矿,根据《采矿权转增资本金及摊销情况表》及水峪煤业《转账凭证》,水峪煤矿宜兴区价款11,467.88万元的分为两部分转增国家资本金,6,880.73万元计入曙光煤矿无形资产-采矿权,4,587.15万元计入水峪煤业无形资产-采矿权,两项合计21,564.13万元计入水峪煤业实收资本,相应增加无形资产采矿权。

④采矿权资产价值重估A、原水峪煤矿采矿权价值评估2017年,山西大地评估规划勘测有限公司对山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司采矿权进行了评估,于2017年12月出具《山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司采矿权评估报告》(晋大地矿评字〔2017〕第

号)。矿区范围内全部保有资源储量33893.7万吨,可采储量19788.52万吨。已处置价款剩余保有资源储量13778.43万吨,可采储量7111.3万吨,服务年限

12.7年,评估结果:

202709.25万元。B、原水峪煤矿宜兴区采矿权价值评估2017年山西大地评估规划勘测有限公司对山西汾西矿业(集团)有限责任公司水峪煤矿宜兴区采矿权进行了评估,于2017年

月出具《山西汾西矿业(集团)有限责任公司水峪煤矿宜兴区采矿权评估报告》(晋大地矿评字〔2017〕第140号)。矿区范围内全部保有资源储量18770万吨,可采储量10522.16万吨。已处置价款剩余保有资源储量11425.59万吨,可采储量6405万吨,服务年限

34.7年,评估结果:

152551.18万元

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

C、价值重估批复情况2018年山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司根据山西焦煤集团公司《关于转发山西省财政厅、山西省国资委<关于山西焦煤采矿权、土地价值重估结果的意见>的通知》(山西焦煤财函〔2018〕

号)、山西汾西矿业(集团)有限责任公司《关于对采矿权、授权经营土地重估价值进行调整入账的通知》(汾煤财函〔2018〕

号),将《山西省财政厅山西省国资委关于山西焦煤集团有限责任公司采矿权、土地价值重估结果的意见》(晋财资函〔2018〕

号)中的评估结果“水峪煤矿采矿权增值额176,395,95万元,宜兴矿权采矿权增值额53,456,23万元”计入资本公积,相应增加无形资产——采矿权账面值。D、资源价款暂估情况山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司2019年换发新《采矿权许可证》后,矿区范围发生了变化,存在34745.82万t未处置的资源储量,山西汾西矿业(集团)有限责任公司依据《山西省霍西煤田孝义市山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司煤炭资源储量核实报告》及《山西省自然资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉的通知》(晋自然资发【2020】

号),对该部分未处置保有资源储量出让收益(资源价款)进行了估算,估算的出让收益(资源价款)金额为250,169.89万元,同时根据《《矿业权出让收益征收管理实施办法》(晋财综[2018]25号),需在2021年补交首期20%的出让收益(资源价款),并承诺剩余出让收益(资源价款)在

年内缴足,故审计机构通过年金现值折现,折现率采用

年期贷款利率

4.90%,折现后确认增加无形资产-采矿权账面值179,685.29万元,长期应付款250,169.89万元,未确认融资费用70,484.60万元。截止评估基准日,被评估单位无形资产-采矿权账面价值为395,129.95万元,本事项已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计审定。(

)矿井情况矿井采用斜井、立井混合开拓方式。主采9#、10+11#煤层,根据矿井开拓部署和通风安全等要求,矿井目前在

采区各布置两个放顶煤工作

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

面开采9#、10+11#煤层来满足矿井的生产能力。9#煤的采煤方法为走向长壁式全部跨落法,10+11#煤层采用放顶煤一次性采全高采煤法。矿井采用分区式通风,矿井布置

个井筒,其中主要服务六采区的井筒有

个。目前矿井布置有六采区、八采区、九采区及十采区四个采区。矿井分两个水平开采。水峪煤业

号煤层已基本采完,主要开采10+11号煤层,分为+700、+800上、下两个水平进行开采。采区内主要巷道布置四条:轨道巷、皮带巷、专用回风巷、专用行人巷,四巷基本沿煤层掘进。矿井采煤方法为单一走向长臂后退式采煤法,采用自然垮落法管理顶板,回采工艺为综合机械化低位放顶煤。矿井通风方式采用分区对角式通风。井下煤炭运输采用带式输送机连续运输,大巷辅助运输采用蓄电池电机车牵引

1.5T矿车运输,采取辅助运输采用无极绳连续牵引车运输。

、山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司近年来的财务数据为:

单位:人民币元

中水致远资产评估有限公司

项目

项目2017年12月31日2018年12月31日2019年12月31日2020年9月30日
资产总额2,583,409,479.014,519,747,010.065,107,989,793.645,623,862,716.63
其中:固定资产748,860,693.75709,672,802.75712,412,183.00661,062,877.35
负债总额1,589,418,680.571,494,684,597.011,840,814,668.302,270,911,964.48
股东全部权益993,990,798.443,025,062,413.053,267,175,125.343,352,950,752.15

单位:人民币元

项目2017年度2018年度2019年度2020年1至9月
主营业务收入2,217,999,665.262,054,501,897.242,111,863,348.601,698,686,893.44
利润总额9,401,378.3217,173,693.93289,459,519.901,627,935.36
净利润7,054,794.1316,676,465.65289,459,519.906,029,929.99

2017年财务数据来源于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所出具的《审计报告》(瑞华晋审字【2018】14040049号);2018年财务数据来源于大信会计师事务所(特殊普通合伙)山西分所出具的《审计报告》(晋大信财审【2019】0035号);2020年1-9月、2019年度财务数

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

据来源于北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司2020年1-9月、2019年度财务报表审计报告》([2020]京会兴审字第72000081号)。

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估使用人资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者是指委托人及评估机构在资产评估委托合同中明确的评估报告使用者或国家法律法规明确的评估报告使用者。

本次评估的其他资产评估报告使用人:无。除国家法律法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

(四)委托人与被评估单位的关系本评估项目的委托人一为山西汾西矿业(集团)有限责任公司,委托人二为山西西山煤电股份有限公司,被评估单位为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司,委托人一持有被评估单位100%股权,委托人二为本次股权受让方。

二、评估目的因山西汾西矿业(集团)有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权协议转让给山西西山煤电股份有限公司的需要,中水致远资产评估有限公司接受山西汾西矿业(集团)有限责任公司及山西西山煤电股份有限公司的共同委托,对上述经济行为所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估,为股权转让行为提供价值参考。该经济行为已获得本次经济行为已取得批复的文件为:

1、《山西焦煤集团公司董事会关于山西汾西矿业(集团)有限责任公司霍州煤电集团有限责任公司向山西西山煤电股份有限公司转让相关资产的决议》(山西焦煤董决﹝2020﹞20号-6);

2、山西汾西矿业(集团)有限责任公司《关于汾西矿业转让所持水

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

峪煤业100%股权的决议》(汾西矿业决议〔2020〕21—1号);

、《山西西山煤电股份有限公司会议纪要》(2020年

日)。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象评估对象为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的股东全部权益价值,即山西汾西矿业(集团)有限责任公司持有山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权。

(二)评估范围内资产和负债基本情况评估范围为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产(固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产)、流动负债及非流动负债。在评估基准日,纳入评估范围的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司账面的资产总额账面价值为人民币5,623,862,716.63元,负债总额账面价值为人民币2,270,911,964.48元,股东全部权益账面价值为人民币3,352,950,752.15元。评估范围内的资产及负债如下表:

单位:人民币元

中水致远资产评估有限公司

科目名称

科目名称账面价值科目名称账面价值
一、流动资产合计822,823,963.47四、流动负债合计454,787,270.93
货币资金5,105,753.29短期借款-
交易性金融资产-交易性金融负债-
衍生金融资产-衍生金融负债-
应收票据18,700,000.00应付票据-
应收账款339,000,725.30应付账款141,675,952.56
应收款项融资-预收款项1,332,403.44
预付款项96,706.77合同负债-
其他应收款171,170,171.34应付职工薪酬118,973,948.47
存货49,837,651.44应交税费21,240,994.68
合同资产-其他应付款171,563,971.78
其他流动资产238,912,955.33其他流动负债-
二、非流动资产合计4,801,038,753.16五、非流动负债合计1,816,124,693.55
债权投资-长期借款-
其他债权投资-应付债券-
长期应收款-租赁负债-

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

中水致远资产评估有限公司

科目名称

科目名称账面价值科目名称账面价值
长期股权投资-长期应付款1,798,830,464.91
其他权益工具投资-预计负债-
其他非流动金融资产-递延收益17,294,228.64
投资性房地产-递延所得税负债-
固定资产661,062,877.35其他非流动负债
在建工程5,984,134.70
生产性生物资产-
油气资产-
使用权资产-
无形资产3,991,599,191.66
开发支出-
商誉-
长期待摊费用99,118,380.68
递延所得税资产43,274,168.77六、负债总计2,270,911,964.48
其他非流动资产-
三、资产总计5,623,862,716.63七、所有者权益(或股东权益)3,352,950,752.15

本次评估范围内的全部资产及负债已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司2020年1-9月、2019年度财务报表审计报告》([2020]京会兴审字第72000081号)。本次评估对象账面值为经审计审定后的账面值。评估范围内的矿业权及土地使用权,由委托人另行委托山西大地房地矿评估规划勘测有限公司对其进行评估,并出具了《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2020]第

号)、《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号),《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号),《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)。本评估报告按照委托人的委托要求对经备案的土地估价结果、矿业权估价结果进行了引用并汇总入本报告资产基础法评估结果中。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致;评估范围以山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司提供的“资产评估申报表”内容为准。

(三)评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

本次评估范围内对企业价值影响较大的资产为应收账款、其他应收款、存货、固定资产及无形资产。以上资产均由被评估单位出资形成或由其出资单位出资形成。

、应收账款账面余额为339,000,725.30元,坏账准备为

0.00元,账面值为339,000,725.30元,占账面总资产

6.03%。主要为应收山西汾西矿业(集团)有限责任公司财务处煤款、山西汾西正帮煤业有限责任公司及山西汾西正令煤业有限责任公司的产能指标费等,账龄分析如下:

中水致远资产评估有限公司

序号

序号账龄金额(元)比例
11年以内310,274,514.5191.53%
21-2年13,738,852.464.05%
34-5年14,109,923.494.16%
45年以上877,434.840.26%
合计339,000,725.30100%

、其他应收款账面余额为179,386,582.16元,坏账准备为8,216,410.82元,账面值为171,170,171.34元,占账面总资产

3.04%。为应收单位职工的购房款;内部单位的电费、煤款等;孝义市兑镇圪卓头村民委员会、孝义市广电局文绍明的补偿款;内部职工的备用金及保险等。经评估人员核实,账龄如下:

序号账龄金额(元)比例
11年以内26,882,729.5814.99%
21-2年31,359,573.7517.48%
32-3年31,340,521.4317.47%
43-4年39,908,980.0822.25%
54-5年743,927.630.41%
65年以上49,150,849.6927.40%
合计179,386,582.16100%

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、存货账面余额为52,166,383.07元,存货跌价准备为2,328,731.63元,账面价值为49,837,651.44元,占账面总资产

0.89%,包括原材料及产成品。(

)原材料账面余额为35,783,751.90元,存货跌价准备为2,328,731.63元,账面价值为33,455,020.27元,共计4506项,原材料为矿本部、裕泰实业分公司两家单位的材料。其中矿本部4241项,分为金属、非金属、煤砖、配件、火工、劳保、电缆、木材、汽配等。具体包括外购的钢材(工字钢、槽钢)、配件(阀门及齿轮等)及材料(运输带、三角带等);裕泰实业分公司

项,包括支架、三通及高压胶管等,因长期积压其中

项已处于待报废。除待报废材料外,其余材料在库房存放,可正常领用。(

)产成品账面值为16,382,631.17元,共计

项。产成品为原煤、焦精煤及洗混煤。原煤开采后直接入洗不对外销售,焦精煤、洗混煤均可正常对外销售。

、固定资产账面原值为2,106,975,658.37元,账面净值为661,062,877.35元,占账面总资产

11.75%,其中房屋建筑物类账面原值为867,396,748.24元,账面净值为392,669,088.85元;机器设备账面原值为865,215,771.97元,账面净值为124,951,254.61元;车辆账面原值为13,115,298.64元,账面净值为2,946,216.18元,电子设备账面原值为13,844,884.07元,账面净值为1,815,376.35元;井巷工程账面原值为347,402,955.47元,账面净值为138,680,941.36元。(

)房屋建(构)筑物类资产房屋建筑物建成时间为1965年至2019年不等,共计

项,建筑物主要有绞车房、变电站、配电室、综合办公楼(九采区)、联合建筑楼、洗煤厂主厂房、配电集控综合大楼等,主要结构为砖木、砖混、框架等。

构筑物建成时间为1990年至2019年不等,共计

项,构筑物主要有办公楼围墙、工业广场换热站、高山水池、水源井等,主要结构为砖混、钢砼、片石等。

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

管道沟槽建成时间为1990年至2010年,共计

项,主要为主排水地面管道及暗井、矿井水处理外围管网、王家庄供水管道等,长度共计33210.37m,材质均为钢管。经评估人员现场核实及勘查,房屋建(构)筑物均可正常使用。(

)设备类资产设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备,共计7775项。

①机器设备共计6834项,购置时间为2005年至2020年不等,其中1906项已待报废。矿本部设备主要为:山西天正电力设备有限公司生产的SGN2-10型开关柜、中电电气集团生产的SRN-1000/6型变压器、汾矿集团设备修造总厂生产的STJ1200/2*630*2930M型皮带机、洛阳风动工具厂生产的岩石电钻、天波泵业生产的煤矿用隔爆型潜水排沙电泵等。洗煤厂主要生产设备包括储装运空气炮、低压开关柜、带式输送机、汽车衡等;裕泰实业开发中心设备主要包括塑料造粒机、打包机等;生活服务公司设备主要包括医院、幼儿园使用的中央空调、麻醉呼吸机、污水站使用的格栅机、除污机、水泵等。

②车辆共计

项,购置时间为2007年-2020年,车辆包括有江铃汽车股份有限公司生产的江铃牌JX1041TSGA25载货汽车、现代汽车有限公司蔚山工厂生产的胜达2359CC轻型客车、金龙联合汽车工业(苏州)有限公司生产的金龙牌KLQ6798客车、兰辛三角洲总装厂生产的昂科雷CXL3564CC越野车、江陵汽车股份有限公司生产的江铃牌JX1020TSD5轻型普通货车等,其中

项待报废,其余均可正常使用。

③电子及办公设备共计

项,购置时间2006年-2020年,其中

项处于待报废状态,主要为联想集团有限公司生产的联想2200打印机、启天7150电脑、重庆煤科院生产的IBMX3850*5型服务器、航星洗涤机械公司生产的XGQ-70FA型洗脱机、重庆煤科院生产的KJF210B型矿用读卡器、青岛海尔股份有限公司生产的KFR50GW/09HDA23A型空调、爱普生(中国)有限公司生产的LQ-690K针式打印机等。

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

评估人员会同资产管理人员对本次评估设备进行了盘点、勘查,设备管理制度健全,总体维护保养到位。因公司成立时间较长,部分设备属于老旧设备,部分设备处于待报废状态。总体设备不影响其正常生产使用。(

)井巷工程

井巷工程账面原值为347,402,955.47元,账面净值为138,680,941.36元,共计

项,其中

项为账外井巷。经委托人及被评估单位确认

项账外井巷需纳入本次评估范围,审计机构以

元入账。井巷工程包括西集中皮带巷铺轨、主煤仓、东风井井筒、九采区9#煤回风巷、九采火药库、九采区付斜井(风井)等,截止评估基准日,均正常在用。

、无形资产账面价值为3,991,599,191.66元,占账面总资产

70.98%,包括土地使用权、矿业权及软件系统。

(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司申报的账面记录的无形资产为采矿权、土地使用权及购置的软件,账面价值为3,991,599,191.66元。

、无形资产-土地使用权

被评估单位账面记录的土地有

宗,其中

宗有账面值;

宗为账外划拨土地,经委托人及被评估单位确认,需纳入本次评估范围,审计机构以

元入账,无账面值。(

)有账面值土地

宗有账面值土地,其中

宗为出让地,已缴纳土地出让金并办理了土地使用权证,

宗为作价出资用地。明细如下:

中水致远资产评估有限公司

序号

序号土地权证编号宗地名称取得日期土地用途准用年限面积(m2)原始入账价值账面价值
出让地39,707,771.85
1孝国用(2016)第企014号土地2010.11.15工业用地5050,900.63
1-1出让金15,705,354.00
1-2开垦费782,741.00
1-3耕地占用税905,950.00
1-4管理费156,015.00
1-5交易手续费381,250.00

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中水致远资产评估有限公司

1-6

1-6契税710,000.00
1-7公证费24,870.00
2晋(2019)孝义市不动产权第0000071土地2010.10.18商服用地408,460.95
2-1出让金4,950,000.00
2-2交易手续费147,600.00
2-3契税210,000.00
2-4地上建筑物拆迁补偿费300,000.00
3孝国用(2013)第企040号土地2010.7.15工业用地5011,870.46
3-1出让金6,820,000.00
3-2交易手续费181,400.00
3-3契税285,200.00
3-4地上建筑物拆迁补偿费310,000.00
3-5公证费12,380.00
3-6房产税50,000.00
4晋(2020)孝义市不动产权第0002225号土地2010.11.14工业用地5020,870.00
4-1出让金6,602,581.00
4-2开垦费167,184.00
4-3耕地占用税193,500.00
4-4交易手续费207,400.00
4-5契税284,800.00
4-6管理费156,735.00
作价出资
1晋(2020)孝义市不动产权第0002226号北风井土地2003.04.07工业用地5017,100.003,628,041.67
2晋(2020)孝义市不动产权第0002157号砖场办公地2003.04.07工业用地507,800.001,653,072.76
3晋(2020)孝义市不动产权第0002156号水峪矿风机房2003.04.07工业用地505,760.001,688,546.49
4晋(2020)孝义市不动产权第0002262号后庄风机房2-22003.04.07工业用地509,147.00
5晋(2020)孝义市不动产权第0002263号后庄风机房32003.04.07工业用地501,639.98
6晋(2020)孝义市不动产权第0002264号后庄风机房42003.04.07工业用地501,762.83
7晋(2020)孝义市不动产权第0002265号后庄风机房2-12003.04.07工业用地502,686.94
8晋(2020)孝义市不动产权第0002158号水峪矿火药库2003.04.07工业用地5015,420.003,218,281.26
土地使用权合计49,732,902.1839,707,771.85

(2)无账面值土地无账面值土地共计17宗,为划拨土地使用权,明细如下:

序号土地权证编号宗地名称土地用途准用年限面积(m2)原始入账价值账面价值
划拨用地
1孝国用(2010)第企058号储煤场工业5034,352.500.000.00
2孝国用(2010)第企059号主井区工业5050,495.360.000.00

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中水致远资产评估有限公司

3孝国用(2010)第企060号办公区机关宣传5016,202.500.000.00
4孝国用(2010)第企062号机厂设备库工业、仓储用地5016,960.830.000.00
5孝国用(2010)第企063号木材场工业5013,095.420.000.00
6孝国用(2010)第企064号兑镇派出所(地销办公楼)公共管理与公共服务501,972.160.000.00
7孝国用(2010)第企065号井下机电住宅用地708,225.680.000.00
8孝国用(2010)第企087号南风井工业5029,113.920.000.00
9孝国用(2010)第企088号南风井水池工业507,599.670.000.00
10孝国用(2010)第企092号矸石山工业50232,457.200.000.00
11孝国用(2010)第企093号后贾沟工业5021,848.180.000.00
12孝国用(2010)第企095号东风井工业5035,726.110.000.00
13孝国用(2010)第企070号招待所商业服务业40543.230.000.00
14孝国用(2010)第企069号幼儿园(职工培训中心)教育501,719.970.000.00
15孝国用(2010)第企068号职工餐厅商业服务业403,067.690.000.00
16孝国用(2010)第企071号新峪文化广场文、体、娱506,043.550.000.00
17孝国用(2010)第企082号环保科公共管理与公共服务503,091.570.000.00
土地使用权合计0.000.00

、无形资产——采矿权(

)采矿权许可证信息具体情况如下证号:

C1400002019101120148807;采矿权人为:山西汾西矿业(集团)有限责任公司;地址:山西省介休市;矿山名称:山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司;经济类型:国有企业;发证时间:

2019年

日;有效期:贰年,自2019年

日至2021年

日;开采矿种:煤;开采方式:地下开采;矿区面积:

48.8018平方公里。(

)采矿权储量情况:

按照《山西省霍西煤田孝义市山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司煤炭资源储量核实报告》(2020.3)确定的截止2019年

日的保有资源储量为51,860.50万吨,其中焦煤44,127万吨、肥煤7,733.50万吨。根据企业提供的《储量动用说明》,2020年

日至

日,生产共动用保有煤炭资源储量

341.86万吨,其中2#煤层122b类型保有资源储量

11.15万吨,动用二区(

)10+11#煤层111b类型保有资源储量

152.61万吨、122b类型保有资源储量

178.1万吨;则截至2020年

日,水峪煤业保有资源储量为51,518.64万吨(51860.5-341.86)。(

)账面值构成情况

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

采矿权原始入账价值为2,514,163,123.78元,账面价值为3,951,299,46

5.85元。2016年,根据《财政部国土资源部关于批复同意山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增资本金的通知》(财建〔2016〕

号)、《山西省财政厅山西省国土资源厅关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增国家资本金的批复》(晋财建二〔2016〕195号)、山西焦煤集团公司《关于转发山西省财政厅山西省国土资源厅〈关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增国家资本金的批复〉的通知》(山西焦煤财函〔2016〕724号),山西汾西矿业(集团)有限责任公司将国土资源部2004年《国土资源部采矿权评估结果确认书》(国土资矿认字〔2005〕第

号)“山西汾西矿业(集团)有限责任公司水峪煤矿”采矿权评估值16,976.98万元水峪煤矿价款转增为国家资本金,计入水峪煤业无形资产-采矿权。因水峪煤矿宜兴区将部分矿区范围划给了水峪煤业、部分矿区范围划给了曙光煤矿,根据《采矿权转增资本金及摊销情况表》及水峪煤业《转账凭证》,将国土资源部2004年《国土资源部采矿权评估结果确认书》(国土资矿认字〔2004〕第

号)“山西汾西矿业(集团)有限责任公司水峪煤矿宜兴区”采矿权评估值11,467.88万元,分为两部分转增国家资本金,6,880.73万元计入曙光煤矿无形资产-采矿权,4,587.15万元计入水峪煤业无形资产-采矿权,两项合计21,564.13万元计入水峪煤业实收资本,相应增加无形资产采矿权。2018年山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司根据山西焦煤集团公司《关于转发山西省财政厅、山西省国资委<关于山西焦煤采矿权、土地价值重估结果的意见>的通知》(山西焦煤财函〔2018〕

号)、山西汾西矿业(集团)有限责任公司《关于对采矿权、授权经营土地重估价值进行调整入账的通知》(汾煤财函〔2018〕

号),将《山西省财政厅山西省国资委关于山西焦煤集团有限责任公司采矿权、土地价值重估结果的意见》(晋财资函〔2018〕

号)中的评估结果“水峪煤矿采矿权增值额

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

176,395,95万元,宜兴矿权采矿权增值额53,456,23万元”计入资本公积,相应增加无形资产——采矿权账面值。2019年

月山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司换取了《采矿许可证》,证件显示内容为:采矿权人:山西汾西矿业(集团)有限责任公司;矿山名称:山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司;矿区面积

48.8018平方公里;生产规模:

万吨/年。山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司换发新《采矿权许可证》后,矿区范围发生了变化,存在34745.82万t未处置的资源储量,山西汾西矿业(集团)有限责任公司依据《山西省霍西煤田孝义市山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司煤炭资源储量核实报告》及《山西省自然资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉的通知》(晋自然资发【2020】

号),对该部分未处置保有资源储量出让收益(资源价款)进行了估算,估算的出让收益(资源价款)金额为250,169.89万元,同时根据《《矿业权出让收益征收管理实施办法》(晋财综[2018]25号),需在2021年补交首期20%的出让收益(资源价款),并承诺剩余出让收益(资源价款)在

年内缴足,故审计机构通过年金现值折现,折现率采用

年期贷款利率

4.90%,折现后确认增加无形资产-采矿权账面值179,685.29万元,长期应付款250,169.89万元,未确认融资费用70,484.60万元。截止评估基准日,被评估单位无形资产-采矿权账面价值为395,129.95万元,本事项已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计审定。

、无形资产—其他无形资产无形资产——其他无形资产的原始入账价值为689,655.17元,账面价值为591,953.96元,为被评估单位于2019年

月外购的集控系统软件,现正常使用。被评估单位未申报其他无形资产。

(五)企业申报的表外资产的类型、数量本次评估时委托人及被评估单位共同确定了评估范围,并要求评估公司按照确定的评估范围内的资产和负债进行评估,经核实存在

项账外

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

井巷工程,委托人及被评估单位确认需纳入本次评估范围,审计机构已按

元入账。除上述账外资产外,被评估单位未申报其他表外资产,资产评估专业人员履行相关程序外,也未发现其他表外资产。

(六)利用专家工作的情况

、利用专业报告本次评估范围内的全部资产及负债已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司2020年1-9月、2019年度财务报表审计报告》([2020]京会兴审字第72000081号)。对于利用的审计报告,我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序,同时我们仅承担审计结果的利用责任,不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。

、引用单项资产评估报告(

)评估报告范围内的土地使用权,由委托人另行委托山西大地房地矿评估规划勘测有限公司对其进行评估,并出具了《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)、《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)及《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)。本次评估报告引用的《土地估价报告》已获得本次委托人的同意。对于引用的《土地估价报告》我们已履行专业衔接程序,同时我们仅承担引用土地估价结果的引用责任,不承担估价的责任。引用的土地使用权评估结果如下表:

中水致远资产评估有限公司

土地编号

土地编号面积评估结论(万元)
孝国用(2016)第企014号50,900.631888.41
晋(2019)孝义市不动产权第00000718,460.95579.58
孝国用(2013)第企040号11,870.46459.39
晋(2020)孝义市不动产权第0002225号20,870.00780.54
晋(2020)孝义市不动产权第0002226号17,100.00569.43
晋(2020)孝义市不动产权第0002157号7,800.00250.38
晋(2020)孝义市不动产权第0002156号5,760.00184.90
晋(2020)孝义市不动产权第0002262号9,147.00293.62
晋(2020)孝义市不动产权第0002263号1,639.9852.64
晋(2020)孝义市不动产权第0002264号1,762.8356.59
晋(2020)孝义市不动产权第0002265号2,686.9486.25

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

中水致远资产评估有限公司

晋(2020)孝义市不动产权第0002158号

晋(2020)孝义市不动产权第0002158号15,420.00494.98
孝国用(2010)第企058号34,352.50886.29
孝国用(2010)第企059号50,495.361302.78
孝国用(2010)第企060号16,202.50479.59
孝国用(2010)第企062号16,960.83437.59
孝国用(2010)第企063号13,095.42337.86
孝国用(2010)第企064号1,972.1650.88
孝国用(2010)第企065号8,225.68212.22
孝国用(2010)第企087号29,113.92649.24
孝国用(2010)第企088号7,599.67169.47
孝国用(2010)第企092号232,457.205671.96
孝国用(2010)第企093号21,848.18500.32
孝国用(2010)第企095号35,726.11818.13
孝国用(2010)第企070号543.2317.27
孝国用(2010)第企069号1,719.9753.84
孝国用(2010)第企068号3,067.6994.18
孝国用(2010)第企071号6,043.55186.75
孝国用(2010)第企082号3,091.5783.47
合计17,648.55

(2)评估报告范围内的矿业权,由委托人另行委托山西大地房地矿评估规划勘测有限公司对其进行评估,并出具了《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2020]第067号)。本次评估报告引用的《采矿权评估报告》已获得本次委托人的同意。对于引用的《采矿权评估报告》我们已履行专业衔接程序,同时我们仅承担引用采矿权估价结果的引用责任,不承担估价的责任。引用的采矿权数量和评估值如下表:

保有资源储量可采储量矿井服务年限生产能力评估结论
51,518.64万吨27,827.99万吨49.69年400万吨/年598,800.94万元

四、价值类型

根据本次评估目的,价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目的相一致的原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素,在本评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

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五、评估基准日本项目评估基准日是2020年

日。该评估基准日是由委托人与被评估单位共同确定的。选择该评估基准日的理由是:(一)该评估基准日,符合相关经济行为的需要,有利于评估目的的实现;(二)该评估基准日为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司会计月末报表日,便于评估机构充分利用山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司现有的财务资料,有利于评估工作的完成。

六、评估依据本次资产评估工作中,所遵循的评估依据有:

(一)经济行为依据1.《山西焦煤集团公司董事会关于山西汾西矿业(集团)有限责任公司霍州煤电集团有限责任公司向山西西山煤电股份有限公司转让相关资产的决议》(山西焦煤董决﹝2020﹞

号-6);2.山西汾西矿业(集团)有限责任公司《关于汾西矿业转让所持水峪煤业100%股权的决议》(汾西矿业决议〔2020〕21—1号);3.《山西西山煤电股份有限公司会议纪要》(2020年

日)。

(二)法律法规依据1.《中华人民共和国公司法》(2018年

日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议);2.《中华人民共和国企业国有资产法》(2014年

日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正);3.《中华人民共和国资产评估法》(2016年

月中华人民共和国主席令第四十六号);

4.《中华人民共和国资源税法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过);

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5.《中华人民共和国证券法》(主席令第四十三号,2019年12月28日通过);

6.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令2009年第

号);7.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号);8.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第

号);9.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年

日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正);10.《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号);11.《关于印发山西省矿山环境治理恢复基金管理办法的通知》(晋政发[2019]3号);12.《关于实施煤炭资源税改革的通知》(财税【2014】

号);13.《关于山西省大气污染物和水污染物环境保护税适用税额的决定》(2017年

日,省十二届人大常委会第四十二次会议通过);14.《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作的通知》(山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权(2007)

号);15.《国有资产评估管理办法》(国务院第

号令,1991年);16.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第

号令);17.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第

号令,2005年

日);18.国务院国资委财政部令第

号《企业国有资产交易监督管理办法》(2016年

日);19.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号);20.《关于企业国有资产报告审核工作有关事项的通知》(国资产权【2009】

号);

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21.《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>有关事项的通知》(晋国资〔2016〕

号);22.国务院国有资产监督管理委员会国资发产权〔2013〕

号《企业国有资产评估项目备案工作指引》(2013年

日);23.《关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知》(晋国资产权【2017】

号);24.《山西省省属国有企业投资风险监督管理办法》的通知(晋国资发【2018】

号);25.财政部、中国人民银行、国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

(三)评估准则依据1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕

号);2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕

号);3.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协〔2018〕

号);4.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协〔2018〕

号);5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协〔2017〕

号);6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕

号);7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕

号);8.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕

号);9.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协〔2019〕

号);10.《资产评估执业准则—不动产》(中评协〔2017〕

号);11.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协〔2017〕

号);12.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协〔2017〕

号);13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕

号);14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕

号);15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕

号);16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕

号);

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17.《资产评估专家指引第

号—资产评估中的核查验证》(中评协〔2019〕

号)。

(四)资产权属依据1.企业法人营业执照、公司章程、验资报告;2.房屋产权说明;3.设备购置发票、机动车行驶证复印件及车辆情况说明;4.采矿许可证、土地使用权证及情况说明;5.资产评估委托人及相关当事方承诺函;6.其他与委托评估资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料。

(五)取价依据1.关于2018《山西省建设工程计价依据》增值税税率调整有关事项的通知--晋建标字﹝2019﹞

号;2.山西省住房和城乡建设厅关于发布2018《山西省建设工程计价依据》的通知--晋建标字﹝2018﹞

号;3.《山西省住房和城乡建设厅关于调整山西省建设工程计价依据增值税税率的通知》——晋建标字﹝2018﹞

号;4.《建筑业营业税改征增值税煤炭建设工程计价依据调整办法》中煤建协字(2016)

号;5.《关于全面推开营业税改征增值税的试点的通知》财税[2016]36号;6.财政部、国家税务局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕

号);7.《山西省工程建设标准定额信息》(2020年第

期);8.山西省建筑工程预算定额(2018);9.山西省装饰工程预算定额(2018);10.山西省安装工程预算定额(2018);11.《机电产品价格信息查询系统》(2020年);12.《太平洋汽车网》;

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13.《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第

号;14.《中华人民共和国车辆购置税法》(自2019年

日起施行);15.《最新资产评估常用数据及参数手册》;16.《煤炭建设井巷工程消耗量定额》(2015除税基价);17.《煤炭建设井巷工程辅助费基础定额》(2015除税基价);18.《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》(2015除税基价);19.《煤炭建设特殊凿井工程消耗量定额》(2015除税基价);20.《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定》(2015基价);21.《煤炭建设机电设备安装工程消耗量定额》(2015除税基价);22.评估基准日执行的由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款利率LPR;23.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据;24.企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营的资料;25.企业收入、成本、费用分析及预测资料;26.企业提供的部分合同、协议等;27.企业所处行业地位及市场竞争分析资料;28.现行的国家和地方税收政策和规定;29.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标;30.同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料。

(六)其他参考资料1.《山西省工程建设其他费用标准》(2009年);2.山西大地房地矿评估规划勘测有限公司出具的《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2020]第067号)、《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第081号)、《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第082号)及《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第076号);

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3.北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司2020年1-9月、2019年度财务报表审计报告》([2020]京会兴审字第72000081号);4.企业的财务会计核算制度;5.各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料;6.评估人员现场调查收集的有关资料;7.被评估单位提供的各项资产及负债评估明细表;8.被评估单位提供的财务会计、经营等方面的资料;9.评估人员现场勘察及了解的评估相关情况;10.评估人员收集及使用的其他与评估有关的资料。

七、评估方法的选择根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估方法》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定,资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法(成本法)。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为采煤企业,该类行业交易案例可以取得,但由于本次被评估单位经营和核算有其自身的特点,与市场上找到的交易案例有一定差异,故本次不适用市场法评估。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。经资产评估师对被评估单位山西汾西矿业集团水峪煤业有限

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责任公司提供经营、财务、运作计划等文件、资料进行分析、核实、判断,结论如下:

本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,未来收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量,故适宜采用收益法进行评估。企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整,适宜采用资产基础法进行评估。结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本项目采用资产基础法进行评估。股东全部权益=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和。

八、资产基础法及各类资产和负债的具体评估方法

(一)关于流动资产的评估

、货币资金:包括现金及银行存款。(

)对库存现金采取盘点倒推方法验证基准日现金余额,并同基准日的现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确认评估值。(

)银行存款评估根据评估申报表,经与银行对账单及银行存款余额调节表核对,并对银行账户进行函证,确定其账实是否相符,在核对相符的基础上,按账面值确定评估值。

、应收票据对应收票据的评估,评估人员通过查阅相关合同、协议、原始凭证和票据原件进行核实,均为不带息的银行承兑汇票,以核实后账面值确认为评估值。

、应收账款、其他应收款对于应收账款和其他应收款的评估,评估人员根据企业提供的资料,评估人员抽查了金额较大的应收款项的发票,并对大额款项进行函证,确定账面金额无误。评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收款项采用账龄分析的方法估计评估风险损失,其评估风险损失的确定主要参考被评估单位会计政策,根据账龄分析计算(

年以内为1%、1-2年为5%、2-3年为10%、3-4年为50%、4-5年为50%、

年以上为70%),以应收款项账面值减去评估风险损失后的金额确定评估值;对于山西汾西集团合并范围以内的关联方往来款、内部职工备用金借款,评估时不考虑评估风险损失;对于经审计后的坏账准备评估为零。

、预付款项对于预付款项的评估,评估人员根据企业提供的资料,评估人员抽查了金额较大的款项的发票,并对大额款项进行函证,确定账面金额无误。预付款项无证据证明其无法收回相关资产或权益,故以账面值确认评估值。

、存货(

)对原材料的评估采用成本法。被评估单位存货管理制度严格,排放有序。评估人员根据评估申报表对原材料进行了抽查盘点,经过履行查阅购货合同、发票及向供货商询价等程序。评估人员核查了大部分原材料的合同、发票及出入库单,对其购入时间和入账金额进行了核实。对原材料中的部分钢材及柴油,因市场价格变化较大,评估人员根据确认后的数量乘以现行市场购买价,确认其评估值;对于原材料出入库频繁,且原材料的账面价格与市场价基本接近,评估时按照核实后的账面值确认评估值。对于经核实待报废的存货,按可变现值确认评估值,对于无可回收价值的待报废存货,评估为零。对于计提的存货跌价准备评估为零。

)产成品

①对产成品中的焦精煤及洗混煤采用市场法进行评估。在对产成品盘点的基础上,根据产成品的适销程度,以产成品不含税销售价格减去销售费用、产品销售税金及附加、所得税以及适当的净利润确定其评估值。

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

因为被评估的产成品主要销售给山西汾西矿业(集团)有限责任公司,其售价属于内部交易价格,故评估时以山西焦煤集团有限责任公司实现的最终不含税单价作为产成品的不含税销售价格。公式=产成品的数量×不含税销售单价×(

-销售费用率-营业税金及附加率-所得税费用率-适当的销售净利润率×r)

r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0%,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。

②对产成品中的原煤,因被评估单位原煤开采后直接入洗,并不对外销售,对于被评估单位来说,原煤属于半成品,故本次评估采用成本法,以账面价值乘以(1+成本净利润率)确定评估值。

、其他流动资产

其他流动资产为被评估单位与汾西集团的结算中心存款,评估人员查阅了其他流动资产明细账及原始凭证,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,以审定后的账面值确认评估值。

(二)关于房屋建(构)筑物的评估

本次评估采用成本法,计算公式为:

评估值=重置价值(不含增值税)×成新率

、正常使用的房屋建(构)筑物的评估

)重置价值(不含增值税)=综合造价+前期及其他费用+资金成本-税金

重置价值中不包括建筑物所占用土地使用权。

对房屋建(构)筑物根据企业提供的《工程结算书》,采用重编预算法,从中摘取工程量,套用2018《山西省建设工程计价依据》计算出工程造价。综合造价包括土建、安装和装饰三部分,取费包括以下内容:直接费、间接费、利润、动态调整和税金。

)前期及其他费用

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

前期及其他费用参照《山西省工程建设其他费用标准》(2009年)确定的,具体内容如下表:

中水致远资产评估有限公司

序号

序号项目费率%参考依据
建设管理费
1建设单位管理费0.66财政部财建[2016]504号
2工程监理费1.34发改价格[2007]670号
3招标代理费0.04发改价格[2011]534号
可行性研究费
1编制项目建议书0.03计价格[1999]1283号
2编制可研报告0.06计价格[1999]1283号
勘查设计费
1工程设计费2.21计价格[2002]10号
2工程勘察费0.3计价格[2002]10号
环境影响评价费0.03计价格[2002]125号
劳动安全卫生评价费0.1晋建标字(2009)9号
场地准备及临时设施费0.80晋建标字(2009)9号
联合试运转费0.20晋建标字(2009)9号
合计5.77

综合费率的取值按该工程的投资额选取上表中的费率。本次评估以上费用是以综合造价为基数,乘以综合费率,即:前期及其他费用=综合造价×综合费率

(3)资金成本结合当地同类建筑物的建设规模和工程特点,选择合理的建设工期,利率取评估基准日执行的由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1-5年期的贷款利率LPR为3.85%,同时假设建设资金的使用为平均投入,其计算公式为:

资金成本=1/2×(综合造价+前期及其他费用)×贷款利率×合理工期

(4)应扣除增值税额

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019年第

号),对于增值税抵扣条件的,按计算出的增值税额从房屋建构筑物重置成本中予以扣减。其计算公式如下:

应扣除增值税额=含税综合造价×9%/1.09+(前期费用-建设单位管理费)×6%/1.06(

)成新率本次评估的成新率依据年限法和完损等级法综合考虑来确定,其中年限法占权重40%,完损等级法占权重60%。A1、年限法:待估建筑物成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%;其中:对于与煤矿生产相关联的建(构)筑物尚可使用年限确定时,以按照经济使用年限确定的尚可使用年限和由资源储量确定的矿井尚可服务年限两者中按孰低原则确定,对于洗煤厂等其他建(构)筑物尚可使用年限按照经济耐用年限确定。

各类房屋建筑物耐用年限见下表

中水致远资产评估有限公司

房屋结构

房屋结构耐用年限(年)
生产用房非生产用房
受腐蚀不受腐蚀
1钢结构305060
2钢筋砼结构355060
3砖混结构304050
4砖木结构203040
5简易结构10

各类构筑物耐用年限见下表

序号名称耐用年限(年)
1管道
其中:长输油管道16
其中:长输气管道16
其中:其他管道30
2露天库20
3露天框架30
4冷藏库30
其中:简易冷藏库15
5烘房30
6冷却塔30
7水塔30
8蓄水池30

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中水致远资产评估有限公司

9污水池20
10储油罐、池20
11水井30
其中:深水井30
12破碎场20
13船厂平台20
14船坞30
15修车槽30
16加油站30
17水电站大坝60
18铁路线路上部建筑(含路基、道碴、轨枕、钢轨、垫板、防爬器、鱼属板、护坡等)和铁路线上的桥梁、涵洞、隧道50
19其他构筑物(道路、围墙等)30

A2、建筑物完损等级打分法:

参照建筑物完损等级及成新率评定简表进行现场勘测,对每项建筑物现场打分,并结合不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数,确定建筑物完损等级打分法成新率。

建筑物完损等级及成新率评定简表

完损等级新旧程度评定标准
完好房100%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、装修粉刷有新鲜感
90%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤
80%新建、完整、坚固、无变形、使用良好、油漆粉刷色泽略好
基本完好房70%结构整齐、色泽不鲜、外粉刷少量剥落
60%结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落及使用不便
50%房屋完整、结构有损、装修不灵、粉刷风化酥松
一般损坏房40%结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉刷剥落
严重损坏房30%需大修方能解除危险
危险房30%以下

不同结构类型房屋建筑物成新率评分修正系数表

结构楼别钢筋混凝土结构混合结构砖木结构其他结构
结构部分G装饰部分S设备部分B结构部分G装饰部分S设备部分B结构部分G装饰部分S设备部分B结构部分G装饰部分S设备部分B
单层0.850.050.10.70.20.10.80.150.050.870.10.03
二—三层0.80.10.10.60.20.20.70.20.1
四—六层0.750.120.130.550.150.3
七层以上0.80.10.10.580.160.26

建筑物完损等级打分法成新率A2=结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设施部分合计得分×B

其中:G为结构部分评分修正系数

S为装修部分评分修正系数

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B为设施部分评分修正系数综合成新率A=A1×40%+A2×60%

、对于进度款暂估入账资产的评估本次评估时经评估人员核实,房屋建(构)筑物有

项工程为暂估入账,账面原值为70,514,217.23元,账面净值为

0.00元,均未进行竣工结算,但在近期已竣工验收,经了解账面值均为进度款暂估入账,无法准确获知是否有欠付工程款。评估人员认为,对于这类工程在评估时,只对人工、材料进行价格指数调整,不考虑前期费用及资金成本,考虑成新率。

(三)关于机器设备的评估采用成本法进行评估,计算公式为:评估价值=重置价值(不含增值税)×综合成新率。

、机器设备(

)重置价值(不含增值税)的确定机器设备的重置价值主要考虑设备的购置价、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等。设备的重置价值根据财政部、国家税务总局联合下发的财税〔2016〕

号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》精神,对用于生产经营性符合抵扣增值税要求的机器设备在计算重置价值时应同时扣减设备购置和运输时所发生的增值税进项税额,则机器设备重置价值的基本计算公式为:

重置价值(不含增值税)=购置价格+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额增值税可抵扣金额=设备含税购置价/(1+增值税率)×增值税率+运杂费/(1+增值税率)×增值税率+基础费/(1+增值税率)×增值税率+安装费/(1+增值税率)×增值税率+(前期及其他费用-建设单位管理费)/(1+增值税率)×增值税率

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

A、购置价格:经市场询价、电话咨询并参考《机电产品价格信息查询系统》,剔除不合理报价因素后综合分析确定,对目前已无同规格型号设备采用类比法确定购置价格。B、运杂费:综合考虑设备运输距离、体积、重量等因素,选取恰当的运杂费率后计算运杂费。C、基础费:根据工程结算资料进行计算或经过现场勘查确定基础费率。D、安装调试费:对较大型设备根据企业提供的安装工程结算资料,采取预决算调整法进行计算,通过核实工程量,套用《煤炭建设工程费用定额》(2015基价)进行详细计算后得出,对一般通用设备根据设备的重量、体积大小、安装调试的复杂程度及设备购置价格的高低综合分析确定安装调试费率进行计算。对轻型和不需安装即可使用的设备,此项忽略不计。E、前期及其他费用:按下表所列项目费率进行计算

中水致远资产评估有限公司

序号

序号项目费率%参考依据
建设管理费
1建设单位管理费0.66财政部财建[2016]504号
2工程监理费1.34发改价格[2007]670号
3招标代理费0.04发改价格[2011]534号
可行性研究费
1编制项目建议书0.03计价格[1999]1283号
2编制可研报告0.06计价格[1999]1283号
勘查设计费
1工程设计费2.21计价格[2002]10号
2工程勘察费0.3计价格[2002]10号
环境影响评价费0.03计价格[2002]125号
劳动安全卫生评价费0.1晋建标字(2009)9号
场地准备及临时设施费0.80晋建标字(2009)9号

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联合试运转费0.20晋建标字(2009)9号
合计5.77

F、资金成本:对大型、成套且安装调试周期较长的设备考虑资金成本。

资金成本=1/2×(A+B+C+D+E)×贷款利率×正常建设工期(

)成新率的确定本次评估采用观察分析法和使用年限法综合确定成新率,其计算公式为:

综合成新率=观察分析法确定的成新率×60%+使用年限法确定的成新率×40%A、运用观察分析法估测成新率:评估人员经现场分析、判断,询问设备管理人员、操作人员,了解设备的有关情况,根据现场勘察情况,结合评估经验,考虑下列因素后综合分析估测设备的成新率。设备的现时技术状态、设备的实际使用时间、设备的正常负荷率、设备的原始制造质量、设备的维护保养情况、设备重大故障(事故)经历、设备大修、技改情况、设备的工作环境条件、设备的外观完整性等。评估人员在详细了解上述情况后,结合自己的评估经验,参照下表估测设备的成新率。

类别新旧情况有形损耗技术参数标准参考说明成新率%
1新设备及使用不久设备0—10%技术状况良好,能按设计要求正常使用,无异常现象。100—90
2较新设备11—35%已使用一年以上,或经过第一次大修,状态良好,能满足设计要求,未出现较大故障。89-65
3半新设备36-60%已使用一年以上,基本能达到设计要求,满足工艺要求,需经常维修可保证使用。64-40
4旧设备61-85%使用较长时间或几经大修的设备,性能明显下降,故障较多需经常维修可满足工艺要求。39-15
5报废待处理设备85-100%已超过规定使用年限或性能严重劣化,待报废设备。15以下

B、运用使用年限法计算成新率评估人员经询问资产管理人员,充分了解设备的真实使用时间,结合自己的专业技术水平,估算出设备的尚可使用年限后,按下面公式计算成新率。

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

对于其中在经济耐用年限范围的资产,成新率B=(经济耐用年限-已使用年限)÷经济耐用年限×100%对于已超过经济耐用年限,但仍可继续使用设备,评估人员结合专业技术判断,估算出设备的尚可使用年限后,按下面公式计算成新率。

成新率B=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%综合成新率=A×60%+B×40%

、运输车辆(

)重置价值A、车辆购置价:通过向当地经销商询价,比较分析确定车辆购置价格。根据财税[2013]106号《关于在全国开展交通运输业和现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》精神,购置价值按不含税价格计算。B、车辆购置税:以车辆的不含税购置价乘以10%的税率计算。C、其他费用:按国家对机动车辆管理的有关规定,车辆行驶须办理登记上户手续,其取费内容为行车登记、车辆合格检验、排污合格检验、新增车辆费等。D、车辆重置价值重置价值D=A+B+C(

)综合成新率的确定A、使用年限双倍余额法使用年限双倍余额法成新率=(1-2/经济使用年限)

已使用年限

×100%B、行驶里程法成新率=(规定可行驶里程-已行驶里程)/规定可行驶里程×100%C、观测分析法评估人员在现场工作阶段通过观测勘察并听取有关技术人员的意见,对车辆的发动机性能;车辆底盘的各系统运转情况;车身的完损情况;车辆电器设备的使用情况;车辆的维修保养状况;车辆大修理,技改情况;车辆的原始制造质量;车辆的外观和完整性等主要指标进行综合分析。

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

D、综合成新率:本次车辆评估成新率运用孰低方式,即在双倍余额法确定的成新率和行驶里程法确定的成新率二者中选取最低者,同时根据评估人员现场观测分析因素,对上述最低成新率进行修正后确定最终综合成新率。

、电子类设备一般由供货商负责安装调试,因此以评估基准日购置不含增值税价格作为重置价值,成新率主要以规定使用时间确定;对已超过经济使用寿命、因实体性损耗和功能性损耗而确实不能使用或政策性强制报废的设备,无可利用价值的,评估为零,有利用价值的按二手设备不含税价格进行评估。

(四)关于井巷工程的评估对井巷工程采用成本法进行评估。

、重置全价(不含增值税)的确定重置全价(不含增值税)=建安综合造价(含增值税)+前期及其他费用(含增值税)+资金成本-建安可抵扣增值税金-前期及其他费用可抵扣增值税金(

)建安综合造价根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算。建安综合造价=直接定额费+辅助定额费+企业管理费+利润+组织措施费+规费+安全文明施工费+税金其中:直接定额费--不同工程类别、支护方式、支护厚度、岩石硬度系数、断面大小等不同分别选取定额,并按有关规定做相应调整。辅助定额费--分开拓方式及一、二、三期、尾工期施工区巷道、总工程量、巷道断面、井筒长度选取定额,并按有关规定做相应调整;取费--根据中煤建协字2016年关于《煤炭建设工程费用定额及造价管理有关规定》及中煤建协字[2016]第

号文、中煤建协字[2016]第

号文关于发布《煤炭建设井巷工程消耗量定额》(2015除税基价)及中煤建协字[2016]第

号文关于发布《煤炭建设井巷工程辅助费综合定额》(2015除税基价),结合矿井建设施工情况计取。

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

)前期及其他费用前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据,如下表:

中水致远资产评估有限公司

序号

序号项目费率%可抵扣费率%参考依据
建设管理费
1建设单位管理费0.66财政部财建[2016]504号
2工程监理费1.341.34发改价格[2007]670号
3招标代理费0.040.04发改价格[2011]534号
可行性研究费
1编制项目建议书0.030.03计价格[1999]1283号
2编制可研报告0.060.06计价格[1999]1283号
勘查设计费
1工程设计费2.212.21计价格[2002]10号
2工程勘察费0.30.3计价格[2002]10号
环境影响评价费0.030.03计价格[2002]125号
劳动安全卫生评价费0.10.1晋建标字(2009)9号
场地准备及临时设施费0.800.80晋建标字(2009)9号
联合试运转费0.200.20晋建标字(2009)9号
合计5.775.11

(3)资金成本资金成本=1/2×(建安综合造价+前期及其他费用)×贷款利率×正常建设工期。按照井巷建设的生产周期,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司建设工期均为4年,利率取评估基准日评估基准日执行的由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1-5年期的贷款利率LPR为3.85%。

(4)可抵扣增值税金建安造价可抵扣增值税金=建安综合造价(含税)/1.09×9%前期及其他费用可抵扣增值税金=建安综合造价(含税)×前期费率(可抵扣的)/1.06×6%

2、综合成新率的确定煤矿的井巷工程与地面建(构)筑物不同,它是一种特殊的构筑物,附着于煤炭资源,与本矿井所开采的煤炭储量紧密相关,随着煤炭资源开采的减少,其经济寿命相应缩短;当煤炭资源开采完毕,经济寿命结束。

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井下工程地质构造复杂、不可预见因素多,施工条件较差,巷道的稳定性与其所处的位置、岩层性质和地质条件密切相关。按矿井开拓系统划分,井下可分为开拓巷道、准备巷道和回采巷道,各类巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。因此,在综合成新率确定前,评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料,了解井下各类巷道所处位置的层位、岩石性质、支护方式以及地质构造和回采对巷道的影响;其次,到井下选择有代表性的巷道实地查看了巷道的支护状况和维修情况,并向现场工程技术人员了解、查验维修记录和维修方法;第三,根据各类巷道竣工日期计算已服务年限,在根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量,分水平、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限;最后确定各类巷道的综合成新率。

、评估值的确定

评估值=重置全价(不含增值税)×综合成新率

(五)关于在建工程的评估

在建工程包括九采区工程、介质库扩容改造工程、澡堂水源热泵机组工程、下堡矸石治理场及工村

号楼改造为单身公寓工程。

评估人员根椐企业提供的资产评估申报表,首先了解在建工程的项目内容,根据现场情况、合同执行情况、工程进度情况、付款情况,对账面值进行了了解核实,经核实账面值真实。

①九采区工程工程开工时间为2014年,截止评估基准日,只进行了前期工作,不确定未来是否还要建设;②介质库扩容改造工程、澡堂水源热泵机组工程及下堡矸石治理场开工时间为

年4-7月,但实际工程建设时间在

年底才开始,均为近期正在建设的项目,账面值为进度款(不含税价)。

本次资产评估采用成本法,评估人员注意到工程未进行竣工结算,即无法准确获知是否有欠付工程款,经了解账面值为进度款。评估人员认为,对于这类工程如视同固定资产进行评估,忽视了因未进行工程结算可能存在或有负债(工程结算价大于实际已付款),出现股东全部权益评估值虚

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高现象,并且工程是近期发生,人工、材料波动不大,故本次评估时,以审计审定后的账面值作为评估值。

工村

号楼改造为单身公寓工程为

号楼的局部修复费用,后续不会形成资产,已并入房屋建筑物

号楼中进行评估。

(六)关于无形资产的评估

、无形资产-土地使用权被评估单位共有

宗土地使用权,其中

宗有账面值,

宗为账外划拨土地使用权,经委托人及被评估单位确认,需纳入本次评估范围,审计机构以

元入账,无账面值。本资产评估报告范围内列示的土地使用权,由委托人另行委托山西大地房地矿评估规划勘测有限公司对其进行评估,并出具了《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)、《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)及《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号),本评估报告按照委托人的委托要求对经备案的土地估价结果进行了引用并汇总到本报告资产基础法资产评估结果汇总表中。根据引用的《土地估价报告》可知,本次土地使用权评估

宗出让地中

宗工业用地采用了成本逼近法和市场比较法,

宗商服用地采用了基准地价系数修正法和市场比较法;

宗作价出资土地及

宗划拨用地采用成本逼近法和市场比较法。引用的土地使用权评估结果如下表:

中水致远资产评估有限公司

土地编号

土地编号面积评估结论(万元)
孝国用(2016)第企014号50,900.631888.41
晋(2019)孝义市不动产权第00000718,460.95579.58
孝国用(2013)第企040号11,870.46459.39
晋(2020)孝义市不动产权第0002225号20,870.00780.54
晋(2020)孝义市不动产权第0002226号17,100.00569.43
晋(2020)孝义市不动产权第0002157号7,800.00250.38
晋(2020)孝义市不动产权第0002156号5,760.00184.90
晋(2020)孝义市不动产权第0002262号9,147.00293.62
晋(2020)孝义市不动产权第0002263号1,639.9852.64
晋(2020)孝义市不动产权第0002264号1,762.8356.59
晋(2020)孝义市不动产权第0002265号2,686.9486.25
晋(2020)孝义市不动产权第0002158号15,420.00494.98
孝国用(2010)第企058号34,352.50886.29
孝国用(2010)第企059号50,495.361302.78

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

中水致远资产评估有限公司

孝国用(2010)第企060号

孝国用(2010)第企060号16,202.50479.59
孝国用(2010)第企062号16,960.83437.59
孝国用(2010)第企063号13,095.42337.86
孝国用(2010)第企064号1,972.1650.88
孝国用(2010)第企065号8,225.68212.22
孝国用(2010)第企087号29,113.92649.24
孝国用(2010)第企088号7,599.67169.47
孝国用(2010)第企092号232,457.205671.96
孝国用(2010)第企093号21,848.18500.32
孝国用(2010)第企095号35,726.11818.13
孝国用(2010)第企070号543.2317.27
孝国用(2010)第企069号1,719.9753.84
孝国用(2010)第企068号3,067.6994.18
孝国用(2010)第企071号6,043.55186.75
孝国用(2010)第企082号3,091.5783.47
合计17,648.55

引用《土地估价报告》评估值为176,485,500.00元,土地交易过程中形成的费用评估值为2,190,998.56元,合计无形资产-土地使用权评估值为178,676,498.56元。

2、无形资产-采矿权

本资产评估报告范围内列示的采矿权,由委托人另行委托山西大地房地矿评估规划勘测有限公司对其进行评估,并出具了《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2020]第067号),本评估报告按照委托人的委托要求对经备案的矿业权估价结果进行了引用并汇总到本报告资产基础法资产评估结果汇总表中。

根据引用的《采矿权评估报告》可知,本次矿权评估采用的评估方法为折现现金流量法。引用的采矿权类型、数量和评估值如下表:

保有资源储量可采储量矿井服务年限生产能力评估结论
51,518.64万吨27,827.99万吨49.69年400万吨/年598,800.94万元

3、无形资产-其他无形资产

其他无形资产为被评估单位于2019年5月采购的集控系统软件,评估人员通过了解被评估单位集控系统的版本号、运行情况和主要功能,经核实了解,该系统目前正常使用,经电话询价了解该软件现行市场价格,评估人员按照评估基准日该软件不含税购置价确认评估值。

(七)关于长期待摊费用的评估

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对于长期待摊费用的评估,评估人员现场了解其业务内容、发生时间、原始入账价值、月摊销额、预计摊销月数及剩余摊销月数等项目,搜集其原始入账凭证、摊销方法有关凭证等资料。评估人员在了解其合法性、合理性、真实性的基础上,以实际剩余服务年限作为计算评估值的耐用年限,以评估目的实现后被评估单位尚存的且与其他评估对象不重复的资产或权利的价值确定评估值;计算公式为:评估值=长期待摊费用原始发生额/财务预计摊销月数×剩余摊销月数。

(八)关于递延所得税资产的评估

评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证,并根据税法核实账面记录是否正确,经核查,账务记录符合规定,余额正确,无核实调整事项。对于安全维简费形成的递延所得税资产,对因实物资产已按成本法进行了评估,故本次评估为零;对于应收账款、其他应收款计提坏账准备形成的递延所得税资产按照评估确定的风险损失乘以25%的所得税率确定评估值;因原材料跌价准备形成的递延所得税资产,经评估后,存货原材料为减值,故乘以25%的所得税率确认评估值。

(九)关于负债的评估

企业评估申报的负债,主要是流动负债及非流动负债,流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款;非流动负债包括长期应付款、递延收益及其他非流动负债。

对负债,评估人员根据被评估单位提供的负债评估申报表,抽查原始凭证,对各项负债内容进行核实,以每笔债务是否为评估基准日实际负担及债权人是否存在确定负债的评估值。

九、收益法的具体应用

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路,即采用本金化和折现的途径及其方法来判断和估算资产价值。采用收益法,要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。

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(一)关于收益口径——企业自由现金流本次采用的收益类型为企业自由现金流。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式为:

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)+期末回收资产-资本性支出-净营运资金增加

(二)关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种,如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重,对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为:

中水致远资产评估有限公司

??RdTDEEDWACC???

?????????????????1

/1

Re/1

其中:E:为评估对象目标股本权益价值;

D:为评估对象目标债务资本价值;Re:为股东权益资本成本;Rd:为借入资本成本;T:为公司适用的企业所得税税率。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:

??RdTDEEDWACC???

?????????????????1

/1

Re/1

??????)(fmefeRRRR

其中:Rf——无风险报酬率;

βe——企业的风险系数;Rm——市场期望收益率;α——企业特定风险调整系数。

(三)关于收益期

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本次评估采用有限年期作为收益期,收益年期与矿井服务年限一致。根据引用的《采矿权评估报告》可知矿井服务年限为

49.69年,即

个月,为2020年

日至2070年

日,故收益期为

期,共计

期,在此阶段根据山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的经营情况,收益状况进行了预测,在2070年

日经营结束时,考虑了可回收资产折现到2020年

日的折现情况。

(四)收益法的评估计算公式本次采用的收益法的计算公式为:

式中:P——为企业股东全部权益价值评估值;Ai——企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量;A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量;R——折现率;n——企业收益变动期预测年限;B——企业评估基准日付息债务的现值和股东负债的现值;OE——企业评估基准日溢余资产与溢余负债总和的现值。其评估基准日存在的非经营性、溢余资产与溢余负债包括预期收益(企业自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值;呆滞或闲置设备等资产价值;非企业日常经营产生或需要马上偿还的负债。溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法对上述资产进行评估。Y——期末可回收资产

(五)关于评估途径

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针对评估对象的组织架构,本次评估采用的评估途径为:

.将山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产和股东负债、溢余资产。

.采用收益法对测算范围内经营资产进行评估。

.收益法测算范围以外的资产为溢余资产,本次评估范围内不包括溢余资产。

.收益法测算范围以外的负债为溢余负债,主要是非企业日常经营产生的或马上需要偿还的负债,溢余负债经确认后按其评估值评估。

、付息债务价值,为基准日企业存在的付息债务。

(六)关于股权转让股东权益价值将山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司收益法测算范围内经营性资产的收益法评估值、企业经营结束可回收资产折现后评估值与溢余资产评估值之和,减去溢余负债评估值,再减去付息债务,从而得出该公司的股东全部权益价值的收益法评估结果。

十、评估程序实施过程和情况资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作,本次评估程序实施过程介绍如下:

(一)明确评估业务基本事项由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人;评估目的;评估对象和评估范围;价值类型;评估基准日;评估报告使用限制;评估报告提交时间及方式;评估服务费总额、支付时间和方式;委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

(二)签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况,本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同,约定

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资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

(三)编制评估计划本公司承接该评估业务后,立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划,并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

(四)现场调查根据评估业务具体情况,我们对评估对象进行了现场调查。包括:

1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料;2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认;3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查,获取评估业务需要的资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属;4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的,根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

(五)收集评估资料我们根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括:

1.直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料。2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式。3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。4.与企业管理人员一道,仔细甄别和分析纳入合并预测企业范围,核

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实验证企业编制模拟合并报表的过程和方法的合理性和准确性,核实验证企业未来预测的合理性和相关数据的一致性。

5.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。6.查验产权证明文件按照《资产评估对象法律权属指导意见》中评协[2017]48号规定,我们对评估范围内被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的核实。

(六)与审计机构核对数据审计机构与本公司同时进入企业作业现场,因此,在各自工作基础上,与审计机构进行数据核对工作。

(七)评定估算资产基础法评估的主要工作,按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上,选择合适的测算方法,估算各类资产及负债的评估值,并进行汇总分析,初步确定资产基础法的测算结果,之后进行比较、分析、补充、修改、完善,在综合分析价值影响因素的基础上确定最终评估结论。收益法评估的主要工作,资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈,考察企业现场、收集企业历史年度财务资料,结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析,在充分了解市场状况,深入研究企业生产经营的各个方面的基础上,建立计算模型,进行评估测算,并反复进行修正,初步确定收益法的测算结果。对资产基础法和收益法的初步测算结果进行比较、分析、补充、修改、完善,在综合分析价值影响因素的基础上,合理选用其中一种评估方法的测算结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

(八)编制和提交评估报告在上述工作的基础上,起草资产评估报告初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后,与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后,对评估

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报告进行必要的调整、修改和完善,然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后,由本公司出具正式资产评估报告向委托人提交。

十一、评估假设

(一)一般假设1.有限年期经营假设。该假设是假定企业将以矿产资源可采量为基础,在资源耗竭前企业按照预测情况持续经营,在资源耗竭时将停止营业。2.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

3.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。4.资产持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结论的使用范围受到限制。5.企业持续经营假设:被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的经营期内,其经营状况不发生重大变化。6.合法经营假设。该假设要求被评估单位经营符合国家的经济政策,遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。7.合理经营假设。该假设为假设被评估单位未来无重大决策失误和重大管理失职;企业经营范围内所需的相关许可证,应根据经营的需要,合

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理保证持续有效;人员和各项资产的安全达到合理水平;管理层是负责的,并能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营态势。8.资料合法、真实、完整性假设。委托人和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料,评估人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序,并在专业范围内进行应有的职业分析判断,对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评估人员受执业范围所限,不能对委托人和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性(完整性是相对估值需要而言的)做出保证。因此,评估工作是以委托人和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提。

(二)特殊假设1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。3.企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式。4.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规,符合国家的产业政策,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。5.公司未来的成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,不发生特殊变化;公司营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其近几年的变化趋势,并随营业规模的变化而同步变动;被评估单位按照经营规划安排生产。6.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。7.政策一致假设。假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。8.假设被评估单位资金流入为均匀流入,资金流出为均匀流出。9.假设被评估单位未来经营模式不发生变化:被评估单位开采的原煤全部入洗,洗选后的产品为洗煤,产品实现供销平衡,期末无产品库存。

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10.本项目矿山服务年限长于现有《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《排污生产许可证》有效期限,评估假设《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《排污生产许可证》到期后可顺利延续。

(三)评估限制条件1.本评估结论是依据本次评估目的,以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3.评估报告在报告前文明确的评估目的下,仅供委托人和报告所明确的其他使用人使用,评估报告的所有权归委托人所有。但按法律和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出,当上述评估假设和限制条件发生较大变化时,评估结论无效。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,对山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

(一)资产基础法测算结果

在评估基准日公开市场交易及持续经营的前提下,经审计后的资产账面价值为562,386.28万元,负债账面价值为227,091.20万元,股东全部权益账面价值为335,295.08万元;评估后的资产总额为859,073.53万元,增值额为296,687.25万元,增值率为

52.76%;负债总额为225,794.13万元,增值额为-1,297.07万元,增值率为-0.57%;股东全部权益为633,279.40万元,增值额为297,984.32万元,增值率为

88.87%。

评估结论详细情况见资产评估明细表。

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资产评估结果汇总表

被评估单位:山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司评估基准日:2020年09月30日金额单位:人民币万元

中水致远资产评估有限公司

项目

项目账面价值评估价值增减值增减率%
ABC=B-AD=C/A×100%
流动资产合计182,282.4083,312.291,029.891.25
非流动资产合计2480,103.88775,761.24295,657.3661.58
其中:固定资产566,106.29148,295.4482,189.15124.33
在建工程6598.41460.80-137.61-23.00
无形资产7399,159.92616,730.66217,570.7454.51
其中:无形资产-土地使用权83,970.7817,867.6513,896.87349.98
无形资产-矿业权9395,129.95598,800.94203,670.9951.55
其他非流动资产小计1014,239.2610,274.34-3,964.92-27.84
资产总计11562,386.28859,073.53296,687.2552.76
流动负债1245,478.7345,478.73--
非流动负债13181,612.47180,315.40-1,297.07-0.71
负债总计14227,091.20225,794.13-1,297.07-0.57
所有者权益(或股东权益)15335,295.08633,279.40297,984.3288.87

本次评估时未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。

(二)收益法测算结果经评估,于评估基准日2020年9月30日,用收益法评估的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的股东全部权益价值为627,178.33万元,大写为:人民币陆拾贰亿柒仟壹佰柒拾捌万叁仟叁佰元整。较评估基准日账面值335,295.08万元,评估增值291,883.25万元,评估增值率87.05%。与资产基础法评估值633,279.40万元相比,差异额为-6,101.07万元,差异率为-0.96%。

(三)两种方法测算结果分析从以上结果可以看出,资产基础法与委估股东全部权益账面值相比存在一定幅度的增值,收益法和资产基础法评估结果相比较,收益法股东全

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部权益评估结果比资产基础法评估结果低6,101.07万元。

、资产基础法的价值内涵。企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的价值内涵是企业表内及表外各项资产、负债采用评估基准日这一时点的价格重新购建的市场价值。

、收益法的价值内涵。企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。即在企业现有资产结构、组织结构、产品结构等的基础上,考虑企业未来可预计的发展潜力和可推测市场供求关系和价格行情,预计未来若干年的收益,并进行折现所得的价值。收益法的价值内涵是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额,资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关,资产的效用越大,获利能力越强,它的价值也就越大。

、评估结果的差异原因。资产基础法所评估出的企业价值是各单项资产评估值的加和,而收益法从资产的未来获利能力出发,把企业作为一个有机的整体,考虑了资产的配置与组合形成的整体效应。

(四)评估结论根据国务院国资委制定的《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权【2006】

号)和中国资产评估协会发布的《企业国有资产评估报告指南》的要求,评估人员对形成的两种评估结论进行了分析,综合考虑两种评估方法和初步价值结论的合理性及方法的价值内涵,两种方法评估结果差异的主要原因是:

)两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。(

)收益法是从企业未来获利能力角度考虑的,其结果不仅反映了有形资产的价值,而且包括了目前较为稳定的处于煤炭价格高位的市场行情、生产规模优势的贡献等对获利能力产生重大影响的因素;从历史年度

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来看,水峪煤业公司的历史年度成本及费用存在一定的不稳定性,故未来数据的预测存在很大的主观性;鉴于煤炭作为大宗交易商品具有明显的周期性波动,以目前煤炭价格水平进行收益测算存在较大的不确定性。且被评估单位本身为重资产企业,采用资产基础法将企业表内、可识别的表外资产、负债进行重置评估累加,未考虑企业整体经营后煤炭价格大幅波动等因素的影响,规避了收益法测算中的一些不确定因素,所以,我们认为采用资产基础法可以更为合理从再取得途径反映企业股东权益的市场价值。综上所述,资产基础法的评估结果更为可靠,从两种方法的估值结果看,也基本充分地体现了企业的价值,故本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的股东全部权益价值为633,279.40万元,大写为:人民币陆拾叁亿叁仟贰佰柒拾玖万肆仟元整。

十三、特别事项说明评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响,在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

(一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序,仍无法获知的情况下,资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

(二)由山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料,是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

(三)资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作,对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露,本次评估未发现存在产权争议事项,但评估报告是对评估对象发表专业估值意见,不具有产权证明的法律属性,因此,本报告不能作为产权证明文件。

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(四)利用专家工作

、利用专业报告本次评估范围内的全部资产及负债已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司2020年1-9月、2019年度财务报表审计报告》([2020]京会兴审字第72000081号)。对于利用的审计报告,我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序,同时我们仅承担审计结果的利用责任,不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。

、引用单项资产评估报告(

)评估报告范围内的土地使用权,由委托人另行委托山西大地房地矿评估规划勘测有限公司对其进行评估,并出具了《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)、《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)及《土地估价报告》(晋大地土估字[2020]第

号)。本次评估报告引用的《土地估价报告》已获得本次委托人的同意。对于引用的《土地估价报告》我们已履行专业衔接程序,同时我们仅承担引用土地估价结果的引用责任,不承担估价的责任。引用的土地使用权评估结果如下表:

中水致远资产评估有限公司

土地编号

土地编号面积评估结论(万元)
孝国用(2016)第企014号50,900.631888.41
晋(2019)孝义市不动产权第00000718,460.95579.58
孝国用(2013)第企040号11,870.46459.39
晋(2020)孝义市不动产权第0002225号20,870.00780.54
晋(2020)孝义市不动产权第0002226号17,100.00569.43
晋(2020)孝义市不动产权第0002157号7,800.00250.38
晋(2020)孝义市不动产权第0002156号5,760.00184.90
晋(2020)孝义市不动产权第0002262号9,147.00293.62
晋(2020)孝义市不动产权第0002263号1,639.9852.64
晋(2020)孝义市不动产权第0002264号1,762.8356.59
晋(2020)孝义市不动产权第0002265号2,686.9486.25
晋(2020)孝义市不动产权第0002158号15,420.00494.98
孝国用(2010)第企058号34,352.50886.29
孝国用(2010)第企059号50,495.361302.78
孝国用(2010)第企060号16,202.50479.59
孝国用(2010)第企062号16,960.83437.59
孝国用(2010)第企063号13,095.42337.86

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

中水致远资产评估有限公司

孝国用(2010)第企064号

孝国用(2010)第企064号1,972.1650.88
孝国用(2010)第企065号8,225.68212.22
孝国用(2010)第企087号29,113.92649.24
孝国用(2010)第企088号7,599.67169.47
孝国用(2010)第企092号232,457.205671.96
孝国用(2010)第企093号21,848.18500.32
孝国用(2010)第企095号35,726.11818.13
孝国用(2010)第企070号543.2317.27
孝国用(2010)第企069号1,719.9753.84
孝国用(2010)第企068号3,067.6994.18
孝国用(2010)第企071号6,043.55186.75
孝国用(2010)第企082号3,091.5783.47
合计17,648.55

《土地估价报告》中披露信息与本资产评估报告中一致的内容包括:

评估目的为山西汾西矿业(集团)有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权协议转让给山西西山煤电股份有限公司;评估基准日为2020年

日;评估范围为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司所属位于孝义市

宗国有划拨土地使用权、

宗出让国有建设用地使用权及

宗作价出资国有建设用地使用权。以上信息均符合本资产评估报告中土地使用权实际情况。根据《土地估价报告》中披露内容,评估方法、评估重要参数、评估假设、特别事项说明、评估报告使用限制和评估结论如下:

①评估方法:本次土地使用权评估

宗出让地中

宗工业用地采用了成本逼近法和市场比较法,

宗商服用地采用了基准地价系数修正法和市场比较法;

宗作价出资土地及

宗划拨用地采用成本逼近法和市场比较法。

②评估假设A、本次估价的依据包括中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508—2014),《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507—2014),《土地利用现状分类》(GB/T21010—2017),全国人大、国务院和自然资源部颁布的有关法律法规,山西省人民政府、山西省自然资源厅、孝义市人民政府和孝义市自然资源局等有关部门颁布的有关法规条例等文件进行估价活动;待估宗地资料是根据委托方及土地使用权人提供的包括营

所涉及的山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

业执照、《国有土地使用证》、《中华人民共和国不动产证》、《国有建设用地使用权出让合同》等有关资料,委托方对所提供资料的全面性、真实性负责。B、土地使用权人合法取得土地使用权,并支付有关税费。C、在估价期日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场。D、任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、法规。

E、待估宗地地价内涵是待估宗地在估价期日2020年

日、设定土地用途、设定土地开发程度、设定土地使用年限等条件下的国有建设用地使用权价格。待估宗地与其它经营要素相结合,能满足设定使用年限内经营管理的正常进行。

③特别事项A、评估价格是在满足全部假设与限制条件下,在估价期日2020年

日设定的土地开发程度、用途和土地使用年期及正常市场条件下的土地使用权价格,若上述因素发生变化,该评估价格应做相应调整或重新评估。B、证载使用权人不一致说明:证载使用权人不一致说明:根据山西省孝义市工商行政管理局《企业(企业集团)名称变更核准通知书》((晋)企业变核登记字[2013]第0146号),山西汾西新峪煤业有限责任公司变更登记为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司。山西汾西新峪煤业有限责任公司为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的前身。《国有土地使用证》未进行变更登记。

④估价结果和估价报告的使用A、根据国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508—2014)、《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507—2014)、《土地利用现状分类》(GB/T21010—2017)、全国人大、国务院和自然资源部颁布的有关法律法规及规章及山西省人民政府、山西省自然资源厅、孝义市人民政府和孝义市自然资源局等有关部门颁布的有关法规条例等文作为本次估价活动的主要

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法律法规文件依据,土地估价结果仅为山西汾西矿业(集团)有限责任公司股权转让提供国有建设用地使用权价值参考意见。本报告仅适用于本次估价目的,对其它经济行为无效。B、本报告不单独使用,报告的估价结果自估价报告提交日起一年内有效,且因与资产报告因为遵循不同的估价准则,在有效期上有所差异与本次经济行为涉及的资产评估报告有效期不一致,提请报告使用者注意。C、本报告的使用权属于委托方,仅供其实施特定估价目的之情形所涉及的当事人、以及呈送有关管理机关审查估价报告和估价工作之用,此外,不得提供给其他任何部门、单位或个人使用。本估价机构对估价结果有解释权。

D、本报告必须完整使用,对仅使用报告中的部分内容所导致的有损失,受托估价机构不承担责任。任何单位和个人未经估价机构书面同意,不得以任何形式发表、肢解本报告。违规使用本土地估价报告及土地估价结果者对所造成的后果承担相应的法律责任。E、本报告所评估的是客观、公正的公开市场价格,未考虑未来地产市场变化风险、短期强制处分及相关税费等因素对评估结果产生的影响。F、本报告估价结果是在满足地价定义所设定条件下的土地使用权价格,若估价对象的土地利用方式、开发程度、设定用途、估价期日、土地开发状况、土地使用年限、土地面积等影响地价的因素发生变化,本次评估结果随之失效。G、本报告除正式估价报告外,其他复印、影印件均无法律效力(同一经济行为资产评估、矿权评估引用除外)。

(2)评估报告范围内的矿业权,由委托人另行委托山西大地房地矿评估规划勘测有限公司对其进行评估,并出具了《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司采矿权评估报告》(晋大地矿评字[2020]第067号)。本次评估报告引用的《采矿权评估报告》已获得本次委托人的同意。对于引用的《采矿权评估报告》我们已履行专业衔接程序,同时我们仅承担引

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用采矿权估价结果的引用责任,不承担估价的责任。引用的采矿权数量和评估值如下表:

中水致远资产评估有限公司

保有资源储量

保有资源储量可采储量矿井服务年限生产能力评估结论
51,518.64万吨19,877.14万吨49.69年400万吨/年598,800.94万元

采矿权评估报告中披露信息与本资产评估报告中一致的内容包括:委托方为山西汾西矿业(集团)有限责任公司和山西西山煤电股份有限公司;评估目的为山西汾西矿业(集团)有限责任公司拟将所持山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司100%股权以非公开协议转让方式转让给山西西山煤电股份有限公司;评估基准日为2020年

日;评估范围为《采矿许可证》(证号C1400002019101120148807)批准的矿区范围及该范围内截至评估基准日煤炭保有资源储量。矿山名称山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司;开采矿种:煤;开采方式:地下开采;生产规模:

万吨/年;矿区面积:

6.5276平方公里;开采深度:

米至

米标高,共有

个拐点圈定;本次评估范围为矿区范围内全部保有资源储量。根据委托方的估算,矿区范围内有未处置出让收益(价款)资源储量34745.82万吨(见附件);并根据《山西省国土资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉的通知》(晋自然资发【2020】

号)估算:焦煤肥煤出让收益(价款)标准为

7.20元/吨,水峪矿尚需缴纳出让收益250,169.89万元。以上信息均符合本资产评估报告中采矿权实际情况。根据采矿权评估报告中披露内容,评估方法、评估重要参数、评估假设、特别事项说明、评估报告使用限制和评估结论如下:

①本次矿权评估采用的评估方法为折现现金流量法。

②评估重要参数:矿区面积

48.8018km

,截至评估基准日,矿区范围内保有煤炭资源储量为51,518.64万t,煤类为焦煤、肥煤,可采储量为27,827.99万t,生产能力

万t/年,服务年限

49.69年,折现率

7.67%。

③评估假设A、假设采矿许可证、安全生产许可证到期后可以正常延续;B、假设该矿按400万吨生产规模生产且持续经营;

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C、国家产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化;D、以现有开采技术水平为基准;E、市场供需水平基本保持不变;F、评估计算期内,企业投资的固定资产价格水平不会发生较大变化

④特别事项A、本次评估范围为矿区范围内全部保有资源储量。根据委托方的估算,矿区范围内有未处置出让收益(价款)资源储量34745.82万吨(见附件);并根据《山西省国土资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉的通知》(晋自然资发【2020】49号)估算:焦煤肥煤出让收益(价款)标准为7.20元/吨,水峪矿尚需缴纳出让收益250169.89万元。审计报告和资产评估报告均将此作为负债事项。委托方承诺,未来涉及到应缴纳的出让收益,如多于暂估值,其差额由委托方缴纳。B、关于水峪煤业不是采矿权人的说明山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司矿山采矿权人为山西汾西矿业(集团)有限责任公司。山西汾西矿业(集团)有限责任公司将采矿权作价出资注入山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司,水峪煤业将采矿权作为无形资产入账,但采矿权人尚未变更,提醒报告使用者关注。

⑤报告使用限制A、本评估报告仅为山西汾西矿业(集团)有限责任公司股权转让提供采矿权价值参考这一特定评估目的使用。B、上述评估的假设条件发生变化则本报告的评估结论亦不再适用。C、本评估报告的所有权属于委托方,使用者为本次经济行为涉及的委托方及其主管部门。D、本评估结果有效期为自评估基准日起一年内有效。如果使用本评估结果的时间与本报告评估基准日相差一年以上,本项目的评估公司对使用后果不承担任何责任。E、本评估报告未经评估单位书面同意,报告书的全部或任一部分均

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不传使用于公开的文件、通告或报告中,也不得以任何形式公开发表,其他复印、影印件均无法律效力(同一经济行为资产评估报告引用除外),由于报告使用不当所造成的一切后果,本公司概不承担任何责任。

(五)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

、评估范围内的建筑物截止评估基准日2020年

日均未办理房屋所有权证或不动产证,被评估单位已出具房屋产权说明,承诺房屋建筑物均由其投资建设建造,产权归其所有。

、被评估单位无形资产中核算的土地使用权,部分土地使用权证上单位名称与被评估单位现使用名称不一致,根据《关于注销“山西汾西新峪煤业有限责任公司”的决定》(汾煤办字[2008]329号),山西汾西新峪煤业有限责任公司变更登记为山西汾西矿业(集团)有限公司新峪煤矿,根据孝义市人民政府孝政函[2009]98号《关于汾西矿业集团所属驻孝义改制企业限期恢复法人资格的函》,山西汾西矿业(集团)有限公司新峪煤矿变更登记为山西汾西新峪煤业有限责任公司,根据山西省孝义市工商行政管理局《企业(企业集团)名称变更核准通知书》((晋)企业变核登记字[2013]第0146号),山西汾西新峪煤业有限责任公司变更登记为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司。山西汾西矿业(集团)有限公司新峪煤矿、山西汾西新峪煤业有限责任公司均为山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司的前身。部分《国有土地使用证》未进行变更登记,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司已出具土地使用权情况说明,承诺产权归其所有。

3、被评估单位纳入本次评估范围内的车辆中22辆车辆证载权利人名称不符,明细如下:

中水致远资产评估有限公司

序号

序号车牌号证载权利人名称规格型号计量单位数量账面原值账面净值
1晋JPD110山西汾西新峪煤业有限责任公司五菱牌LZW6407B31505721517.16
2晋K2182警晋中市公安局介西公安分局桑塔纳牌SVW7182HQ011016503049.5

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中水致远资产评估有限公司

序号

序号车牌号证载权利人名称规格型号计量单位数量账面原值账面净值
3晋J23127山西汾西矿业(集团)有限责任公司新峪煤矿柯斯达牌SCT6702TRB53LE155304716591.41
4晋J42984山西汾西新峪煤业有限责任公司金龙牌KLQ6119E3165113819534.14
5晋J43102山西汾西新峪煤业有限责任公司金龙牌KLQ6798136129610838.88
6晋JC4418山西汾西新峪煤业有限责任公司昌河牌CH1021HE4169386.492081.59
7晋JD8380山西汾西新峪煤业有限责任公司尼桑牌ZN2033UBG41209657.296289.72
8晋JH6806山西汾西新峪煤业有限责任公司五菱牌LZW6431MF169571.862,087.16
9晋JD5568山西汾西新峪煤业有限责任公司五菱牌LZW6381B3169571.862,087.16
10晋J35021山西汾西新峪煤业有限责任公司黄河牌ZZ1164G6015C11187174.835,615.24
11晋JJ6755山西汾西新峪煤业有限责任公司江淮牌HFC1042K17RT1149881.294,496.44
12晋JJ0392山西汾西新峪煤业有限责任公司昂科雷CXL3564CC越野车5G1649111.0019473.33
13晋JS3598山西汾西新峪煤业有限责任公司大众汽车SVW71810DJ1247487.007,424.61
14晋JL7139山西汾西新峪煤业有限责任公司胜达2359CC轻型客车KMHSH1311529.009,345.87
15晋JL7137山西汾西新峪煤业有限责任公司胜达2360CC轻型客车KMHSH1311529.009,345.87
16晋JL7136山西汾西新峪煤业有限责任公司胜达2361CC轻型客车KMHSH1311529.009,345.87
17晋JL7135山西汾西新峪煤业有限责任公司胜达2362CC轻型客车KMHSH1311529.009,345.87
18晋JE3962山西汾西新峪煤业有限责任公司昌河牌CH1021HB2169383.924,086.79
19晋J28154山西汾西新峪煤业有限责任公司金龙牌KLQ6119E31651138.0019534.14
20晋J42740山西汾西新峪煤业有限责任公司金龙牌KLQ6119E31651138.0019534.14
21晋J29284山西汾西新峪煤业有限责任公司金龙牌KLQ67981361296.0010838.88
22晋JJ5798山西汾西新峪煤业有限责任公司江铃牌JX1021TS31149820.004494.60

①车辆证载权利人名称为“山西汾西矿业(集团)有限责任公司新峪煤矿”及“山西汾西新峪煤业有限责任公司”,为“山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司”的曾用名,2013年

月,公司名称变更为“山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司”,车辆行驶证上所有人名称未办理变更。

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②晋K2182警的桑塔纳轿车为被评估单位购买,原介西公安分局是汾西集团下属单位,介西公安分局水峪派出所是水峪的下属单位,汾西集团为方便维护各个矿区的安全稳定,因各矿单位无资格上警车牌照,故由介西公安分局统一上牌,然后车辆由各下属派出所为维护各自矿区安全使用,在2010年介西公安分局进行了单位分离,但实际职能还是为汾西各个矿区的安全服务,且由于警车的特殊性,车辆仍由其派出所使用,但属于被评估单位资产。山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司出具了车辆产权说明,承诺上述车辆均为其购买,产权归其所有。

、对委托人及被评估单位存在的可能影响评估结论的产权瑕疵事项,在委托时未作特殊说明且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

(六)评估程序受到限制的说明,评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

、对被评估单位申报评估的存货、房屋建(构)筑物、设备、井巷工程等实物资产,评估人员尽可能进行了现场抽查核实,对于因工作环境、地点、时间限制等原因不能现场勘察的资产,如隐蔽工程、设备内部构造等,评估人员通过向企业有关人员调查、询问或查阅盘点记录、合同、相关图纸等有关资料的方法进行核实。

、本次评估时对于电线、电缆等需计量长度的项目,评估时主要依据被评估单位提供的数量,通过查阅被评估单位的材料盘存记录、库房明细账、出入库记录等确认其数量进行评估。被评估单位承诺对该部分资产数量的真实性负责。

(七)评估资料不完整的说明无。

(八)委托人未提供的其他关键资料情况无。

(九)评估基准日存在的法律、经济等未决事项的说明

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截止评估基准日,被评估单位承诺不存在法律、经济等未决事项。

(十)担保、抵押及其或有负债(或有资产)等事项说明2018年

月,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司与中国建设银行股份有限公司介休支行签订《最高额保证合同》,合同约定:鉴于山西汾西矿业(集团)有限责任公司与中国建设银行股份有限公司介休支行在2018年

日至2020年

日期间签订人民币资金借款合同,金额为陆亿肆仟柒佰万元,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司为其提供最高额保证。截止评估报告日,该担保事项已解除。除上述事项外,被评估单位承诺评估范围内的资产不存在其他担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项,资产评估专业人员履行相关程序后,也未发现被评估单位存在担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项。

(十一)融资租赁事项说明无。

(十二)租赁情况说明被评估单位承诺不存在租赁情况。

(十三)其他需要说明的事项

、本资产评估报告中,所有以万元为金额单位的表格或者文字表述,如存在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。

、被评估单位共有

宗土地使用权,其中

宗为账外划拨土地使用权,无账面值;

宗在无形资产-土地使用权中核算,有账面值。

宗为划拨土地地上建筑物均为被评估单位生产经营用房屋,经委托人及被评估单位确认,需纳入本次评估范围,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已将

宗土地使用权按零元入账,该

宗土地已由山西大地房地矿评估规划勘测有限公司进行评估。

3、评估范围中的部分固定资产账面值因入账时间较长,原经办人员工作调动等原因,已无法核实其账面价值的准确构成。本次评估时山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司资产管理人员根据基本建设期的档案,

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结合实物资产现场分布情况将固定资产中的账面值进行了拆分,经拆分申报的固定资产明细已获得山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司资产管理人员签字、山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司盖章确认。

4、山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司产成品中的焦精煤和洗混煤为汾西集团转售给焦煤集团销售总公司后,由焦煤集团销售总公司统一对外销售,均为内部关联交易,水峪公司及汾西集团的销售价格均为内部价格,经核实,汾西集团留取水峪煤业煤炭差价,焦煤集团销售总公司留取汾西集团煤炭差价,2020年1-9月山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司煤炭内部结算价格与焦煤集团对外市场价格精煤单价差异为75.38元/吨,洗混煤单价差异为13.28元/吨,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司煤炭内部结算价格明显低于市场价格,故本次资产基础法中产成品不含税销售价格及收益法中煤炭价格以焦煤集团销售总公司实现的最终不含税市场价格为依据。此外,山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司为山西汾西矿业(集团)有限责任公司全资子公司,汾西矿业为实现公司制定的经营计划和发展规划,对水峪煤业在战略管理、对外投资、财务管理、技术开发、安全生产、销售管理等方面提供服务,故山西汾西矿业(集团)有限责任公司根据双方签订的《服务协议》按精煤实际产量20元/吨(不含税价),原煤实际产量10元/吨(不含税价)以及商品煤销量80元/吨(不含税价)收取管理费和销售服务费,导致水峪公司盈利水平与同行业相比明显偏低,根据汾西集团与西山煤电提供的《水峪煤业100%股权情况说明》,评估基准日以后的损益由上市公司享有,本次采用收益法测算时,从评估基准日以后不再预测该部分管理费用及销售服务费用,山西汾西矿业(集团)有限责任公司从评估基准日起不再按原煤、焦精煤产量和精煤销量收取水峪煤业有限责任公司服务费,也不在留取煤炭差价(汾西集团留取的水峪煤业的煤炭差价)。

、山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司于2011年领取了《采矿许可证》,证件显示内容为:采矿权人:山西汾西矿业(集团)有限责任

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公司;矿山名称:山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司;矿区面积

42.1539平方公里;生产规模:300万吨/年。

2016年,根据《财政部国土资源部关于批复同意山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增资本金的通知》(财建〔2016〕740号)、《山西省财政厅山西省国土资源厅关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增国家资本金的批复》(晋财建二〔2016〕

号)、山西焦煤集团公司《关于转发山西省财政厅山西省国土资源厅〈关于山西焦煤集团所属三户企业采矿权价款转增国家资本金的批复〉的通知》(山西焦煤财函〔2016〕

号),山西汾西矿业(集团)有限责任公司将国土资源部2004年《国土资源部采矿权评估结果确认书》(国土资矿认字〔2005〕第047号)“山西汾西矿业(集团)有限责任公司水峪煤矿”采矿权评估值16,976.98万元水峪煤矿价款转增为国家资本金,计入水峪煤业无形资产-采矿权。因水峪煤矿宜兴区将部分矿区范围划给了水峪煤业、部分矿区范围划给了曙光煤矿,根据《采矿权转增资本金及摊销情况表》及水峪煤业《转账凭证》,将国土资源部2004年《国土资源部采矿权评估结果确认书》(国土资矿认字〔2004〕第193号)“山西汾西矿业(集团)有限责任公司水峪煤矿宜兴区”采矿权评估值11,467.88万元,分为两部分转增国家资本金,6,880.73万元计入曙光煤矿无形资产-采矿权,4,587.15万元计入水峪煤业无形资产-采矿权,两项合计21,564.13万元计入水峪煤业实收资本,相应增加无形资产采矿权。

2018年山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司根据山西焦煤集团公司《关于转发山西省财政厅、山西省国资委<关于山西焦煤采矿权、土地价值重估结果的意见>的通知》(山西焦煤财函〔2018〕713号)、山西汾西矿业(集团)有限责任公司《关于对采矿权、授权经营土地重估价值进行调整入账的通知》(汾煤财函〔2018〕945号),将《山西省财政厅山西省国资委关于山西焦煤集团有限责任公司采矿权、土地价值重估结果的意见》(晋财资函〔2018〕31号)中的评估结果“水峪煤矿采矿权增值额

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176,395,95万元,宜兴矿权采矿权增值额53,456,23万元”计入资本公积,相应增加无形资产——采矿权账面值。2019年

月山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司换取了《采矿许可证》,原采矿证作废。证件显示内容为:采矿权人:山西汾西矿业(集团)有限责任公司;矿山名称:山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司;矿区面积

48.8018平方公里;生产规模:

万吨/年。

①山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司换发新《采矿权许可证》后,矿区范围发生了变化,存在34,745.82万t未处置的资源储量,山西汾西矿业(集团)有限责任公司依据《山西省霍西煤田孝义市山西汾西矿业集团水峪煤矿有限责任公司煤炭资源储量核实报告》及《山西省自然资源厅关于公布实施〈山西省矿业权出让收益市场基准价〉的通知》(晋自然资发【2020】

号),对该部分未处置保有资源储量出让收益(资源价款)进行了估算,估算的出让收益(资源价款)金额为250,169.89万元,同时根据《《矿业权出让收益征收管理实施办法》(晋财综[2018]25号),需在2021年补交首期20%的出让收益(资源价款),并承诺剩余出让收益(资源价款)在

年内缴足,故审计机构通过年金现值折现,折现率采用

年期贷款利率4.90%,折现后确认增加无形资产-采矿权账面值179,685.29万元,长期应付款250,169.89万元,未确认融资费用70,484.60万元。截止评估基准日,被评估单位无形资产-采矿权账面价值为395,129.95万元,本事项已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计审定。

山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司为山西汾西矿业(集团)有限责任公司全资子公司。现山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司资产拟证券化,此经济行为涉及水峪煤业资产、采矿权评估,山西汾西矿业(集团)有限责任公司已出具承诺函,承诺未来涉及到该部分资源储量估算的出让收益(资源价款),如与实际核定出让收益(资源价款)有差异,其差异部分由山西汾西矿业(集团)有限责任公司承担。

②截至评估报告日采矿权人名称为山西汾西矿业(集团)有限责任公司,尚未变更,山西汾西矿业(集团)有限责任公司已出具情况说明,采矿权证证载权利人虽为汾西集团,但实际权利人为山西汾西矿业集团水峪

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煤业有限责任公司,且汾西集团将采取一切手段及措施协助山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司完成该采矿许可证的变更。

(十四)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(十五)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。

1.评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任,亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

2.评估时假设《排污许可证》可正常展期,未考虑《排污许可证》到期未获得展期事项对评估结论的影响。

(十七)本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

无。

评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的,受本机构资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。

资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、资产评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途,不得用于本评估目的之外的其他经济行为。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

(三)本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;

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除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

(四)本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(五)本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章,并依据国有资产资产管理的有关规定,在有权核准或备案管理单位完成资产评估报告核准或备案后,方可产生法律规定的效力、正式使用。

(六)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需经得本资产评估机构的书面同意,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(七)根据国家有关规定,资产评估结果需经山西焦煤集团有限责任公司备案,经备案后的评估结论使用有效期为自评估基准日起

年,即2020年

日至2021年

日。在此期间评估目的实现时,要以该评估结果作为作价参考依据,结合评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。

十五、资产评估报告日本报告书形成时间为:

2020年

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资产评估报告附件

1.《山西焦煤集团公司董事会关于山西汾西矿业(集团)有限责任公司霍州煤电集团有限责任公司向山西西山煤电股份有限公司转让相关资产的决议》(山西焦煤董决﹝2020﹞

号-6);2.山西汾西矿业(集团)有限责任公司《关于汾西矿业转让所持水峪煤业100%股权的决议》(汾西矿业决议〔2020〕21—1号);3.《山西西山煤电股份有限公司会议纪要》(2020年

日);4.山西汾西矿业(集团)有限责任公司营业执照复印件;5.山西西山煤电股份有限公司营业执照复印件;6.山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司营业执照复印件;7.《中华人民共和国采矿许可证》复印件;8.《安全生产许可证》复印件;9.车辆行驶证、《车辆产权说明》复印件;10.部分设备发票复印件;11.《房屋产权说明》;12.部分《土地使用权证》及土地情况说明复印件;13.北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司2020年1-9月、2019年度财务报表审计报告》([2020]京会兴审字第72000081号)复印件;

.山西大地房地矿评估规划勘测有限公司出具的《采矿权评估报告》、《土地估价报告》复印件;

15.资产评估委托人及被评估单位承诺函复印件;

.资产评估师承诺函;

.资产评估机构企业法人营业执照(复印件);

.资产评估机构资产评估备案证明(复印件);

.签字资产评估师资格证书(复印件);

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20.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明;

.资产评估结果汇总表及明细表;22.资产评估说明。


  附件:公告原文
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