证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019-045
关于焦煤集团和西山集团承诺履行情况
的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、承诺的沿革
2017年12月11日、2017年12月27日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购西山煤电（集团）公司古交配煤厂相关资产的议案》（详见公司公告2017-063、2017-068、2017-074）。公司购买了西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山集团”）所属古交配煤厂的房屋建筑物、生产及辅助设施等资产。交易完成后，公司的控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）及关联方西山集团仍拥有标的资产所占用的在古交市4宗土地的土地使用权,总占地面积为34110.04平方米。为此，焦煤集团和西山集团对相关土地权属事项作出了承诺（详见公司公告2017-072）。该承诺要点为：焦煤集团和西山集团作为承诺方，承诺共同办理该等土地的出让手续，预计于2019年12月31日前完成该等土地出让。承诺方承诺办理完成土地出让手续后，按照土地评估价值转让给上市公司，并保证转让给上市公司的土地权属不存在任何权
利异议。承诺函出具后，焦煤集团和西山集团认真履行承诺，争取国资监管部门及国土部门的支持，积极办理所涉及的4宗土地的权属完善和转让事宜。
2019年7月《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发【2019】34号）文件实施，允许划拨地直接挂牌转让给第三方。焦煤集团和西山集团经与政府部门沟通，决定利用新政策，简化流程，推进手续办理，履行相关承诺。暨在政府及土地管理部门主导下，焦煤集团和西山集团将4宗划拨国有建设用地使用权按现状公开挂牌（出）转让，上市公司参与竞拍，竞得土地后，由原土地使用权人（焦煤集团和西山集团）与上市公司双方签订《土地转让合同》，划拨土地权益价款由上市公司直接支付给原土地使用权人，土地出让价款由上市公司交付财政专户。
二、承诺履行情况
2019年10月16日，4宗土地在古交市国土资源交易事务所正式挂牌。公司于2019年10月22日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟参与竞拍土地使用权暨关联交易的议案》（详见公司公告2019-033），同意公司参与竞拍古交配煤厂相关土地使用权等事项。
同时发布《关于焦煤集团和西山集团承诺履行的进展公告》（详见公司公告2019-034），说明了承诺事项概述、承诺履行进展和风险及应对措施等情况。
2019年10月30日，公司根据古交市自然资源局国有建设用地使用权挂牌出让的相关要求，以总价人民币2255万元成功竞拍竟得编号为GJ-2019001号、GJ-2019002号、GJ-2019003号、GJ-2019004号共34110.04㎡的国有建设用地使用权。其中4宗划拨土地权益价分别为552.60万元、42.86万元、18.12万元、31.18万元、合计644.76万元，公司将分别支付给原土地使用权人焦煤集团或西山集团，此部分交易构成关联交易。其余价款为国有建设用地使用权出让价款，成交后将支付给政府财政专户。
成交总价2255万元，比前期公告的竞拍起始总价2200万元超出55万元，是由于竞拍规则所致，与竞拍起始价相比，加价幅度为2.5%，属合理范围。最终交付财政账户增加55万元，关联交易土地权益价格仍为644.76万元，金额不变。
竞拍成功后，公司与古交市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，在履行了相关手续后，于11月22日取得了全部4宗土地的不动产权证书。
三、原承诺和实际执行情况的对比说明
1、新政策为尽快办理承诺事项提供了便利，执行结果与原承诺相同，均使相关土地变更为出让地，并过户至公司；但有利于简化办理承诺事项，有利于按时兑现承诺。
2、原承诺以评估价格转让，为公允的定价方式；实际执行以公开招拍挂的价格转让，也是公允的定价方式，且更能体现公允性。
（1）按照原承诺，承诺人按照政府认可的出让地公允价格与划
拨地权益金的差额补缴土地出让金；承诺人在办理完出让地手续后，按照出让地的评估价值将土地转让给公司。
（2）实际执行情况下，招拍挂的竞拍底价由地方政府认可的评估后价格确定，竞拍交易后，土地性质转变为出让地，并直接过户至公司。
（3）比较实际执行情况和原承诺，交易价格均为地方政府认可的土地公允价值，只是在新政策下实现了流程优化，减少了交易环节，交易实质与原承诺保持一致。综合考虑税费等因素，节省了交易费用，同时不会损害上市公司和中小股东的利益。
四、焦煤集团和西山集团承诺履行的进展
公司本次竞拍取得上述4 宗土地使用权后，公司的控股股东山西焦煤集团有限责任公司及关联方西山煤电（集团）有限责任公司对上述4 宗土地使用权转让到上市公司的承诺履行完毕。 (承诺情况及履行进展详见公告2017-068、2017-072、2017-074、2019-034）。
西山集团将继续履行协助办理相关房屋权证的承诺。
五、本次竞得土地使用权对公司的影响
公司通过竞拍取得土地使用权，完善了古交配煤厂的产权手续，增强了资产独立性和完整性，符合公司长远发展规划，不会损害公司以及公司的中小股东的利益。
特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2019年11月26日