证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2019—038
山西西山煤电股份有限公司为全资子公司武乡西山发电有限责任公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2019年10月25日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议。会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为武乡西山发电公司贷款融资提供担保的议案》。为缓解武乡西山发电有限责任公司（以下简称 “武乡西山发电”）资金压力，保证武乡西山发电能够正常生产经营，公司拟为武乡发电公司通过山西焦煤融资租赁公司（以下简称“焦煤融资租赁”）办理融资租赁业务提供担保。焦煤融资租赁融资额度3亿元，期限3年，合同利率为4.4223%,首期租金600万元；保证金600万元，综合实际成本率为6.00%，回购权费1元，还款方式为每四个月等额本息后付租金。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司与焦煤融资租赁属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易，公司4名关联董事王玉宝先生、栗兴仁先生、郭福忠先生、郭文斌先生回避表决。
武乡西山发电资产负债率已超过70%，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
该担保尚需相关主管部门审核批准且被担保方提供反担保后实施。
二、关联方介绍
1、焦煤融资租赁有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部
位三层 333 室
法定代表人：陈俊昌
注册资本： 50,000 万元
成立日期： 2015 年 6 月 1 日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
2、公司及实际控制人之间的产权控制关系
54.4%控股 100%控股
100%控股 100%控股
山西省国有资产监督管理委员会
山西焦煤集团有限责任公司
山西焦煤集团有限责任公司山西省国有资本投资运营有限公司
山西省国有资本投资运营有限公司
100%控股
100%控股100%控股
100%控股山西西山煤电股份有限公司
| 山西西山煤电股份有限公司 | 山西焦煤集团（香港）有限公司 |
| 武乡西山发电有限责任公司 | 焦煤融资租赁有限公司 |
3、焦煤融资租赁有限公司主要财务数据：
截止2018年12月31日，焦煤融资租赁资产总额400,442万元，负债总额343,916万元，资产负债率86%，所有者权益为56,527万元，营业收入为20,395万元，净利润2,353万元。（经审计）截止2019年6月30日，焦煤融资租赁资产总额385161万元，负债总额327357万元，资产负债率85%，所有者权益为57804万元，营业收入为12993万元，净利润1277万元。（未经审计）
三、被担保人基本情况
1、武乡西山发电有限责任公司
注册号：140429100000969
法定代表人：池军
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币171846万元
经营范围：电力热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售等
与本公司关系：公司持有其100%股权
2、公司及实际控制人之间的产权控制关系
山西省国有资产监督管理委员会
山西焦煤集团有限责任公司
山西焦煤集团有限责任公司山西西山煤电股份有限公司
山西西山煤电股份有限公司山西省国有资本投资运营有限公司
山西省国有资本投资运营有限公司
54.4%控股
54.4%控股
100%控股
100%控股100%控股
100%控股100%控股
3、武乡西山发电主要财务数据
截至2019年6月30日，武乡发电公司的资产总额为32.95亿元，负债总额46.29亿元，资产负债率为140.49%。
四、担保协议的主要内容
公司拟与焦煤融资租赁有限公司签订《保证合同》。
被担保的主债权本金数额：人民币3亿元；保证方式为连带责任保证；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
五、董事会意见
为保证武乡西山发电能够正常生产经营，焦煤融资租赁拟为武乡发电公司办理融资租赁业务，人民币额度3亿元。公司董事会同意为该融资租赁业务提供担保。本担保是公司为全资子公司提供担保，本次担保待其提供反担保措施后实施。
六、独立董事独立意见
本次担保主要是缓解资金压力，通过山西焦煤融资租赁公司为武乡西山发电办理融资租赁业务，为该公司增加运营资金，以保证该公司的正常生产经营。本担保是公司为全资子公司提供担保，未损害公司及股东的利益。独立董事同意该议案,该议案需提交公司股东会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次为武乡西山发电提供担保的金额3亿元人民币，占公司2018年度经审计的净资产197.94亿元的1.52%。截至2019年6月30日，含本次担保，公司累计已审批的担保额度为92.41亿元人民币，实际
担保金额为63.72亿元。公司及控股子公司均不存在逾期、涉及诉讼及违规担保的情况。
八、备查文件
1、山西西山煤电股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2019年10月25日