| 股票简称：西山煤电 | 股票代码：000983 |
| 债券简称：17西煤01 | 债券代码：112573 |
| 17西煤02 | 112581 |
重要声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）编制本报告的内容及信息均来源于山西西山煤电股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“西山煤电”）对外公布的《山西西山煤电股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明。
目 录
第一章 本期债券概况 ...... 4
第二章 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 7
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 14
第四章 发行人偿债保障措施的执行情况 ...... 16
第五章 本期债券本息偿付情况 ...... 17
第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 18
第七章 本期债券跟踪评级情况 ...... 19
第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 ...... 20
第九章 受托管理人职责履行情况 ...... 21
第十章 其他情况 ...... 22
第一章 本期债券概况
一、核准文件和核准规模
2017年8月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1427号文核准，山西西山煤电股份有限公司获准发行不超过人民币30亿元的公司债券。
二、发行主体名称
中文名称：山西西山煤电股份有限公司
英文名称：Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,ltd
三、本期债券的主要条款
(一)山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
1、债券名称：山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（简称“本期债券”）。
2、债券简称及代码：简称为“17西煤01”，债券代码为“112573.SZ”。
3、发行规模：人民币22亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券品种的期限及规模：本期债券为5年期固定利率利率，附第3个计息年度末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为22亿元。
6、债券利率：本期债券票面利率为4.90%。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
8、付息日：本期债券付息日为2018年至2022年每年的8月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
9、兑付日：本期债券的兑付日为2022年8月24日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
10、担保方式：本期债券无担保。
11、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
12、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。截止本受托管理事务报告出具之日，本期债券已经于2018年6月20日和2019年6月20日出具跟踪评级报告（2018）和跟踪评级报告（2019）。
13、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
(二)山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)
1、债券名称：山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)（简称“本期债券”）。
2、债券简称及代码：简称为“17西煤02”，债券代码为“112581.SZ”。
3、发行规模：人民币8亿元。
4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券品种的期限及规模：本期债券为5年期固定利率利率，附第3个计息年度末公司调整票面利率选择权及投资者回售选择权，发行规模为8亿元。
6、债券利率：本期债券票面利率为4.88%。
7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
8、付息日：本期债券付息日为2018年至2022年每年的9月6日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；
9、兑付日：本期债券的兑付日为2022年9月6日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
10、担保方式：本期债券无担保。
11、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
12、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。截止本受托管理事务报告出具之日，本期债券已经于2018年6月20日和2019年6月20日出具跟踪评级报告（2018）和跟踪评级报告（2019）。
13、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第二章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | ： | 山西西山煤电股份有限公司 | |||
| 英文名称 | ： | Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,ltd | |||
| 注册资本 | ： | 315,120.00万元 | |||
| 注册地址 | ： | 山西省太原市西矿街318号西山大厦 | |||
| 法定代表人 | ： | 樊大宏 | |||
| 成立日期 | ： | 1999年04月26日 | |||
| 上市日期 | ： | 2000年7月26日 | |||
| 股票简称 | ： | 西山煤电 | 股票代码 | ： | 000983 |
| 股票上市地 | ： | 深圳证券交易所 | |||
| 董事会秘书 | ： | 黄振涛 | |||
| 联系电话 | ： | 0351-6211511 | |||
| 传真 | ： | 0351-6217282 | |||
| 互联网址 | ： | www.xsmd.com.cn/web/shangShiGongSi | |||
| 电子邮箱 | ： | zqb000983@163.com | |||
| 经营范围 | ： | 煤炭销售、洗选加工;电力业务:发供电;电力供应:电力采购与销售;电力设施承运承修;电力设备及配件的销售;设备清洗;保洁服务;技术开发、技术转让、技术咨询;化验;机电修理;普通机械加工;节能改造;新能源管理;矿山开发设计施工;矿用及电力器材生产经营;矿产资源开采:煤炭开采(仅限分支机构)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |||
种是焦煤、肥煤等优质煤种。公司主要煤矿位于山西晋中基地，下辖西曲、镇城底、马兰、西铭、斜沟、生辉等在产矿；发行人主要客户为首钢、宝钢等国内大型钢铁企业，主要销售区域为华北地区和南方地区。
2、电力业务
公司电力业务主要煤炭供应来自内部采购，占比超过70%，外部采购占比较低。销售方面，公司电力业务销售客户主要集中在山西省内，主要包括国网山西省电力公司、西山煤电（集团）有限责任公司、太原东铝铝材有限公司、阳煤集团和顺化工有限公司、黎城太行钢铁有限公司等，均通过国网山西省电力公司结算。
3、煤化工业务
为充分利用丰富的煤炭资源，调整产业结构，公司积极发展煤化工业务，已经形成“煤-焦-化”完整的产业链。公司焦炭主要销往山西、山东、河北、河南、北京、天津以及华东等地区，客户包括首钢总公司、太原钢铁（集团）有限公司等国内大型钢铁企业。除焦炭业务外，公司拥有丰富的煤层气和煤炭资源储量，为公司煤气和焦油业务发展奠定了良好的基础。
（一）报告期内主要经营情况
利润表构成
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 较上年变动幅度（%） |
| 营业收入 | 3,227,100.55 | 2,865,527.37 | 12.62% |
| 减：营业成本 | 2,201,541.26 | 1,906,945.22 | 15.45% |
| 营业税金及附加 | 140,286.87 | 130,856.15 | 7.21% |
| 销售费用 | 244,125.80 | 244,213.57 | -0.04% |
| 管理费用 | 210,400.62 | 171,291.64 | 22.83% |
| 研发费用 | 25,552.66 | 21,525.74 | 18.71% |
| 财务费用 | 89,558.96 | 91,185.49 | -1.78% |
| 资产减值损失 | 19,911.75 | 39,163.20 | -49.16% |
| 加：其他收益 | 10,310.48 | 5,067.68 | 103.46% |
| 投资净收益 | 18,686.49 | 9,042.10 | 106.66% |
| 公允价值变动净收益 | 0.3 | 1.14 | -73.68% |
| 资产处置收益 | 104.65 | - | - |
| 营业利润 | 324,824.54 | 274,457.29 | 18.35% |
| 加: 营业外收入 | 2,855.81 | 5,065.36 | -43.62% |
| 减: 营业外支出 | 4,670.15 | 11,225.84 | -58.40% |
| 利润总额 | 323,010.20 | 268,296.82 | 20.39% |
| 减: 所得税费用 | 108,102.29 | 84,529.92 | 27.89% |
| 净利润 | 214,907.91 | 183,766.90 | 16.95% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 180,242.02 | 156,910.57 | 14.87% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 （万元） | 占营业收入比 | 金额 （万元） | 占营业收入比 | |
| 销售费用 | 244,125.80 | 7.56% | 244,213.57 | 8.52% |
| 管理费用 | 210,400.62 | 6.52% | 171,291.64 | 5.98% |
| 财务费用 | 89,558.96 | 2.78% | 91,185.49 | 3.18% |
| 合计 | 544,085.38 | 16.86% | 528,216.44 | 18.43% |
| 项目 | 2018年 | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -1,605.54 | 主要是母公司、子公司资产报废影响。 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 10,310.48 | 主要是递延收益摊销、技术改造项目补助资金 |
| 债务重组损益 | 233.00 | 主要是西山热电19万元，母公司214万元。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 19.68 | 主要是本期申购新股投资收益。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -441.80 | 营业外支出主要是：西山煤气化，兴能发电、临汾西山能源非公益性捐赠支出49万元；母公司、晋兴能源、西山煤气化赔偿金支出112万元；兴能发电、晋兴能源、武乡西山发电等电力考核及环保罚款支出1095万元；晋兴能源、临汾西山能源等税务罚款125万元；西山煤气化质量技术监督罚款59万元；母公司西山煤气化、晋兴能源安监局罚款469万元；西山热电双细则考核罚款71万元西山热电电力交易罚款25万元；古交西山发电土地规划局罚款282万元；临汾西山能源煤监局罚款513万元；临汾西山能源、义城煤业土地补偿款等140万元；晋兴能源扶贫费用72万元，处理废旧物资费用40万元；其他支出13万元营业外收入主要是：母公司、晋兴能源古交西山发电、京唐焦化等罚款收入550万元；西山煤气化债权清理收入722万元；晋兴能源、武乡西山发电处置废旧物资收入384万元；武乡西山发电双细则考核奖励收入478万元；晋兴能源失业稳岗补贴186万元。母公司、晋兴能源等手续费返还446万元；其他收入109万元。 |
| 减：所得税影响额 | 2,157.57 | - |
| 少数股东权益影响额（税后） | 116.22 | - |
| 合计 | 6,242.03 | - |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 18,556.95 | 7,931.48 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 | 19.39 | 247.31 |
| 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 | 110.15 | 863.32 |
| 合计 | 18,556.95 | 9,042.10 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 变动比率 |
| 总资产 | 6,505,635.94 | 5,785,638.21 | 12.44% |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 1,979,418.28 | 1,791,732.39 | 10.48% |
| 营业收入 | 3,227,100.55 | 2,865,527.37 | 12.62% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 180,242.02 | 156,910.57 | 14.87% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 715,593.36 | 543,471.82 | 31.67% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -305,453.22 | -248,646.46 | 22.85% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -122,241.42 | -225,942.85 | -45.90% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 595,816.79 | 307,918.07 | 93.50% |
| 流动比率 | 71.35% | 69.39% | 2.82% |
| 速动比率 | 57.69% | 55.56% | 3.83% |
| 资产负债率（%） | 64.01% | 63.37% | 1.01% |
| EBITDA全部债务比（%） | 28.57% | 25.88% | 10.39% |
| 利息保障倍数 | 3.58 | 3.25 | 10.15% |
| EBITDA利息保障倍数 | 5.54 | 5.06 | 9.49% |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | - |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | - |
4、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债；
5、资产负债率＝总负债/总资产；
6、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
7、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；8、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
9、贷款偿还率：实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
10、利息偿付率：实际支付利息/应付利息。
因煤炭行情转好，2018年度公司盈利状况较2017年度有所提升，经营活动产生的现金回流情况较2017年度也有较大提升，所以2018年度公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数均较2017年度有所增加。
2018年度，经营活动产生的现金流量净额715,593.36万元，比上年同期净额增加31.67%。主要是销售商品收到现金同比增加所致。
2018年度，投资活动产生的现金流量净额-305,453.22万元，比上年同期净额减少22.85%。主要是项目投资同比增加所致。
2018年度，筹资活动产生的现金流量净额-122,241.42万元，比上年同期净额增加45.90%。主要是偿还债务支付现金同比减少所致。
截至2018年末，发行人流动比率和速动比率分别为71.35%和57.69%，保持在合理水平。
（二）报告期末主要资产和负债变动情况
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 比重增减 | 重大变动说明 | ||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 614,516.79 | 9.45% | 410,971.83 | 7.10% | 2.34% | 主要系煤款销售回现比例增加所致 |
| 应收账款 | 185,407.06 | 2.85% | 260,922.78 | 4.51% | -1.66% | |
| 存货 | 321,328.60 | 4.94% | 329,423.46 | 5.69% | -0.75% | - |
| 长期股权投资 | 254,488.94 | 3.91% | 215,217.34 | 3.72% | 0.19% | - |
| 固定资产 | 2,801,724.36 | 43.07% | 2,386,950.94 | 41.26% | 1.81% | - |
| 在建工程 | 645,112.50 | 9.92% | 763,613.63 | 13.20% | -3.28% | 主要是古交西山发电在建工程转固影响。 |
| 无形资产 | 828,617.29 | 12.74% | 336,215.94 | 5.81% | 6.93% | 主要是晋兴能源采矿权增加48亿元 |
| 短期借款 | 467,860.00 | 7.19% | 428,500.00 | 7.41% | -0.22% | - |
| 应付票据及应付账款 | 1,224,169.76 | 18.82% | 1,026,379.78 | 17.74% | 1.08% | |
| 长期借款 | 960,990.61 | 14.77% | 947,966.61 | 16.38% | -1.61% | - |
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
针对公开发行证券的募集资金管理，发行人制定了《山西西山煤电股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、管理与监督和责任追究进行了详细的规定。
发行人为17西煤01、17西煤02专门开立募集资金使用专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转，并由渤海银行股份有限公司太原分行和中国银行股份有限公司太原分行担任监管银行，监督募集资金的使用情况。17西煤01募集资金直接划付至渤海银行股份有限公司太原分行募集资金使用专户，银行账户为2000083783001888；17西煤02募集资金划付至中国银行股份有限公司太原分行募集资金使用专户，银行账户为142995627255。
山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金扣除承销佣金和受托管理费用后的净额219,390万元于2017年8月24日到账；山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金扣除承销佣金后的净额79,800万元于2017年9月7日到账。
根据《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》和《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》的约定：
募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还于2017年8月28日和2017年9月10日到期的300,000.00万元非公开定向融资工具。
公司拟偿还的借款主要包括：
单位：万元、%
| 序号 | 借款人 | 种类 | 金额 | 借款日 | 到期日 | 借款利率 |
| 1 | 山西西山煤电股份有限公司 | 非公开定向融资工具 | 200,000.00 | 2014/08/28 | 2017/08/28 | 6.80 |
| 2 | 山西西山煤电股份 | 非公开定向融资工 | 100,000.00 | 2014/09/10 | 2017/09/10 | 6.80 |
| 有限公司 | 具 | |||||
| 合计 | - | 300,000.00 | - | - | - |
第四章 发行人偿债保障措施的执行情况
报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。
第五章 本期债券本息偿付情况
2018年，公司完成17西煤01和17西煤02的第一次利息兑付。
第六章 债券持有人会议召开情况
报告期内，本期债券发行人未出现触发持有人会议的事项。
第七章 本期债券跟踪评级情况
报告期内，中诚信证券评估有限公司已于2019年06月20日出具了《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告》，跟踪评级结果为：发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定，债项级别为AAA。
第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
截止2018年12月31日，发行人负责处理与本期债券相关事务专人未发生变动。
第九章 受托管理人职责履行情况
报告期内，海通证券根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和本期债券《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式对企业有关情况进行了跟进和督导，履行了受托管理工作职责。
第十章 其他情况
一、报告期内重大事项
报告期内，公司未发生重大事项。
（本页无正文，为《山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)、山西西山煤电股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
2019年6月 日