山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）
上市公告书
证券简称： 17 西煤 02
证券代码：
发行总额： 8 亿元
上市时间： 2017 年 10 月 25 日
上市地点： 深圳证券交易所
牵头主承销商： 海通证券股份有限公司
联席主承销商： 中银国际证券有限责任公司
中德证券有限责任公司
签署日期：2017 年 10 月
第一节 绪言
重要提示
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“西山煤电”或“本
公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对山西西山煤电股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申
请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断
或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资
者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适
当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者
不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资
者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为 AAA，主体
评级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 2,068,318.39 万
元（截至 2017 年 6 月 30 日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 28,277.44 万元（2014 年、2015
年及 2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次
债券利息的 1.5 倍。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人母公司资产负债率 48.79%，
合并口径资产负债率为 63.73%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具
体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登
记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂
牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营
业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，
若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部
或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、
债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《山西西山煤电股份有限
公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）发行公告》和《山西
西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募
集说明书》，上述材料已刊登在《中国证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查
询。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、发行人名称： 山西西山煤电股份有限公司
2、英文名称： Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd
3、上市地点： 深圳证券交易所
4、股票简称： 西山煤电
5、股票代码： 000983
6、注册资本： 315,120.00 万元
7、法定代表人： 王玉宝
8、公司设立日期： 1990 年 04 月 26 日
9、营业执照注册号： 91140000713676510D
10、住所 ：太原市西矿街 318 号西山大厦
11、联系地址：太原市西矿街 318 号西山大厦
12、邮政编码：030053
13、联系电话：0351-6211511
14、联系传真：0351-6217282
15、电子信箱： zqb000983@163.com
16、经营范围：煤炭销售、洗选加工；发供电；电力采购与销售；电力设施
承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保洁服务；技术开发、技术转让、
技术咨询；化验；机电修理；材料加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设计
施工；矿用及电力器材生产经营； 煤炭开采 （仅限分支机构）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于公司的具体信息，请见公司于 2017 年 8 月 31 日披露的《山西西山煤电
股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
（以下简称“募集说明书”）第五节。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第二期）。
简称：17 西煤 02。
债券代码：112581。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为 8 亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕1427 号”文核准
公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
（二）发行对象
本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发
行。
五、债券发行的主承销商
本期债券牵头主承销商为海通证券股份有限公司，联席主承销商为中银国际
证券有限责任公司和中德证券有限责任公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券面值 100 元，平价发行。
七、债券期限及品种
本期债券期限为 5 年，附第 3 个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投
资者回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发
行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内最终确定为
4.88%。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年
付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付
工作按照主管部门的相关规定办理。如果投资者行使回售选择权，则回售部分债
券的本金将在第 3 个计息年度末和利息一起支付。年度付息款项自付息日起不另
计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相
关规定办理。
3、起息日：2017 年 9 月 6 日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定
办理。
5、付息日：2018 年至 2022 年每年 9 月 6 日为本期债券上一个计息年度的
付息日（如遇法定及政府指定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分
债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 9 月 6 日（如遇法定及政府指定节假日
和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：2022 年 9 月 6 日为本期债券本金兑付日（如遇法定及政府指定
节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计
利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 9 月 6
日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑
付款项不另计利息）。
7、调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第 3 个计息年度末，发行人
有权调整票面利率，调整幅度以发行人调整本期债券票面利率公告中约定的调整
幅度为准。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 35 个交易日，在
中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调
整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面
利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：在本期债券存续期第 3 个计息年度末，发行人作出
关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者
回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或
选择继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司
将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、 回售登记期：投资者选择将持有本期债券的全部或部分回售给发行人的，
须于发行人调整票面利率公告日起 3 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，
则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
九、债券信用等级
根据中诚信证券评估有限公司出具的《山西西山煤电股份有限公司 2017 年面
向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用
等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机
构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
发行人于 2017 年 8 月 24 日完成山西西山煤电股份有限公司 2017 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）的发行，发行规模为 22 亿元。其中，20
亿元扣除发行费用后用于偿还 2017 年 8 月 28 日到期的非公开定向融资工具，剩
余 2 亿元及本期债券发行规模 8 亿元扣除发行费用后用于偿还将于 2017 年 9 月
10 日到期的非公开定向融资工具。
十一、募集资金的验资确认
截至 2017 年 9 月 6 日止，发行人共计募集货币资金人民币捌亿元，扣除承
销费陆佰壹拾万元后的募集资金净额为人民币柒亿玖仟捌佰万元整
（￥79,800.00），已由主承销商海通证券于 2017 年 9 月 6 日汇入发行人在中国
银行股份有限公司开立的募集资金专户内。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上【2017】667 号文同意，本期债券将于 2017 年 10 月 25 日
起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“17
西煤 02”，证券代码为“112581”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
2017 年 6 月 30 2017 年 3 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目
日 日 日 日 日
总资产 5,703,215.43 5,581,733.21 5,388,217.58 5,223,104.90 4,819,695.23
总负债 3,634,897.05 3,575,561.63 3,450,067.29 3,324,622.64 2,948,908.96
归属于母公司所有者权
1,759,882.05 1,704,068.55 1,642,879.73 1,605,129.55 1,585,001.03
益合计
营业收入 1,363,285.27 691,255.47 1,961,094.43 1,865,826.84 2,439,091.95
净利润 105,753.13 53,762.76 45,095.11 21,062.33 34,999.55
归属于母公司所有者的
91,737.25 46,493.80 43,407.65 14,104.77 27,319.91
净利润
经营活动产生的现金流
107,072.23 38,243.40 262,246.81 94,439.74 93,444.97
量净额
现金及现金等价物净增
-2,233.71 -853.13 -136,032.14 76,410.64 20,182.54
加（减少）额
二、发行人合并报表口径主要财务指标
2017 年 6 2017 年 3 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 0.78 0.72 0.64 0.70 0.79
速动比率（倍） 0.63 0.58 0.50 0.56 0.64
资产负债率 63.73% 64.06% 64.03% 63.65% 61.18%
2017 年 1-6 2017 年 1-3
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月 月
应收账款周转率（次/年） 2.96 1.46 4.50 4.20 5.37
存货周转率（次/年） 2.55 1.37 4.41 4.69 7.20
总资产报酬率（%） - - 3.23% 2.85% 3.22%
营业利润率 10.76% 11.37% 3.74% 1.53% 1.81%
利息保障倍数 1（倍） 2.62
利息保障倍数 2（倍） 13.92
上述财务指标计算公式如下：
A.流动比率＝流动资产／流动负债
B.速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债
C.资产负债率＝总负债／总资产
D.应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
E.存货周转率＝营业成本/存货平均余额
F.总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/平均总资产
G.营业利润率=营业利润/营业收入
H.利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
I.利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率具有波动性。本期债券采用固定利率且存续期限较长，可能跨越一
个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益
具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅
限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债
券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购
买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或
者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价
格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
截至 2016 年末，发行人一年内到期的有息债务为 1,189,800.84 万元，短期
偿债压力较大，且当前公司现金流状况与资产负债结构可能使本期债券足额偿付
本息面临一定的不确定性。此外，本期债券的期限较长，在债券存续期内，公司
所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策和资本市场状况等外部环境
以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到公
司的运营状况、盈利能力、现金流量和资产负债结构等财务情况，可能导致公司
不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使
债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市
场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无
法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
报告期内，公司资信状况良好，贷款本金偿还率和利息偿付率均为 100.00%，
能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚信经营的原
则，严格履行所签订的合同、协议和其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和
相关的政策影响，在本期债券存续期内，若由于公司自身的相关风险或不可控因
素导致公司的财务状况发生重大不利变化，可能会对公司生产经营造成不利影响，
进而可能导致公司资信水平下降，可能使本期债券持有人承受一定的资信风险。
（六）信用评级级别变化风险
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本
期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对发行人本期债券的信用评级并不代
表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资
价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态
评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券
存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用
评级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧
烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所或其他证券交易场所进行交易流通。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率上升的风险
近年来公司负债规模不断扩大，2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017
年 3 月末，合并口径下，发行人负债总额分别为 2,948,908.96 万元、3,324,622.64
万元、3,450,067.29 万元和 3,575,561.63 万元，资产负债率分别为 61.18%、63.65%、
64.03%和 64.06%。公司逐年增加的资产负债率水平将制约公司扩大债务融资规
模，影响公司持续筹措发展所需资金的能力，从而需要综合利用直接融资渠道和
间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发
行人将面临如何加强债务管理和控制成本方面的压力。
2、未来资本性支出较大的风险和项目回报不确定风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，合并口径下，公司投资活动产生
的现金流量净额分别为-178,604.96万元、-236,780.46万元、-240,927.35万元和
-38,388.13万元。煤炭、电力行业属于资本密集型行业，截至2017年3月末，公司
主要在建及拟建项目包括古交发电2×660兆瓦低热值煤热电项目和华通水泥厂，
计划总投资65.83亿元，尚需投资25.85亿元，短期内仍存在一定的投资资金需求。
本期债券存续期内，发行人如未来新增项目建设，可能面临资本性支出较多，且
如果项目建设规模较大、建设周期较长，项目回报受国家政策、行业和宏观经济
景气程度影响较大，项目建设能否按计划完成、能否如期达产、市场销售能否达
到预期等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响；
另外，较大规模的资本支出会加大公司的融资压力，加重公司的财务负担。
3、资产流动性较差和短期流动性指标偏弱的风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，合并口径下，发行人
流动资产占资产总额的比例分别为 26.17%、28.06%、26.36%和 29.95%。非流动
资 产 中 ， 发 行 人 固 定 资 产 分 别 为 2,154,263.16 万 元 、 2,251,088.64 万 元 、
2,275,267.68 万元和 2,239,747.61 万元，占总资产的比例分别为 44.70%、43.10%、
42.23%和 40.13%；在建工程分别为 510,356.33 万元、555,462.03 万元、757,057.77
万元和 765,816.18 万元，占总资产的比例分别为 10.59%、10.63%、14.05%和
13.72%%。截至 2017 年 3 月末，发行人流动比率和速动比率分别为 0.72 和 0.58，
发行人资产流动性较差，短期流动性指标偏弱，资产变现能力偏弱。
4、营业收入和盈利能力波动的风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，发行人营业收入分别
为 2,439,091.95 万元、1,865,826.84 万元、1,961,094.43 万元和 691,255.47 万元，
净利润分别为 34,999.55 万元、21,062.33 万元、45,095.11 万元和 53,762.76 万元，
波动较大。在发行人主要业务板块中，煤炭业务的营业收入和利润占比均相对较
高，考虑到煤炭行业周期性较强，整体行业的景气度与外部宏观经济环境正相关。
未来宏观经济形势不明朗和煤炭价格波动有可能导致发行人收入和利润下滑，从
而对本期债券本息偿付产生不利影响。
5、应收款项回收和减值风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，合并口径下，发行人
应收账款分别为 454,435.58 万元、433,736.15 万元、438,372.42 万元和 508,068.50
万元，其他应收款分别为 81,717.07 万元、84,496.80 万元、73,082.14 万元和
87,060.60 万元，应收款项合计占总资产比率分别为 11.12%、9.92%、9.49%和
10.66%。发行人其他应收款以经营性应收款项为主，主要为对山西和信电力发展
有限公司的其他应收款，因 2012 年发行人收购原债权人武乡西山发电有限责任
公司，导致债权方变更形成，占其他应收款的比例为 73.50%，且该笔应收款账
龄较长。总体来看，发行人的应收款项规模较大，占总资产比例较高，若未来债
务人财务状况发生不利变化，发行人应收款项将面临一定回收压力和减值风险，
进而在一定程度上对发行人的资金周转造成压力。
6、受限资产规模较大风险
截至 2016 年末，发行人受限资产合计 317,071.57 万元.，占当期发行人所有
者权益合计的 16.36%。发行人受限资产规模较大，对发行人资产的流动性产生
不利影响，若发行人受限资产规模进一步上升，不仅可能影响发行人融资能力，
还可能为本期债券本息的按时兑付带来风险。
7、存货跌价风险
2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，发行人存货分别为
246,909.87 万元、291,071.09 万元、318,505.98 万元和 324,684.65 万元，占总资
产的比例分别为 5.12%、5.57%、5.91%和 5.82%，发行人存货的金额和占比均呈
现逐年上升的态势。发行人已根据企业会计准则要求对上述存货计提了存货减值
准备，但如果未来相关产品特别是煤炭价格走低，则发行人仍可能进一步计提存
货跌价准备，从而导致发行人盈利能力下降。
8、期间费用占比较高风险
2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，发行人销售费用分别
为 239,355.40 万元、212,085.48 万元、189,433.31 万元和 77,381.77 万元，管理费
用分别为 242,677.71 万元、176,892.03 万元、174,180.89 万元和 39,835.35 万元，
财务费用分别为 105,563.51 万元、110,295.63 万元、97,894.05 万元和 26,522.50
万元。上述期间费用合计占营业总成本的比例分别为 24.46%、27.14%、24.33%
和 23.46%，占比始终较高。若未来企业规模扩张，发行人期间费用仍有可能增
长，其占营业总成本的比例也存在继续维持高位的风险。
9、有息债务规模较大的风险
截至 2016 年末，发行人有息负债余额为 2,091,127.12 万元，占合并口径下
2016 年末净资产的 107.89%，2016 年末负债总额的 60.61%。发行人有息负债规
模较大，如果未来偿债计划未能如期实施，将给发行人带来偿债风险。从而对本
期债券本息偿付产生不利影响。
10、关联担保风险
截至 2016 年末，发行人关联提供担保总额为 248,600.00 万元，占 2016 年末
发行人所有者权益合计数的比重为 12.83%，目前被担保方经营正常，风险相对
可控。但发行人担保金额较大，影响发行人整体资产的变现能力，存在一定的风
险。
11、下游集中度较高的风险
公司的主要产品为焦煤、肥煤、瘦煤、贫瘦煤和气煤等，在国内冶炼精煤供
给方面位于重要地位。公司主要下游销售客户为首钢等国内大型钢铁企业，目前
公司与国内多家大型钢铁企业建立了长期战略合作伙伴关系，有稳定的市场客户。
但发行人下游客户主要集中在钢铁行业，且钢铁行业受国家宏观政策、宏观经济
形势影响较大，若未来钢铁行业经营形势下滑或主要下游客户出现经营困难，将
对发行人的生产经营情况产生不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期的风险
发行人主要从事的煤炭行业、电力行业和煤化工行业受经济周期性波动影响
较大，经济周期的变化会直接导致下游行业的周期性波动进而影响行业的供求状
况。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会
加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的煤炭行业、电力行
业和煤化工行业业务规模及盈利能力产生不利影响。
2、市场竞争的风险
煤炭行业和煤化工行业资金密集，行业竞争激烈，毛利率水平较低，且近年
来煤炭和煤化工行业受政策影响呈现下行趋势，下游需求复苏乏力，企业面临较
大的竞争压力和经营压力。
发电业务项目投资规模大、投资回收期长，易受经济发展状况、相关行业政
策以及上网电价波动等因素的影响，再考虑到近年来发电市场的扩能，市场竞争
加剧，新建项目未来经营效益的预测存在一定的不确定性，且发行人相较国内五
大电力集团，公司电力板块整体实力仍相对较弱。加之电煤价格影响，公司电力
板块整体盈利情况受市场竞争情况影响较大。
3、煤炭和焦炭价格波动风险
煤炭业务是发行人收入的主要构成部分，国内外煤炭市场的需求及价格变化
会对发行人生产状况和经营业绩产生重大影响。我国煤炭需求主要集中在电力、
冶金、化工和建材行业，四个行业煤炭的消费量约占国内煤炭总消耗的 87%左右。
煤炭价格作为行业景气的标志，近年呈现明显的波动态势。受能源供需形势、国
际油价不稳定等多方面因素的影响，未来煤炭价格仍存在大幅波动的可能性，同
时作为煤炭下游产品，煤炭价格波动将对焦炭价格产生直接影响，从而可能对发
行人的经营业绩和财务状况产生不利影响。
4、电价调整风险
发行人发电业务以火力发电为主，上网电价受国家发展改革委和地方相关主
管部门的监督和管理。2012 年 12 月 20 日，国务院办公厅发布了《关于深化电
煤市场化改革的指导意见》（国办发〔2012〕57 号），提出要“加快推动电煤市场
化改革，提出坚持市场化取向，充分发挥市场在配置煤炭资源中的基础性作用，
以取消重点电煤合同、实施电煤价格并轨为核心，逐步形成合理的电煤运行和调
节机制，实现煤炭、电力行业持续健康发展”。随后，国家发展改革委出台了相
关配套政策，自 2013 年起，取消重点合同，取消电煤价格双轨制，国家发展改
革委将不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架；完善煤电价格联动机制，
当电煤价格波动幅度超过 5%时，以年度为周期，相应调整上网电价，同时将电
力企业消纳煤价波动的比例由 30%调整为 10%。2015 年 4 月，国家发展改革委
发布了《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，全国燃煤发电
上网电价平均每千瓦时下调约 2.00 分钱，全国工商业用电价格平均每千瓦时下
调约 1.80 分钱。2015 年 12 月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网
电价和一般工商业用电价格的通知》，从 2016 年 1 月 1 日起，降低燃煤发电上网
电价全国平均每千瓦时约 3 分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦
时约 3 分钱。随着行业发展和中国电力行业改革的推进，政府将不断完善现有的
监管政策，这将可能对发行人的业务和经营业绩产生直接影响。
5、行业产能过剩风险
近年来，我国经济发展步入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，最显著
的特征就是煤炭、电力和煤化工行业需求增速出现大幅下降。煤炭、电力和煤化
工消费增长缓慢，严重制约过去新增产能的有效释放，现有产能利用率下降，行
业产能过剩的情况进一步加剧，市场竞争日趋激烈，库存量保持高位，产品价格
短期内或难以走强，直接影响发行人的日常经营和未来发展，对发行人的盈利能
力和偿债能力也将产生一定影响。
6、电力业务盈利能力下滑的风险
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司电力业务毛利润分别为
91,697.39万元、68,295.77万元、36,336.69万元和-4,343.75万元，毛利率分别为
21.60%、21.16%、12.10%和-4.15%，均呈下降趋势。发行人电力业务盈利状况
的下降将影响公司整体盈利能力，对公司偿债能力产生不利影响。
7、能源结构变化的风险
为实现经济的可持续发展，国家制定了《可再生能源法》和《可再生能源发
展规划》等政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术
进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水
平有所提高。虽然从短期来看，新能源的开发受到国内外现有技术水平的约束，
但是从长远来看，随着技术的进步和经济的发展，清洁型的可再生资源的应用将
会成为市场的必然趋势，这将逐渐降低煤炭在工业生产中的重要地位。因此，煤
炭行业在未来有可能面临国家整个能源结构变化改变而导致的风险。
（三）管理风险
1、对子公司管理和控制的风险
发行人下属企业众多且级次较多，企业规模不一，各子公司存在资源调解、
内部协调发展等问题。发行人的业务经营区域较广，增加了发行人对子公司跨地
区管理、营销以及投资决策的难度。发行人的子公司主营业务涉及煤炭、电力和
煤化工，不同业务领域间的子公司存在一定的业务协调难度，增加了公司内部管
理和控制的难度，可能影响发行人的经营效率。
2、关联交易风险
在 2016 年度，发行人向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易金额为
412,652.88 万元，向关联方出售商品、提供劳务发生的关联交易金额为 213,975.66
万元。发行人根据公司关联交易制度，严格按照新会计准则执行关联交易，对关
联方和非关联方采购和销售定价政策基本一致。尽管公司一贯严格执行关联交易
的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，保证关联交易的公正透明，最大限
度保障公司的利益，但仍可能存在实际控制人及其下属子公司通过关联交易损害
公司利益的风险。
3、环保和安全生产管理风险
发行人主营业务涉及煤炭、电力和煤化工行业。虽然目前公司各项生产指标
已达到或超过国家、行业要求的环保标准，但日常生产经营中的突发事故可能会
造成危及环境安全的不良影响，进而影响发行人主营业务的正常开展。
发行人下属从事经营生产的子公司众多，安全生产是这些子公司正常生产经
营活动的基础，也是取得经济效益的保障条件。虽然发行人高度重视安全生产工
作，安全生产投入增加明显，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识
逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。但影响生产安全因素众多，一
旦某个或某几个下属子公司发生影响安全生产的突发事件，将对发行人的正常经
营带来不利影响。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
突发事件的发生可能导致公司董事、监事和高管出现缺位的情形，或导致公
司治理出现相关负面新闻。发行人董事会成员、监事以及高管的任命严格按照国
家法律、法规以及公司章程的规定。公司做为现代化企业，建立了完善的现代化
企业管理制度去降低突发事件对企业造成的不利影响，但投资者仍需关注发行人
因突发事件导致公司治理结构变化的风险。
（四）政策风险
1、宏观及产业政策风险
公司主要从事以煤炭、电力和煤化工业务，在我国国民经济发展的不同阶段，
中央和地方政府在国家宏观经济政策和煤炭、电力和煤化工业务等产业政策的调
整可能影响到发行人的经营活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩
产生不利影响的可能性。
2、货币政策调整风险
近两年来，国家正在加快推进利率市场化进程。2012 年 6 月，中国人民银
行发布通知将金融机构贷款利率浮动区间下限调整为基准利率的 0.8 倍。2013
年 7 月，中国人民银行发布通知全面取消了金融机构贷款利率管制，允许贷款利
率自由浮动。全面放开贷款利率管制后，金融机构与企业协商定价的空间将进一
步扩大，企业融资成本将会有可能面临一定幅度的波动。若公司不能提升与金融
机构的议价能力，将可能面临融资成本提升的压力。
3、环保和安全生产政策风险
公司下属煤炭、电力和煤化工行业均为高污染、高危险性行业，随着国家对
环境保护和安全生产的日益重视，环保、安全法律法规的要求将不断提高，可能
导致公司未来环保和安全生产投入的上升，从而引起公司生产成本增加，影响盈
利能力。
4、国有资产管理体制调整的风险
发行人实际控制人为山西省国资委，近期在山西省委省政府的部署下，山西
焦煤集团正加紧研究国企改革方案，按照资源资产化、资产资本化、资本证券化
的思路，剥离相关社会包袱，国有资产管理体制调整、政府投融资体制调整或国
有资产处置政策变化都有可能对公司的正常经营造成影响。
三、具体偿债计划及其他保障措施
本期债券的起息日为2017年9月6日，债券利息自起息日起每年支付一次。本
期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月6日，如投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的9月6日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2022年9月6日, 如投资者行使
回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年9月6日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
（一）具体偿债计划
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安
全付息、兑付的保障措施。
1、制定债券持有人会议规则
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使
权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
2、聘请债券受托管理人
发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请海通证券担任
本期债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本
期债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券
持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
3、设立专门的偿付工作小组
发行人将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。发行人
指定相关部门牵头负责本期债券偿付工作，在每年的财务预算中落实安排本期债
券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和本
金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息与本金的
偿付及与之相关的工作。
4、严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制
定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息以及到期本金的支付，以充分保障投资者的利益。
5、严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及时披露债券募集说
明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师
事务所审计的年度报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定，及时、公平地
履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行
人应当在 3 个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通
知事件进展和结果：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大
变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发
生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超
过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百
分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到
重大行政处罚；其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致
可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集
说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导
致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债
务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他
对债券持有人权益有重大影响的事项。就上述事件通知受托管理人同时，发行人
就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响
的事件提出有效且切实可行的应对措施。
预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行《债
券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法
申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以
下偿债保障措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并
等资本性支出项目的实施。
（二）偿债资金来源
1、偿债资金主要来源于发行人日常经营产生的现金流
2014 年 、 2015 年 、 2016 年 及 2017 年 1-3 月 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为
2,439,091.95万元、1,865,826.84万元、1,961,094.43万元和691,255.47万元；归属
于母公司所有者的净利润分别为27,319.91万元、14,104.77万元、43,407.65万元和
46,493.80 万 元 ； 公司 经 营 活动 产 生 的现 金 流 量净 额 分 别为 93,444.97 万 元 、
94,439.74万元、262,246.81万元和38,243.40万元，营业收入、净利润与经营现金
净流量一直保持在较高水平。未来，随着我国经济的持续健康增长，对煤炭、电
力和煤化工的需求有望保持在较高规模，公司的盈利能力预期具有可持续性，为
偿还本期债券的到期本息提供良好的保障。
2、偿债应急保障方案
（1）外部融资渠道通畅
