山西西山煤电股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会
资
料
山西西山煤电股份有限公司
二○一七年十月十九日
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2017 年第三次临时股东大会议程
山西西山煤电股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会议程
会议基本情况:
会议时间:
(1)现场会议时间:2017 年 10 月 19 日(星期四)下午 2:30。
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为 2017 年 10 月 19 日上午 9:30 至 11:30,下午 1:00
至 3:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2017 年 10
月 18 日下午 3:00 至 2017 年 10 月 19 日下午 3:00 期间的任意时间。
现场会议地点:西矿街 318 号西山大厦九层会议室
会议方式: 现场投票与网络投票相结合的方式
召 集 人: 公司董事会
主 持 人:董事长王玉宝
参加人员:股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
会议议程:
宣布会议开始
一、介绍会议情况
二、推选监票人与计票人
三、审议如下议案:
1、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
2、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
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3、《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》
4、《关于修订公司章程部分条款的议案》
5、《关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案》
四、 提请现场有表决权的股东对以上议案进行投票表决
五、 监票人、计票人统计现场表决结果和网络表决的结果
六、 宣布表决结果
七、 宣读会议决议
八、 见证律师宣读到会见证意见
九、 到会董事在会议记录、决议上签字
宣布会议结束
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 1
关于选举公司第七届董事会
非独立董事的议案
公司第六届董事会任期已届满,需进行董事会换届选举。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经公司控股股
东及董事会推荐,公司董事会提名委员会审核通过,提名王
玉宝、栗兴仁、郭福忠、樊大宏、支亚毅、黄振涛为公司第
七届董事会非独立董事候选人。
经董事会审慎核查,一致认为:上述人员的任职资格符
合担任公司董事的条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,不
存在《公司法》、《公司章程》等相关规定不得担任董事的
情形。
公司独立董事容和平、张宏久、李端生、曹胜根发表了
同意本项议案的独立意见,同意提交公司 2017 年第三次临
时股东大会审议。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通
过,请股东予以审议。
股东大会将对非独立董事候选人采用累积投票方式进行
逐项选举。以上非独立董事候选人经股东大会选举通过后,
将与独立董事和职工董事共同组成公司第七届董事会。公司
第七届董事会董事任期自公司 2017 年第三次临时股东大会
通过之日起计算,任期三年。
根据相关规定,公司第六届董事会将继续履行职责至第
七届董事会选举产生,方自动卸任。
根据《山西西山煤电股份有限公司职工董事、职工监事
制度》和《职工代表大会实施细则》的有关规定,山西西山
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煤电股份有限公司二十一届三次职代会于 2017 年 9 月 27 日
召开代表团长会议,经过认真协商讨论,一致选举郭文斌同
志为职工代表董事,直接进入公司董事会。
公司第七届董事会非独立董事候选人及职工董事简历附
后。
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 1
非独立董事候选人简历:
王玉宝先生,汉族,出生于 1962 年,山西忻州人。博士学历,
成绩优异的采煤高级工程师,中共党员。
王玉宝先生于 1981 年参加工作。自 2012 年 6 月至 2015 年 11 月
任西山煤电(集团)公司副董事长、党委常委、总经理,任本公司董
事;自 2015 年 11 月至 2016 年 2 月任西山煤电(集团)公司副董事
长、党委常委、总经理,主持西山煤电(集团)公司董事会、党委全
面工作,任本公司董事长、党委委员;自 2016 年 2 月至 2016 年 12
月任西山煤电(集团)公司董事长、党委书记、总经理,任本公司董
事长、党委委员;自 2016 年 12 月至 2017 至 9 月任西山煤电(集团)
公司董事长、党委书记,任本公司董事长、党委委员;2017 年 9 月
起任西山煤电(集团)公司董事长、党委书记,任本公司董事长、党
委书记。
王玉宝先生未持有公司股份;王玉宝先生担任西山煤电(集团)
公司董事长,与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东存
在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经公司查询,王玉宝先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
栗兴仁先生,汉族,出生于 1964 年,山西沁县人。大学学历,
高级会计师,中共党员。
栗兴仁先生于 1983 年参加工作。自 2011 年 2 月至 2016 年 3 月
任西山煤电(集团)公司董事、党委常委、总会计师;自 2016 年 3
月起任山西焦煤集团公司总会计师;自 2011 年 5 月起任本公司董事。
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栗兴仁先生持有公司股份 3,120 股。栗兴仁先生担任山西焦煤集
团公司总会计师,与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股
东存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。
经公司查询,栗兴仁先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
郭福忠先生,汉族,出生于 1963 年,山西文水人。大学学历,
采煤高级工程师,中共党员。
郭福忠先生于 1982 年参加工作。自 2012 年 3 月至 2012 年 9 月
任西山煤电(集团)公司党委常委、副总经理、安监局局长,任本公
司董事;自 2012 年 9 月至 2016 年 12 月任西山煤电(集团)公司董
事、党委常委、副总经理、安监局局长,任本公司董事;自 2016 年
12 月至 2017 年 7 月任西山煤电(集团)公司董事、党委常委、总经
理、安监局局长,任本公司董事;自 2017 年 7 月至 2017 年 9 月任西
山煤电(集团)公司副董事长、党委副书记、总经理,任本公司董事;
自 2017 年 9 月起任西山煤电(集团)公司副董事长、党委副书记、
总经理,任本公司董事、党委委员。
郭福忠先生未持有公司股份;郭福忠先生担任西山煤电(集团)
公司总经理,与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东存
在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
经公司查询,郭福忠先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 1
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
樊大宏先生,汉族,出生于 1966 年,山西永济人。硕士研究生
学历,高级会计师,中共党员。
樊大宏先生于 1990 年参加工作。自 2008 年 12 月至 2015 年 7 月
任本公司财务部部长;2015 年 7 月起任本公司总会计师;自 2016 年
4 月起任本公司职工董事。
樊大宏先生未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
经公司查询,樊大宏先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
支亚毅先生,汉族,出生于 1962 年,山西闻喜人。研究生学历,
高级政工师,中共党员。
支亚毅先生于 1983 年参加工作。自 2011 年 8 月起任本公司董事、
董事会秘书、党委委员。
支亚毅先生未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
经公司查询,支亚毅先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
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不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
黄振涛先生,汉族,出生于 1972 年,山西平定人。大学学历,
经济师,中共党员。
黄振涛先生于 1995 年参加工作。自 2011 年 11 月起任本公司证
券部部长。
黄振涛先生未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
经公司查询,黄振涛先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 1
职工董事简历:
郭文斌先生,汉族,出生于 1961 年,山西榆社人。研究生学历,
成绩优异的采煤高级工程师,高级政工师,中共党员。
郭文斌先生于 1981 年参加工作。自 2011 年 11 月至 2016 年 4 月
任西山煤电(集团)公司副总经理,多种经营管理局局长、多种经营
总公司总经理,太原西山劳动服务中心主任;自 2016 年 4 月至 2017
年 7 月任西山煤电(集团)公司副总经理,多种经营管理局局长;自
2017 年 7 月任西山煤电(集团)公司董事、党委常委、工会主席。
郭文斌先生未持有公司股份;郭文斌先生任西山煤电(集团)公
司董事,与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东存在关
联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经公司查询,郭文斌先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 2
关于选举公司第七届董事会
独立董事的议案
经公司控股股东及董事会推荐,公司董事会提名委员会
审核通过,提名赵利新、李永清、曹胜根、周建为公司第七
届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人均已取得独立董事资格证书,选举独立
董事议案已经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异
议,可以提交公司 2017 年第三次临时股东大会选举。
公司独立董事容和平、张宏久、李端生、曹胜根发表了
同意本项议案的独立意见,同意提交公司 2017 年第三次临
时股东大会审议。
本议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通
过,请股东予以审议。
股东大会将对独立董事候选人采用累积投票方式进行逐
项选举。以上独立董事候选人经股东大会选举通过后,将与
非独立董事和职工董事共同组成公司第七届董事会。公司第
七届董事会董事任期自公司 2017 年第三次临时股东大会通
过之日起计算,任期三年。
第六届董事会独立董事李端生先生、张宏久先生、容和
平先生将于股东大会审议通过上述议案后,不再担任公司任
何职务,公司董事会对李端生先生、张宏久先生、容和平先
生在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢!
公司第七届董事会独立董事候选人简历附后。
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独立董事候选人简历:
赵利新先生,汉族,出生于 1967 年,中国国籍,研究生学历,
高级会计师。历任太原会计师事务所副所长、山西晋元会计师事务所
副所长、山西天元会计师事务所副所长。现任香港常盛投资有限公司
总经理、南风化工集团股份有限公司独立董事、山西潞安环保能源开
发股份有限公司独立董事、山西壶化集团股份有限公司独立董事及格
林大华期货有限公司独立董事。
赵利新先生未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
经公司查询,赵利新先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
李永清先生,汉族,出生于 1955 年,山西静乐人。硕士研究生,
高级会计师,中共党员。1982 年参加工作,历任山西新华印刷厂财
务科副科长、科长、总会计师,山西新闻出版局计财处副处长,山西
信托投资公司房地产部经理、副总经理,山西国际贸易中心总经理,
山西国信投资集团公司财务总监,山西证券股份有限公司监事、董事。
李永清先生未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
经公司查询,李永清先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 2
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
曹胜根先生,汉族,出生于 1968 年,教授,博士生导师,工学
博士。《采矿与安全工程学报》执行主编,中国煤炭学会情报专业委
员会委员,中国煤炭工业协会科技文献信息咨询专业委员会委员,江
苏省青蓝工程中青年学术带头人。1985 年进入中国矿业大学学习,
1992 年研究生毕业后留校工作,主要从事矿山压力与岩层控制方面
的科研工作。先后主持或参与了国家自然科学基金项目、国家重点基
础研究发展计划(973)项目等 20 多项科研课题的研究工作。现任河
南神火煤电股份有限公司独立董事、大有能源股份有限公司独立董
事、山西西山煤电股份有限公司独立董事。
曹胜根先生未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
经公司查询,曹胜根先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
周建先生,汉族,出生于 1964 年,南开大学商学院教授、博士生
导师。2000 年毕业于南京大学,取得管理学博士学位;2000 年至 2002
年,南开大学管理学博士后。2002 年 8 月至今,南开大学商学院教
授;2004 年 12 月至今,博士生导师,研究领域为公司治理,战略管理。
周建先生未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持股
5%以上的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
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经公司查询,周建先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 3
关于选举公司第七届监事会
非职工代表监事的议案
公司第六届监事会任期已届满,需进行换届选举。根据
《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关
规定,公司第七届监事会将由七名监事组成,其中职工代表
监事三名。
经公司控股股东推荐,公司监事会提名王永信、李晓东、
孟君、李俊为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。
本议案已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过,
请股东予以审议。
股东大会将对监事候选人采用累积投票方式进行逐项选
举。以上监事候选人经股东大会选举通过后,将与职工代表
监事共同组成公司第七届监事会。公司第七届监事会监事任
期自公司 2017 年第三次临时股东大会通过之日起计算,任
期三年。
为确保监事会的正常运行,在新一届监事会监事就任前,
公司第六届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定,忠实、勤勉履行监事义务和
职责。
根据《山西西山煤电股份有限公司职工董事、职工监事
制度》和《职工代表大会实施细则》的有关规定,山西西山
煤电股份有限公司二十一届三次职代会于 2017 年 9 月 27 日
召开代表团长会议,经认真协商讨论,一致选举耿晋萍、王
绛华、万孝利为职工监事,直接进入公司第七届监事会。
以上非职工代表监事候选人与职工监事简历附后。
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非职工代表监事候选人简历:
王永信先生,汉族,出生于 1960 年,山西万荣人。研究生学历,
高级经济师,中共党员。
王永信先生于 1981 年参加工作。自 2010 年 1 月至 2011 年 5 月
任西山煤电(集团)公司党委常委、纪委书记,任本公司纪委书记、
党委委员;自 2011 年 5 月起任西山煤电(集团)公司党委常委、纪
委书记,任本公司纪委书记、党委委员、监事会主席。
王永信先生未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
经公司查询,王永信先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
李晓东先生,汉族,出生于 1967 年,山西大同人。研究生学历,
高级会计师,中共党员。
李晓东先生于 1990 年参加工作。自 2011 年 8 月至 2016 年 4 月
任西山煤电(集团)公司副总会计师、财务处处长;自 2016 年 4 月
起任西山煤电(集团)公司总会计师。
李晓东先生未持有公司股份;李晓东先生担任西山煤电(集团)
公司总会计师,与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东
存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系。
经公司查询,李晓东先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 3
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
孟君先生,汉族,出生于 1973 年,内蒙古商都人。博士学历,
成绩优异的采煤高级工程师,高级政工师,中共党员。
孟君先生于 1995 年参加工作。自 2009 年 1 月至 2016 年 4 月任
西山煤电(集团)公司组织部副部长、人事处副处长,自 2016 年 4
至 2017 年 4 月任西山煤电(集团)公司政研室主任、企管处处长;
自 2017 年 4 月起任西山煤电(集团)公司组织部部长、人事处处长,
任本公司党委组织部部长。
孟君先生未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持股
5%以上的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
经公司查询,孟君先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
李俊先生,汉族,出生于 1972 年,湖北宜昌人。大学学历,高
级会计师,中共党员。
李俊先生于 1993 年参加工作。自 2010 年 11 月至 2016 年 4 月任
西山德威矿业管理公司副总会计师兼财务部部长;自 2016 年 4 月至
2016 年 5 月任西山德威矿业管理公司副总会计师(履行总会计师职
责);自 2016 年 5 月至 2017 年 4 月任西山德威矿业管理公司总会计
师、党委委员;自 2017 年 4 月起任西山煤电(集团)公司审计处处
长,任本公司审计部部长。
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李俊先生未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持股
5%以上的股东不存在关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系。
经公司查询,李俊先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 3
职工监事简历:
耿晋萍女士,汉族,出生于 1966 年,山东泰安人。大学学历,
高级政工师,中共党员。
耿晋萍女士于 1984 年参加工作。自 2009 年 6 月至 2017 年 4 月
任西山煤电(集团)公司工会副主席;自 2017 年 4 月起任西山煤电
(集团)公司工会副主席兼困难职工帮扶中心主任。
耿晋萍女士未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
经公司查询,耿晋萍女士不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
王绛华女士,汉族,出生于 1966 年,山西翼城人。大学学历,
高级政工师,中共党员。
王绛华女士于 1983 年参加工作。自 2009 年 11 月至 2016 年 4 月
任西山煤电(集团)公司政研室副主任、企管处副处长;自 2016 年
4 月至 2017 年 4 月任西山煤电(集团)公司政研室副主任、企管处
副处长兼董监办主任;自 2017 年 4 月起任西山煤电(集团)公司政
研室主任、企管处处长,本公司企业管理部部长。
王绛华女士未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
经公司查询,王绛华女士不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
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不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
万孝利先生,汉族,出生于 1966 年,湖南衡阳人。大学学历,
采煤助理工程师,中共党员。
万孝利先生于 1995 年参加工作。自 2012 年 2 月至 2014 年 2 月
任本公司马兰矿通风区质检员;自 2014 年 2 月至 2014 年 10 月任本
公司马兰矿防突区质检员;自 2014 年 10 月至 2016 年 10 月任本公司
马兰矿抽采区副区长;自 2016 年 10 月起任本公司马兰矿防突区副区
长;自 2012 年 4 月起任本公司职工监事。
万孝利先生未持有公司股份;与公司控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系;与公司其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系。
经公司查询,万孝利先生不属于最高人民法院所列“失信被执行
人”,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒;
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 4
关于修订公司章程部分条款的议案
根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理
结构的指导意见》(国办发[2017]36 号)和《关于加快推进
国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(晋组通字
[2017]49 号),为改进国有企业法人治理结构,完善国有企
业现代企业制度,落实全面从严治党战略部署,把加强党的
领导和完善公司治理统一起来,明确国有企业党组织在法人
治理结构中的法定地位,将党建工作总体要求纳入企业章
程,使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分,保证
党和国家方针政策的贯彻执行,依据《公司法》,结合本公
司工作实际,拟对山西西山煤电股份公司章程进行修订,并
对相应序号进行调整或顺延,具体内容如下:
一、原第一条修订
修订前:
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范
公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)和其他有关规定,制订本章程。
修订后:第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)等相关法律法规和《中国共产党章程》及
其他有关规定,制订本章程。
二、原第二条修订
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修订前:
第二条山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)
系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府批准,以发起方式设立,在山西
省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业
执照号码:140000100074288。
修订后:
第二条山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)
系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府批准,以发起方式设立,在山西
省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,统一
社会信用代码:91140000713676510D。
三、 第八条后增加一条:
第九条 公司设立中国共产党的组织,按照《中国共产
党章程》开展党的活动。党委书记由董事长担任。
公司党委在公司董事会、经理层召开会议前,对有关议
案进行审议通过。
四、原第十一条修订
修订前:
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和安监局长。
修订后:第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和安监局长。
五、原第四十四条修订
修订前:
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 4
第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将
提供网络方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方
式提供机构验证出席股东的身份。
修订后:
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将
提供网络方式为股东参加股东大会提供便利,股东通过上述
方式参加股东大会的,视为出席。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
六、原第五十五条修订
修订前:
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
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股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的
意见及理由。
公司在为股东提供股东大会网络投票系统时,须在股东
大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的
事项。
修订后:
第五十六条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
召开前一日下午 15:00,并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 4
15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
七、在第四章后增加一章“党委”作为第五章
第九十六条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定,
公司设立中国共产党的组织,按管理权限由上级党组织批准
设立公司党委,由 7 人组成,每届任期五年,党委设党委书
记 1 名,党委副书记 1 名。
公司纪委由 3 人组成,设纪委书记 1 名,副书记 2 名,
受公司党委和上级纪委的双重领导。协助党委加强党风廉政
建设和反腐败工作,履行监督执纪问责的工作职责。
党委书记及其他党委委员、纪委书记及纪委组成人员的
任免按照党的有关规定执行。
第九十七条 党委在公司发挥领导核心和政治核心作
用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,
负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,前置
研究讨论企业重大问题。落实党管干部和党管人才原则,坚
持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导
人员的监督,领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群众组织。公司纪委落实风廉政建设监督责任,履
行党的纪律审查和纪律监督职责。
第九十八条 公司建立党的工作机构,配备一定数量的
专职党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管
理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理
费中列支。
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党委组织机构设置、人员编制具体规定按照公司党委组
织相关文件执行。
第九十九条 党委实行集体领导制度,工作应当遵循以
下原则:
(一)坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯
彻落实;
(二)坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开
展工作,落实党委管党治党责任;
(三)坚持民主集中制,确保党委的活力和党的团结统
一;
(四)坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事
会、经理层依法依章程行使职权。
第一百条 公司党委参与重大问题决策的范围:
(一)公司发展战略、中长期发展规划、主要经营方针
和改制方案的制定及调整;
(二)公司资产重组、重大投融资、贷款担保、产权变
动、 重大资产处置、合资合作、联营合伙等重大事务;
(三)公司重要改革方案的制定、修改,公司内部机构
设置调整;公司重要经营管理制度的制订和修改;
(四)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机
构的设置和调整,下属企业的设立和撤销;
(五)公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、
监督,薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职
工切身利益的重要事项;
(六)公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理
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等方面的重要工作安排,及其有关事故(事件)的责任追究;
(七)公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整,
年度投资计划及重要项目安排,大额度资金运作等事项;
(八)公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会
责任,以及企地协调共建等对外关系方面的事项;
(九)董事会认为应提请党委讨论的其他“三重一大”
事项。
第一百零一条 党委会参与决策的主要程序:
(一)党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理
层决策重大问题的前置程序,重大决策事项必须经公司党委
研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。
公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路
线方针政策和国家法律法规,或可能损害国家、社会公众利
益和企业、职工的合法权益时,提出撤销或缓议的意见。
公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问
题,可以向董事会、经理层提出。
(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长
或总经理的党委成员,要在议案正式提交董事会或总经理办
公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成
员进行沟通。
(三)会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董
事会、经理层决策时,充分表达党委会研究的意见和建议。
(四)会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将
董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百零二条 公司党委要建立重大问题决策沟通机
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制,加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委
要坚持和完善民主集中制,健全并严格执行公司党委会议事
规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念,坚决执行
党委决议。
第一百零三条 公司党委对公司不符合国家法律法规、
上级政策规定和省委、省政府、省国资委要求的做法,应及
时与董事会、经理层进行充分的沟通,提出纠正意见,得不
到纠正的应及时向省国资委党委报告。
第一百零四条 公司党委要在公司选人用人中切实负起
责任、发挥作用,对董事会提名委员会或总经理提名的人选
进行酝酿并提出意见和建议,或者向董事会提名委员会、总
经理推荐提名人选;公司党委会同董事会对拟任人选进行考
察,集体研究提出意见,董事会和总经理依法行使用人权。
第一百零五条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体
责任,领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作,领导、支
持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。
公司纪检监察机构要统筹内部监督资源,建立健全权力
运行监督机制,加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、
产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变
更与交易等方面行权履职的监督,深化效能监察,堵塞管理
漏洞。
严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大
额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集
中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监
督,保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 4
建立重大决策终身责任追究制度,对因违规决策、草率决策
等造成重大损失的,严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵
吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一百零六条 公司党委书记要切实履行党建工作第
一责任人职责,做到重要部署亲自研究,突出问题亲自过问,
重点工作亲自督查;公司党委专职副书记要切实履行直接责
任,主抓企业党建工作;公司纪委书记要切实履行监督执纪
问责的职责,坚持原则,主动作为,强化监督,执纪必严;
公司党委其他成员要切实履行\"一岗双责\",结合业务分工抓
好党建工作。
八、将原第一百二十七条“公司设副总经理 5 名”修订
为“公司设副总经理 3 名”。
修订前:
第一百二十七条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解
聘。公司设副总经理 5 名,由董事会聘任或解聘。公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和安监
局长为公司高级管理人员。
修订后:
第一百三十九条公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或
解聘,总经理每届任期三年,连聘可以连任。公司设副总经
理 3 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和安
监局长为公司高级管理人员。
九、原第四十条(七)后增加“(八)对发行股票及其
他金融衍生品作出决议”
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修订前:
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
修订后:
第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
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山西西山煤电股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会—议案 4
职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行股票及其他金融衍生品作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议;
(十一)修改本章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
十、原第一百零七条(八)后增加两款分别作为(九)
(十):
(九)批准出资额在公司净资产 5%以下的主营业务投资
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事项,对外投资的方式包括但不限于新设、收购、增资、合
作、联营、合伙等;
(十)批准公司净资产 5%以下的重大资产或债务重组,
包括但不限于