山西西山煤电股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第二十一次会议
部分审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》等有关规定，作为独立董事，现就
公司第六届董事会第二十一次会议所审议的有关事项发表独立
意见如下：
一、关于公司2017年上半年对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120号）等有关规定，我们对截至2017年6月30日公司对外担保
情况进行了审核，发表专项说明及独立意见如下：
截止2017年6月30日，公司实际对外担保余额为25.95万元，
占公司2016年12月31日净资产的比例为15.80％，不存在对外担
保总额超过净资产50％的情况，且被担保方财务状况良好。
公司在《公司章程》及《担保管理制度》中，明确了担保
的审议程序、审批权限以及担保条件等风险控制内容。上述担
保，公司已严格按照相关制度履行了审议批准程序和信息披露
义务。目前没有发现有迹象表明公司可能因被担保方债务违约
而承担担保责任。
公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保风
险，不存在与证监发（2003）56 号文、证监发（2005）120 号
文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
我们认为：公司严格按照有关规定和要求，规范对外担保
行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对外提供的担保全
部为控股子公司提供，属于公司生产经营和资金合理利用的需
要，担保决策程序合法、合理，担保风险能够有效控制，相关
信息披露及时、公开，没有损害公司及股东尤其是中小股东的
利益。
二、关于公司2017年上半年控股股东及其他关联方占用公
司资金情况的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定并结合公
司实际，经认真审核，公司2017年上半年控股股东及其他关联
方没有发生占用公司资金情况。公司能够认真贯彻执行有关规
定，严格控制关联方资金占用风险。我们认为该事项符合法律、
法规的要求，不存在损害公司和广大投资者利益的事项。
三、关于兴能发电和古交西山发电增加关联采购燃料煤预
算的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定并结合
公司实际，我们认真审核了公司关于兴能发电和古交西山发电
增加关联采购燃料煤预算的议案。我们认为该事项真实、准确
地反映了公司日常关联交易情况，符合法律法规和《公司章程》
的要求，关联交易遵循平等自愿原则，交易价格公允，不存在
损害公司及中小股东利益的情况。通过关联交易，公司控股的
兴能发电和全资子公司古交西山发电取得了稳定的燃料煤供
应，确保了太原市冬季供暖和电力供应的要求，符合公司的整
体利益，有利于公司可持续发展。
四、关于公司对山西中铝华润有限公司增资的独立意见
公司拟出资22,835万元人民币参与山西中铝华润有限公司
增资项目，该项目可以充分利用公司控股公司西山晋兴能源公
司的地方优势与当地的煤炭、铝土矿资源，就地转化、就地应
用，获得低成本电价，形成“煤电铝材+局域电网”产业链，有
较强的竞争优势和发展潜力，符合地方和公司的长期发展战略。
同时，该项目可以就地消耗西山晋兴能源公司的低热值煤炭，
利于减少铁路外运压力，节省铁路运力，减少环境污染，充分
发挥资源优势，增强公司可持续发展能力。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无须提交
股东大会审议，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们对本议
案表示同意。
五、关于公司为全资子公司古交西山发电有限公司提供担
保的独立意见
本次担保主要是为保证古交西山发电工程建设如期完工，
为缓解资金压力，古交西山发电拟办理贷款39.3亿元，以保证
该公司的正常生产经营。本担保是公司为全资子公司提供担保，
未损害公司及股东的利益。
独立董事同意该议案,该议案需提交公司股东会审议。
独立董事： 容和平 张宏久 李端生 曹胜根
2017年7月28日
