山西西山煤电股份有限公司
关于公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年
4 月 20 日召开第六届董事会第十八次会议，会议以 10 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于公司公开发行公司
债券的议案》，本次发行公司债券尚需提请公司 2017 年第一次
临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事
宜说明如下：
一、公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 113 号）等适用法律法规的规定，董事会对照向合格投资者公
开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法
律法规规定向合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得
公开发行公司债券的相关情况。
二、关于向合格投资者公开发行公司债券的方案
本次向合格投资者公开发行公司债券的发行方案如下：
（一）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿
元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规
及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市
场情况，在前述范围内确定。
（二）发行对象
本次债券拟面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合
格投资者公开发行。
（三）债券期限及品种
本次债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品
种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限及品种提请股东大
会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，
根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（四）债券利率及还本付息方式
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。
本次债券票面利率将根据网下询价簿记结果由公司和主承销商
按照市场情况确定。
本次债券每年付息一次，到期一次性还本，最后一期利息随
本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到
期兑付款自其兑付日起不另计利息；
具体的票面利率及付息方式提请股东大会授权董事会与主
承销商在发行前根据市场情况确定，并将不超过国务院或其他有
权机构限定的利率水平。
（五）担保方式
本次发行的公司债券不提供担保。
（六）发行方式
本次债券在获准发行后，以一次或分期形式在中国境内公开
发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市
场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。
（七）承销方式与募集资金用途
采取余额包销方式，扣除发行费用后，本次债券的募集资金
拟用于偿还公司债务、调整债务结构。具体募集资金用途提请股
东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范
围内确定。
（八）偿债保障
如出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付
债券本息的情形时，公司可根据相关法律、法规或规范性文件的
要求，采取不向股东分配利润、暂缓重大对外投资和收购兼并等
资本性支出项目的实施等措施，保障债务偿付。
（九）上市场所
公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提
下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的
申请。
（十）本次决议的有效期
公司本次发行公司债券方案的有效期为 24 个月，自发行方
案通过股东大会审议之日起计算。
三、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次
发行公司债券相关事宜
提请股东大会授权董事会，并批准董事会授权公司董事长或
董事长授权的其他人员从维护公司股东利益最大化的原则出发，
决定和办理与本次公开发行公司债券发行、上市及相关事宜，包
括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定、调整及实施公司债券的具体方案、具体条款和条件，
包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行
及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、是否设计上调票
面利率选择权、回售条款或赎回条款、利率、募集资金用途、发
行对象、担保安排、上市交易场所、偿债保障安排等具体事宜；
2、制定、批准、签署、修改、公告与公司债券有关的各项
法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调
整；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定
债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须
由股东大会重新审议的事项外，对与公司债券有关的事项进行相
应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债券的发行工
作；
5、办理公司债券申报及上市的相关事宜；
6、决定聘请参与公司债券必要的中介机构；
7、办理与公司债券有关的其他事项。
在上述第 1-7 项取得股东大会批准及授权之同时，由董事
会授权公司董事长或董事长授权的其他人士作为本次债券的获
授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司债
券有关的事务。本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
四、发行公司债券对于公司的影响
此次发行公司债券，有利于调整公司融资结构，增加中长期
融资比例，确保资金链安全，并且可以降低融资成本。尤其在当
前国家经济环境下，锁定未来 5 年相对较低融资成本，同时能提
升公司在资本市场的良好声誉和认可度。
五、风险提示
本次公司债券发行方案最终能否获得中国证监会的核准及
其他有关部门的审核通过尚存在不确定性,提醒投资者注意相关
风险。
在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次公司
债券的发行准备工作并办理相关手续。本议案需提交本公司
2017 年第一次临时股东大会审议。公司将按照有关法律、法规
的规定及时披露公司债券的发行进展情况。
六、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深
圳证券交易所的有关现行公司债券政策和向合格投资者公开发
行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的
方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低
资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次
公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按
照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司股东
大会审议。
特此公告。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2017 年 4 月 20 日
