宁夏中银绒业股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会遵循《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和公司制度，积极有效地开展董事会各项工作，不断提高公司治理水平，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，保障股东利益，现将公司2022年度董事会工作情况报告如下：
一、2022年度董事会日常工作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断健全和完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，分别是李向春、王润生、郝广利、申晨、刘京津、蒋永；独立董事3人，分别是虞世全、张刚、王新元，虞世全先生为会计专业人士，张刚、王新元先生是法律专业人士。2022年3月28日张刚先生由于个人原因申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会及审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。经公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第九次会议以及4月26日召开的2021年度股东大会审议通过，补选朱丽梅女士为公司第八届董事会独立董事，并担任公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，任期自股东大会通过之日起至公司第八届董事会届满时止。朱丽梅女士具备上市公司独立董事资格、董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格，厦门大学EMBA工商管理硕士、美国杜兰大学全球管理硕士，中国社科院财经战略研究院博士就读，为金融、管理专业人士。
（一）董事会会议召开情况
报告期，共组织召开6次董事会会议，会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间及召开方式 | 参会情况 | 会议议案及审议情况 |
| 1 | 八届八次 | 2022-02-25 通讯表决 | 应表决9名董事全部参会 | 一、审议通过了《关于全资子公司通过受让合伙份额方式入伙海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）暨对外投资的议案》。 |
| 2 | 八届九次 | 2022-03-30 以现场结合网络通讯表决 | 应表决9名董事全部参会。 | 一、审议通过了《2021年度总经理工作报告》； 二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》； 三、审议通过了《2021年年度报告及年度报告摘要》； 四、审议通过了《2021年财务决算报告》； 五、审议通过了《2021年度利润分配预案》； 六、审议通过了《关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的议案》； 七、审议通过了《关于公司2022年度经营计划的议案》； 八、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案 》； 九、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2022年度审计机构的议案》； 十、审议通过了《关于进行证券投资的议案》； 十一、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》； 十二、审议通过了《关于向全资子公司四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司进行增资的议案》； 十三、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》； 十四、审议通过了《关于2022年度为控股公司提供担保预计额度的议案》； 十五、审议通过了《关于修订公司章程的议案》； 十六、审议通过了《关于补选朱丽梅女士为公司第八届董事会独立董事的议案》； 十七、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 八届十次 | 2022-04-27 以现场结合通讯表决 | 应表决9名董事全部参会。 | 一、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2022年第1季度报告》； 二、审议通过了《关于向全资子公司上海思瑞凌合同能源管理有限公司进行增资的议案》。 |
| 4 | 八届十一次 | 2022-08-24 通讯表决 | 应表决9名董事全部参会。 | 一、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2022年半年度报告及摘要》。 |
| 5 | 八届十二次 | 2022-10-25 通讯表决 | 应表决9名董事全部参会 | 一、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2022年3季度报告》。 |
| 6 | 八届十三次 | 2022-11-16 通讯表决 | 应表决9名董事全部参会 | 一、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于收购河南万贯实业有限公司70%股权的议案》； 二、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
上述所有会议的召开程序及决议合法有效，董事会决议公告及相关附件资料均在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网进行了信息披露。
（二）股东大会召开情况及决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
具体情况如下：
1、经公司第八届董事会第九次会议审议通过，2022年4月26日公司以现场和网络相结合的方式召开2021年年度股东大会，会议审议通过了以下12项议案：
（1）审议通过了《2021年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了《2021年度监事会工作报告》；
（3）审议通过了《2021年年度报告及年度报告摘要》；
（4）审议通过了《2021年财务决算报告》；
（5）审议通过了《2021年度利润分配预案》；
（6）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
（7）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》；
（8）审议通过了《关于向全资子公司四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司进行增资的议案》；
（9）审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
（10）审议通过了《关于2022年度为控股公司提供担保预计额度的议案》；
（11）审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
（12）审议通过了《关于补选朱丽梅女士为公司第八届董事会独立董事的议案》。独立董事做了2021年度述职报告
2、经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，公司于2022年12月5日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开2022年第一次临时股东大会。会议审议通过了《关于收购河南万贯实业有限公司70%股权的议案》。
以上股东大会所形成的决议公告及相关附件资料均在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网进行了披露。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作。
公司第八届董事会4个委员会的委员及召集人情况如下：
| 专门委员会 | 委员会主任委员 | 专门委员会成员 |
| 战略委员会 | 李向春 | 李向春、王新元（独立董事）、申晨 |
| 审计委员会 | 虞世全（独立董事） | 虞世全（独立董事）、朱丽梅（独立董事）、郝广利 |
| 提名委员会 | 朱丽梅（独立董事） | 朱丽梅（独立董事）、王新元（独立董事）、李向春 |
| 薪酬与考核委员会 | 王新元（独立董事） | 王新元（独立董事）、虞世全（独立董事）、刘京津 |
报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会全面关注公司的发展状况，主要负责研究公司长期发展战略和重大投资决策，对重大事项提出意见和建议。2022年度公司继续围绕已制定的“羊绒业务+实业投资”双主业战略开展经营管理工作。公司战略委员会审时度势，高度关注国家产业政策，积极把握未来产业发展方向，在公司已有新能源锂电池正极材料磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营的基础上，关注、持续看好并谋求产业链延伸尤其是进一步拓展特种石墨领域布局。报告期公司战略委员会对《关于全资子公司通过受让合伙份额方式入伙海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）暨对外投资的议案》以及《宁夏中银绒业股份有限公司关于收购河南万贯实业有限公司70%股权的议案》进行了论证审议。
2、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事，并由具有注册会计师资格的独立董事担任主任委员和会议召集人。报告期内董事会审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》的规定履行职责，对公司的定期报告、聘任会计师事务所、内部控制自我评价报告等事项进行了讨论和审议，指导公司在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制得到有效执行。审计委员会与负责年报审计的会计师事务所保持沟通与交流，详细确认审计工作中审计范围、审计计划、审计方法等细节，为完成审计任务和减少审计风险做了充分的准备；公司董事会审计委员会与审计机构就审计工作的进展以及相关问题交换了意见，在年审会计师事务所出具初步审计意见后审阅审计报告并形成书面意见。财务会计审计报告完成后，审计委员会对其进行表决，形成决议后向董事会报告。
3、提名委员会的履职情况
提名委员会就公司董事和高级管理人员的人选、选择标准及程序提出合理化建议。报告期，公司独立董事张刚先生由于个人原因申请辞去公司独立董事、董事会提名委员会及审计委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。为保
证董事会的正常运行，公司提名委员会提名朱丽梅女士担任公司独立董事。经公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第九次会议、4月26日召开的2021年度股东大会审议通过，公司补选朱丽梅女士为公司第八届董事会独立董事，并担任公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，任期自股东大会通过之日起至公司第八届董事会届满时止。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议。报告期公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放符合公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》及相关法律法规的规定，没有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（四）公司独立董事履行职责情况
报告期公司独立董事张刚先生、虞世全先生、王新元先生、朱丽梅女士本着独立、客观和公正的原则，利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，认真、勤勉地履行职责。按时出席本年度应参加的公司相关会议，积极参与公司重大事项的决策，认真审议董事会各项议案。依法依规出具独立意见，2022年度，独立董事对控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项、日常关联交易、内部控制评价报告、公司利润分配议案、购买理财产品、公司证券投资、续聘会计师事务所、对控股子公司担保、综合授信、董事补选、对外投资暨收购股权等事项出具了独立意见。对公司对外投资及股权收购事项予以高度关注，促进公司在转型过程中稳健运行、在产业链中的业务发展及扩张发挥了积极作用，维护了公司和股东特别是中小股东的利益，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责。独立董事对报告期内历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况，也未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。独立董事具体出席董事会及工作情况详见2023年4月14日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年独立董事述职报告》。
（五）公司信息披露情况及投资者关系管理工作
报告期公司董事会高度重视信息披露工作，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等行政法规的有关规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，对公司运营中的重要事项及时履行信息披露义务，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。报告期通过中国证监会指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告等相关文件共计75份。
在严格履行信息披露义务的同时，公司重视投资者关系管理工作。公司通过日常信息披露、投资者热线电话、投资者互动易平台、参加宁夏上市公司协会组织的业绩说明会等多种途径积极做好投资者关系管理工作，积极参与证监会以及行业协会开展的《股东来了》、《金融知识普及月》等投资者教育专项活动。
公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（六） 组织培训情况
为符合监管要求，提升董监高履职能力及规范意识，本年度积极组织、督促公司董监高按时参加监管部门和上市公司协会组织的培训16次，培训内容包括保险+期货培训会、《防范和处置非法集资条例》解读培训、注册制下董监高责任变化、宁夏上市公司业绩说明会线上培训、读懂上市公司报告投教云课堂、上海证券交易所固收大讲堂——西北区域产业债相关政策培训、资产证券化专题培训、石嘴山市资本市场服务实体经济专题培训班、打击财务造假杜绝资金占用专题培训、拟上市公司专题系列培训（第一期）直播、自治区第十三届党代会精神专题培训、《关于依法从严打击证券违法活动的实施意见》专题培训暨座谈会、上市公司高质量发展培训班、宁夏投资者关系管理线上培训、上交所资本市场服务周宁夏行—宁夏上市公司培训会、上市公司规范运作司法
实务培训、上市公司“公司治理专题培训”、学习宣传贯彻党的二十大精神专题培训等。平时工作过程中通过微信群向董监高发送违规案例供了解和借鉴，提升董监高履职能力。
（七）公司规范化治理情况
2022年度公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加深圳证监局、深圳证券交易所组织的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，报告期公司董事会着重加强公司内部管理及规范运作，严格执行公司内控制度，使决策程序合法合规，不断提升子公司内控管理，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。
二、2022年度公司业务开展情况
（一）报告期内公司从事的主要业务
报告期内，公司的主要业务为羊绒和羊绒制品贸易，新能源锂电池正极材料生产销售、负极材料石墨化加工业务和锂电池应用端业务，以及特种石墨业务。
1、羊绒和羊绒制品贸易业务
公司2019年实施了破产重整，重整计划中的经营方案定位于：结合公司的资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，公司未来经营将以回归羊绒主业为战略支点，矫正资源错配，重塑公司产业核心竞争力。在完成资产剥离后，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司，控制原绒供应，并着力打造高端羊绒原料、纱线和面料品牌。
依照重整计划，报告期羊绒业务仍是公司的主要业务，包括羊绒和羊绒制品贸易、羊绒供应链服务业务。
羊绒和羊绒制品贸易业务是依托公司原有优质客户进行贸易业务，终端产品主要为外销型产品，客户主要集中在欧洲、美国和日本。羊绒制品贸易业务的采
购、生产、销售模式：
采购模式：根据客户订单情况、当期原料市场行情、各产区产量和品质以及库存情况，拟定原料收购计划，采购可满足订单所需的原材料，同时结合生产情况进行动态管理；生产模式：根据不同产品特性制定生产工艺，综合考量设备、工艺、管理、费用等水平，择优选择代工工厂委托生产。内销终端产品生产以委托当地企业为主，外销终端产品生产以委托位于柬埔寨等东南亚地区的工厂为主；销售模式：终端产品主要面向大宗客户，根据与外销客户签订的合同、订单，组织代工生产、交货、自营出口；内销主要针对国内客户代工所需产品。
2、新能源锂电池材料生产和销售及锂电池应用端业务
报告期，为构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，向国家政策鼓励、发展前景良好的行业转型，根据国家“十四五规划及二〇三五年远景目标”中对新能源、新材料行业的战略规划和发展前景，公司看好新能源、新材料行业的长期发展机会，从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，公司投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）、增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司股权、收购四川锂古新能源科技有限公司股权；在上海设立资产持有平台、合资设立业务运营平台，开展新能源应用所涉的二轮及三轮电动车更换电池业务。
（1）都江堰市聚恒益新材料有限公司从事特种石墨焙烧、特种石墨石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务。特种石墨工艺流程工序较为复杂，聚恒益主要涉及焙烧、石墨化两个工序，经营模式为接受委托加工：公司与委托客户签订《委托加工合同》，根据客户要求制定加工计划及方案，技术质量部根据具体窑炉情况，制备装炉图、送电曲线，对电阻料粒度、装炉产品间隙、送电功率、制品温度、炉阻等工艺参数进行控制，保证产品的合格率。
（2）四川锂古新能源科技有限公司从事锂电池正极材料磷酸铁锂的生产与销售，拥有独立的研发和产供销体系。其经营模式为：
研发模式：公司以上海大学可持续能源研究院锂离子电池研究中心为技术依托，根据市场和客户的需求，以开发新产品、提高既有产品性能、优化生产工艺为目标，采取委托研发、合作研发、技术有偿转让、新成果推广等多种形式开展研发工作；采购模式：公司磷酸铁锂产品的主要原材料为碳酸锂和磷酸铁，公司从原材料生产厂家采购，到货后经检测合格入库；生产模式：公司根据市场和订单情况安排生产计划。磷酸铁锂产品采用磷酸铁固相烧结工艺，工艺流程：领料—磨料—喷雾干燥—烧结—粉碎—包装—产品入库；销售模式：公司采取直接销售方式，磷酸铁锂产品送样客户测试合格后，客户与公司签订销售合同。
（3）新能源应用所涉的二轮及三轮电动车更换电池业务的运营模式，是基于物联网技术、互联网技术的智能换电设备，由换电柜、换电平台系统（WEB端）以及移动端换电APP构成，将物联网技术和锂电池BMS管理技术进行整合，用户在使用换电柜时，用手机扫码，将充满电的电池与没有电的电池进行更换。公司拥有全部产品设计、运维的核心技术，根据自有设计方案定制产品，通过分期租赁换电资产的模式，开展二轮及三轮电动车更换电池服务。在即时配送行业中，采用“以租代买”、“以换代充”的模式并逐步拓展“车电一体”、“人电一体”、“车电人一体”等合作服务模式，为骑手提供电动自行车电池及车架租赁的业务。本报告期该业务已落地上海、成都、西安。
3、特种石墨业务
公司通过管理、运营都江堰市聚恒益新材料有限公司的过程中充分与产业链上下游的相关企业密切合作并积极研讨行业发展、产品应用前景，公司看好、持续关注并谋求产业链延伸尤其是进一步拓展特种石墨领域布局。公司于2022年11月收购河南万贯实业有限公司70%股权，成为万贯实业控股股东。万贯实业成立于2018年10月，主营碳素及石墨制品生产、加工及销售，已取得年产3万吨特种
石墨制品生产项目的相关批复，现已具备年产1.5万吨特种石墨制品生产能力，为拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧、浸渍和石墨化处理的一体化生产加工能力的综合性企业，具备特种石墨焙烧、特种石墨及锂电池负极材料石墨化加工业务的同时也具备生产特种石墨的能力。
4、实业投资
公司以北京君兰和成都向恒为投资平台，在2021年度投资了艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司和宁波利维能储能系统有限公司：
（1）艾德范思（北京）医学检验实验室有限公司是主要针对菌群基因检测的第三方实验室，具备医疗机构执业许可证，实验室生物安全2级实验室，为国家级高新技术企业。医学检验实验室连续3年通过质量管理体系认证（ISO9001）、拥有自主实验室信息管理系统设计方案、肠道菌群基因检测报告作品登记证书。艾德范思以临床分子与遗传学检测为核心业务，检测项目涵盖肠道菌群基因检测、母乳微生物基因检测、病原微生物基因检测、药物基因组学检测、肿瘤基因筛选和靶向治疗基因检查等。目前已同国内多个临床及科研院所开展科研服务和业务合作。截至本报告期，艾德范思已获得1项肠道菌群及母乳微生物检测发明专利、13项软件著作权，另有11项专利处于申报状态。艾德范思注册资本1250万元，北京君兰持股64.17%；
（2）宁波利维能储能系统有限公司主营汽车动力及储能系统的设计、咨询、研发、制造、销售、租赁，专注磷酸铁锂电池在轻型车市场的应用，并延伸基于磷酸铁锂体系的圆柱和软包电芯的应用市场。成都向恒于2021年6月出资2500万元参与宁波利维能储能系统有限公司A轮融资，获得宁波利维能储能系统有限公司增资后2.2727%股权。2022年12月，宁波利维能进行了B轮融资，成都向恒股权稀释至1.9146%股权。
（二）核心竞争力分析
1、公司在羊绒纺织行业经营多年，在上游原绒供应、下游制品销售以及羊绒贸易方面形成了较好的竞争优势，其中公司在羊绒行业拥有较为丰富的客户资源
和牢固的客户关系，在欧洲、美国、日本等地拥有优质终端客户可进行羊绒等制品的贸易业务；在羊绒原料的采购和销售方面拥有较好的客户资源，可向羊绒行业内的上下游企业提供供应链服务。
2、锂电池正极材料生产销售和负极材料石墨化加工业务经营管理团队从事相关行业经营管理和生产时间较长，工艺研发、产品生产体系成熟及销售经验丰富，具有一定的竞争力。公司与上海大学建立合作伙伴关系，围绕高性能锂离子电池正、负极材料技术领域，联合开展关键技术探索与创新研究及新工艺应用研发，有助于公司在高性能锂离子电池正、负极材料技术领域的发展。随着公司后续年产8万吨/年锂电池正极材料项目的具体实施，公司在正极材料行业的竞争能力和盈利能力将逐步增强。
3、截至本报告期，公司从事二轮及三轮车换电业务的上海玖捌贰物联科技有限公司已获得10项电池相关的实用新型专利权，包括池组壳体、支架、充电接
插件的知识产权联合开发电池组BMS、电池组核心技术可控联合开发4.0版本控制板、核心技术可控的自行开发运营平台系统等，正在申请关于982换电/租车
管理系统（v3.5.0）等6项实用新型专利以及19项软件著作权。
4、公司于2022年并购的万贯实业，已取得年产3万吨特种石墨制品生产项
目的相关批复，现已具备年产1.5万吨特种石墨制品生产能力，为拥有从煅烧、磨粉、混捏、压型、焙烧、浸渍和石墨化处理的一体化生产加工能力的综合性企业，具备特种石墨焙烧、特种石墨石墨化及锂电池负极材料石墨化加工业务的同时也具备生产特种石墨的能力。本次并购延伸了公司产业链，加快实施了在特种
石墨领域的投资、布局，把握了行业契机、抢占了市场先机，提升了公司在生产加工特种石墨行业的竞争力。万贯实业拥有多年从事石墨生产经验的专业技术人才，总经理赵万仓在特种石墨生产技术研发、质量管理、设备制造等方面积累了丰富的经验，是炭素行业相关标准起草人之一。截至2022年底，万贯实业拥有近30项专利，主要围绕特种石墨生产工艺，其中26项实用新型专利、2项发明授权，为河南省高新技术企业、河南省创新型中小企业。万贯实业致力于建立产
学研相结合的可持续研发创新模式，除不断加强自身研发实力外，已于2021年5月同沈阳理工大学材料科学与工程学院签署了《产学研战略合作协议》，联合开展关键技术探索与创新研究及新工艺应用，同时在专利技术研发、人才培养等方面通过多种形式开展合作。
5、公司拥有一定投融资经验的管理团队，可为公司投资业务的开展发挥一定的优势作用。公司已在经营范围中增加“实业投资；投资咨询、企业管理咨询与服务”，在优化现有羊绒业务的基础上，构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，关注、挖掘并在风险可控的情况下尝试行业内以及跨行业的投资、并购等机会，培育新的业务契机和盈利增长点，以提升公司业绩和可持续发展能力。
（三）2022年度公司生产经营情况分析
公司2019年实施了破产重整，在完成资产剥离后，成为一家为羊绒纺织产业提供供应链服务的轻资产运营上市公司，控制无毛绒供应，并着力打造高端羊绒原料、纱线和面料品牌。但羊绒行业具有周期性、季节性、区域性和资金密集性的特点，总体规模小，竞争激烈，对经济周期和季节敏感，原料价格波动大，代加工环节利润低，加之公司重整后生产性资产剥离，股本倍增，仅依靠羊绒原料贸易和大宗商品代工贴牌，盈利压力较大。因此，公司在发展原有主营业务的同时，利用具有一定投融资经验的管理团队开展实业投资方面的业务,开拓羊绒业务以外的发展机会，构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，关注、挖掘并在风险可控的情况下积极尝试跨行业投资、并购等机会，向国家政策鼓励、发展前景良好的行业转型，拓宽利润渠道，提升公司业绩和可持续发展能力。2022年是公司继2019年重整、2020年平稳过渡后继续调整经营模式、实施“双主业”发展思路的第二年。
报告期内，公司实现营业收入62,831.71万元，较上年上升44.94%；营业成本54,911.72万元，较上年同期上升55.40%，主营业务毛利率12.61%，较上年下降5.87%，利润总额1,207.00万元，较上年下降73.56%；归属于母公司所有者的
净利润1,027.72万元，较上年下降74.86%。报告期营业收入较上期增幅较大，主要为四川锂古新能源科技有限公司贡献了较大的收入来源。公司报告期营业利润和归属于母公司所有者的净利润均较上期降幅较大，主要为公司上年度实施员工持股计划，股份支付费用摊销增加报告期费用3,223.76万元。
报告期销售费用738.94万元，较上年上升55.81%，主要为四川锂古新能源科技有限公司及上海玖捌贰物联科技有限公司销售费用增加所致；管理费用8,009.34万元，较上年上升67.41%，主要为公司本期实施员工持股计划导致管理费用增加及新纳入合并报表范围内公司管理费用增加所致；本报告期财务费用-
68.94万元，较上年同期上升76.75%，主要为公司本报告期银行存款利息收入减少以及子公司财务费用增加所致。
报告期末公司资产总额166,996.33万元，较期初增加24.33%，归属于上市公司所有者权益121,450.56万元，较期初增加4.18%，主要为收购河南万贯实业有限公司增加。
三、公司未来发展的展望
公司于2019年实施并执行完毕了破产重整，2020年提出“羊绒业务+实业投资”发展思路，并于2021年通过并购方式进入新能源行业。2022年度，公司优化了羊绒业务规模和业务模式，同时通过资源整合、互惠合作、拓展上下游产业等方式，进一步扩大了新能源产业的投资布局以及业务规模，使公司整体营业收入实现较快增长。2023年度，公司将继续贯彻“双主业”的战略发展宗旨，同时进一步深化相关发展策略，即：（1）继续优化羊绒业务，进一步提升公司新能源业务版块的生产经营、技术研发、运营管理水平，持续整合新能源业务主体以实现产业协同发展；（2）在公司新能源产业所具备的基础材料、产能基础上，以其为载体向下游应用端拓展，同期以科技、数据化赋能相关产业链，达到不断外延拓展、协同发展的新能源行业相关布局；（3）持续关注、挖掘并在风险可控的情况下积极尝试行业内以及跨行业的投资、并购机会，从而不断提升公司盈利能力、收入规模，以持续增强公司的综合竞争能力和可持续发展能力。
（一）2023年主要发展规划和措施
1、羊绒业务
羊绒业务是公司的主营业务，公司自设立以来专注于羊绒纺织行业，在羊绒原料收储方面拥有丰富的经验和长期合作的供应商，收储规模曾经处于国内领先地位，在羊绒行业内具有较高知名度和影响力。公司将根据宏观经济发展形势及羊绒消费市场情况，结合羊绒价格行情，采取灵活的羊绒收储策略进行羊绒收储，在做好羊绒贸易业务的同时，恢复并扩大羊绒制品的出口市场。
2、新能源业务
公司2021年通过并购新能源锂电池材料企业为切入点进入新能源行业。公司将继续做好现有磷酸铁锂、石墨化及焙烧加工、特种石墨生产以及下游应用换电业务的经营管理，加大新产品、新工艺研发投入，继续提高产品性能和质量，节能降耗、节约成本、提高效益；结合新能源各业务版块的行业特点、资产状况、业务模式、客户资源等情况，将相关主体的生产经营、技术研发、市场渠道、运营管理等进行整合，以提升管理效率，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
公司将继续加快推动年产8万吨磷酸铁锂项目第一期年产2万吨磷酸铁锂生产线的相关工作，同时加强人才引进和培养，大力开拓产品市场，为项目建设和投产做好准备。
3、其他实业投资
持续关注、挖掘并在风险可控的情况下积极尝试行业内以及跨行业的投资、并购机会，以拓展盈利途径、培育新的利润增长点，持续增强公司的综合竞争能力和可持续发展能力。
（二）面临的风险和应对措施
1、羊绒贸易业务存在不稳定性
受经济周期、市场需求、季节变化等因素影响导致的供需变化、价格波动较大。近年来，羊绒纺织行业内需不旺、出口不畅、成本上升、利润下降。公司长
期合作的羊绒企业资金匮乏，加之历史积累的问题，本地羊绒企业大面积停产或破产，上下游产业链均受影响。
公司将努力重塑适合公司的业务模式，优化现有羊绒业务，依托当地鼓励政策和当地羊绒产业的恢复和发展，逐步开展羊绒供应链业务；根据羊绒行业恢复及原料需求情况，结合羊绒市场行情，采取更加灵活的羊绒收储策略进行羊绒收储；根据欧洲、美国和其他境外市场恢复情况，大力开拓羊绒衫、羊绒围巾等羊绒制品的境外市场，逐步恢复羊绒制品出口业务。
2、价格波动的风险
羊绒业务方面，由于羊绒单位价值较高，历史波动幅度较大，存在价格波动风险。公司将凭借多年的行业经验，审慎判断，合理掌握库存量，规避羊绒原料市场下行带来的价格下跌的风险。
锂电池正极材料业务方面，受有关大宗商品价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及供应状况会出现一定波动。石墨化、焙烧受托加工以及特种石墨生产方面，主要原材料及辅料为煅后石油焦、沥青焦、中温沥青、高温沥青等，为石油化工和煤化工的副产品，其价格受全球及国内的经济环境和政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与者的心态变化等多重因素的共同影响，波动较为频繁，原料价格的变动与产品价格变动在时间上和幅度上存在一定差异，对石墨化、焙烧受托加工以及特种石墨生产业务的运营及风险控制带来了一定的难度。公司将通过加强内部管理、强化原材料价格走势预测、加强与原材料供应商合作、选择适当的时机采购原料并合理备货等措施，合理控制价格波动风险，降低价格波动风险对相关业务的影响。
3、新业务开展不及预期的风险
公司正在努力开拓羊绒业务以外的发展机会，构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式。报告期内，公司通过并购新能源锂电池材料企业为切入点进入新能源行业。公司存在新能源锂电池材料业务盈利波动较大、磷酸铁锂产能扩充不
能按计划实现、特种石墨业务开展不能按计划实现以及换电业务市场拓展不及预期的风险。公司将积极关注新能源行业的政策和市场变化趋势，及时调整投资策略，控制和降低政策和市场变化带来的风险；加强研发投入，通过改进生产工艺和产品性能、加强精细化管理，严控生产成本，提升产品附加值；加强关键岗位核心技术人才的引进和培养，使管理团队专业化，提升生产管理和市场拓展效率。
4、市场竞争加剧的风险
随着锂电池正负极材料、特种石墨市场需求的快速增长，同行业公司纷纷启动扩产计划；同时，较多其他行业的企业亦跨界入局锂电池正负极材料行业。随着行业新增产能的逐步释放，上述市场的竞争将随之加剧。若未来几年
相关新增产能全部落地投产，则可能面临产能过剩的情况。公司将在继续保持现有市场份额的基础上，加大市场开发力度，扩大产能的同时提高产品质量，加大新产品和新工艺研发力度，完善售后服务体系，节能减排，开源节流，提高盈利能力。
5、产品升级和新兴技术路线替代风险
公司虽然掌握锂电池正负极材料、特种石墨相关产品的生产技术，但随着国内外科研力量和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，若新型产品性能大幅优于现有技术产品，或其新兴技术路线快速成熟，能够快速实现商业化，而公司不能快速对公司产品进行升级或者研发进度不及预期，又或对新兴技术路线的技术储备不够充足，则可能对公司产品的市场竞争力产生不利影响。
公司将依靠自身体系内专业人才的创新力，并依托上海大学等科研院校对产品技术进行研究，时刻关注市场变化，积极创新和提升，也同时引进、消化和吸收行业新工艺、新技术、新理念，开拓产品应用领域，开发高附加值产品。
6、财务风险
根据公司未来发展战略规划，需要有充足的资金进行支撑。随着业务规模的扩大、新项目的建设，销售、管理成本均有所提高，财务费用亦将增加，将会对公司盈利能力造成一定影响，将会增加公司经营性现金流的压力。公司将围绕年度经营和投资计划开源节流，全面拓宽融资渠道，选择适合公司的融资方案，增加资金储备；同时加强财务管理，做好资金筹划，细化应收应付账款管理，压缩成本费用开支，以满足公司未来发展资金需求，降低财务风险。
四、2023年度董事会主要工作
2023年度公司董事会将严格按照相关法律法规的要求，认真履行《公司章程》赋予的各项职权，积极发挥在公司治理中的核心作用。公司董事会也将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况及发展战略，落实、实施股东大会决议事项，提升企业核心竞争力，防范企业风险，确保实现公司的可持续、高质量发展，增强公司的持续盈利能力，以更好的业绩回馈广大投资者。董事会重点关注并督促管理层落实下述工作：
（一）强化内控建设，提高企业内部治理能力
公司将继续努力提升公司规范运营和治理水平。董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。推进内控管理流程，不断完善风险防范机制，将新收购子公司纳入公司内控体系，保障公司健康、稳定、可持续的发展。同时将高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（二）以提升公司经营业绩为目标，科学高效决策重大事项，做好公司经
营计划和投资方案；积极寻找优质项目，培育、寻求新的利润增长点，增加公司资源储备，提升抗风险能力。
（三）做好开源节流、降本增效工作，认真挖掘上市公司现有体系内各子公司的潜在利润增长点，在协作共赢上做文章提业绩，推动组织管理改革，在资源调配上下功夫，充分激发组织活力及人员凝聚力，保障公司业务稳步推进及转型创新。
（四）信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，根据信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（五）投资者关系管理
2023年，公司董事会将高度重视并积极开展投资者关系管理工作，通过电话、邮箱、互动平台、现场调研、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，促进投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象。在此过程中董事会将严格按照相关规定，确保公司披露信息的公平，避免在投资者管理活动中违规泄露未公开重大信息。
（六）加强安全环保工作
经过2年的努力，公司业务结构发生了根本性改变，生产型子公司逐渐增多，企业安全、环保是公司的发展之基，融入到生产经营的全过程。2023年度公司将进一步加强安全、环保管理工作，节能降耗，严格落实各项安全检查，排除安全隐患；加强安全教育培训，提升安全管理人员的整体素质以及全员的安全意识，提升安全管理水平。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会二〇二三年四月十二日