宁夏中银绒业股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规及公司制度的要求，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进股东大会及董事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司2021年度董事会工作情况报告如下：
一、2021年度公司经营情况
2021年是公司继2019年重整、2020年平稳过渡后继续调整经营模式、实施“双主业”发展思路的第一年，面对持续的新冠疫情和复杂的经济环境，公司董事会开拓创新，积极进行产业布局，构建“羊绒业务+实业投资”双主营业务模式，向国家政策鼓励、发展前景良好的行业转型。根据国家“十四五规划及二〇三五年远景目标”中对新能源、新材料行业的战略规划和发展前景，公司看好新能源、新材料行业的长期发展机会，从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，加紧新能源产业布局，推动战略落地。公司投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）、增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司股权、收购四川锂古新能源科技有限公司股权；在上海设立资产持有平台、合资设立业务运营平台，开展新能源应用所涉的二轮及三轮电动车更换电池业务； 收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司100%股权并以此为平台投资建设年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目。通过以上对外投资进一步拓宽了利润渠道，提升公司业绩和可持续发展能力，为公司后续发展奠定了良好基础。同时适时启动股份回购，制定并实施了员工持股计划，使公司员工与企业发展利益共享。
报告期内，公司实现营业收入43,349.52万元，较上年上升206.21%；营业成本35,336.55万元，较上年同期上升197.02%，主营业务毛利率18.48%，较上
年上升2.52%，利润总额4,564.61万元，较上年上升37.05%；归属于母公司所有者的净利润4,087.43万元，较上年上升23.80%。
二、2021年董事会日常工作情况
（一）公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断健全和完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
1、关于股东及股东大会
公司股东大会的召集、召开合法合规，并在保证股东大会合法有效的前提下，均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道，为股东提供便利，方便所有投资者参与公司重大事项的决策，在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票并及时公开披露。确保全体投资者可以平等参与公司治理，切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。
2、关于控股股东和上市公司
报告期内，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。控股股东严格规范自己的行为，依法行使权力、履行义务。公司拥有独立的业务和经营自主能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会
公司董事会的构成符合法律法规及《公司章程》的要求，公司董事具备履行职责所必需的知识、技能和素质，均能认真、忠实、勤勉地履行《公司章程》规定的职权；董事会的召集、召开严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行；公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的
参考意见。公司第七届董事会于2021年1月22日到期，经七届二十六次董事会审议通过，公司于5月18日召开2021年第一次临时股东大会选举产生了第八届董事会董事，新一届董事会聘任了公司高级管理人员，具体情况如下：
（1）第八届董事会人员构成
第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，分别是李向春、王润生、郝广利、申晨、刘京津、蒋永；独立董事3人，分别是虞世全、张刚、王新元，虞世全先生为会计专业人士，张刚、王新元先生是法律专业人士。
董事会选举李向春先生为董事长，并担任公司战略委员会召集人。
禹万明先生不再担任公司董事，继续留任上市公司董事会秘书。
安国俊女士不再担任公司独立董事。
（2）公司高管人员聘任情况
2021年5月18日，经公司董事会提名委员会提名及审核，公司董事会聘任郝广利先生为公司总经理，聘任申晨先生、刘京津先生为公司副总经理，聘任徐蓉女士为董事长助理，聘任张志敏先生为公司财务总监，聘任禹万明先生为公司董事会秘书，上述人员任期至本届董事会届满。
4、 公司内控情况
报告期公司董事会着重加强公司内部管理及规范运作，严格执行公司内控制度，使决策程序合法合规，公司内部控制方面所做的具体工作如下：
（1）对于上年度内控评价审计报告中已经识别和认定的，对财务报告无影响或影响较小的缺陷进行重新检查，再次确认查找症结所在，对症下药建立良性运行机制，梳理控制节点；
（2）对于新设立且未建立内控体系的子公司，根据其发展战略，经营规模以及业务范畴，协助其在公司内控建设体系下建立适应本公司经营规模和发展需求的内控体系；
（3）对于现行业务活动畅通，控制流程设置完备的各项业务循环，对其执
行情况进行监督检查；
（4）借助公司OA办公系统，将信息系统管理应用于关键业务控制流程中，避免人为控制不严谨或效率低下的现象。
5、 信息披露及投资者关系管理
报告期公司董事会高度重视信息披露工作，遵从信息披露原则，通过中国证监会指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告等相关文件共计146份，对公司运营中的重要事项及时履行信息披露义务，保障了投资者的合法权益。
在严格履行信息披露义务的同时，公司重视投资者关系管理工作。公司通过日常信息披露、投资者热线电话、投资者互动易平台、参加宁夏上市公司协会组织的业绩说明会等多种途径积极做好投资者关系管理工作，积极参与证监会以及行业协会开展的《股东来了》、《金融知识普及月》等投资者教育专项活动。
6、 组织培训情况
为进一步提高董监高的履职能力，提高公司的规范运作水平，本年度董监高参加监管部门和上市公司协会组织的培训14次，内容涉及年报编制、再融资、上市公司运作中控股股东、实际控制人、董事长、总经理等应当熟知的监管规则、公司治理要求、应当掌握的监管规则、退市规划等监管政策、法律责任、上市公司违法违规案例解析等、《刑法修正案（十一）》解读、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（“《新司法解释》”）解读及对上市公司法律风险防控带来的挑战、监事会履职及规范化运作、战略决策与执行、产业扩张与并购整合、能耗双控的政策背景分析、企业预测外部环境的工具和方法、组织能力模型、企业基本法、证券期货纠纷的典型案例及纠纷化解工作的经验和技巧等内容，提升董监高履职能力及规范意识。董事会办公室经常搜集一些监管案列通过微信群向董监高进行分享、借鉴。
（二）董事会会议召开情况
报告期，共组织召开11次董事会会议，会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 会议时间及召开方式 | 参会情况 | 会议议案及审议情况 |
| 1 | 七届二十三次 | 2021-01-04 通讯表决 | 应表决9名董事全部参会 | 一、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 |
| 2 | 七届二十四次 | 2021-03-24 现场表决 | 应表决9名董事，其中8名现场参会，安国俊委托 | 一、审议通过了《2020年度总经理工作报告》； 二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》； 三、审议通过了《2020年年度报告及年度报告摘要》； 四、审议通过了《2020年财务决算报告》； 五、审议通过了《2020年度利润分配预案》； 六、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》； 七、审议通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》； 八、审议通过了《关于公司2021年度经营计划的议案》； 九、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案 》； 十、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司专项治理自查报告》； 十一、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 十二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》； 十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》； 十四、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 七届二十五次 | 2021-03-30 通讯表决 | 应表决9名董事全部参会 | 一、审议通过了《关于投资设立成都向恒新能源材料投资管理中心（有限合伙）的议案》； 二、审议通过了《关于增资并收购都江堰市聚恒益新材料有限公司100%股权的议案》； 三、审议通过了《关于收购四川锂古新能源科技有限公司80%股权的议案》。 |
| 4 | 七届二十六次 | 2021-04-27 以现场结合网络通讯表决 | 应表决9名董事全部参会 | 一、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2021年第一季度报告的议案》； 二、审议通过了《关于租赁办公楼暨关联交易的议案》； 三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事的议案》； 四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事的议案》； 五、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 八届一次 | 2021-05-18 以现场结合 | 应表决9名董事全部参会 | 一、审议通过了《关于设立第八届董事会专门委员会及委任董事会各专门委员会委员的议案》； |
| 网络通讯表决 | 二、审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》； 三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》； 四、审议通过了《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》； 五、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》； 七、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》； 八、审议通过了《关于进行捐资助学的议案》。 | |||
| 6 | 八届二次 | 2021-07-06 现场表决 | 应表决9名董事全部参会 | 一、审议通过了《关于继续增资都江堰市聚恒益新材料有限公司的议案》； 二、审议通过了《关于进行证券投资的议案》； 三、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于终止回购公司股份的议案》。 |
| 7 | 八届三次 | 2021-07-15 通讯表决 | 应表决9名董事全部参会 | 一、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于投资设立上海叁凌能源管理有限公司、上海奥翰智能科技合伙企业（有限合伙）以及上海玖捌贰物联科技有限公司开展换电业务的议案》； 二、审议通过了《关于出售参股公司北京雍景羊绒有限公司股权的的议案》。 |
| 8 | 八届四次次 | 2021-08-25 通讯表决 | 应表决9名董事全部参会 | 一、会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2021年半年度报告及摘要》。 |
| 9 | 八届五次次 | 2021-09-07 通讯表决 | 应表决9名董事全部参会 | 一、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》； 二、审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要》； 三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》 ； 四、审议通过了《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 10 | 八届六次次 | 2021-10-27 通讯表决 | 应表决9名董事全部参会 | 一、会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司2021年第三季度报告》。 |
| 11 | 八届七次次 | 2021-11-19 通讯表决 | 应表决9名董事全部参会 | 一、会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司100%股权并投资建设年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的议案》； 二、审议通过了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。 |
上述所有会议的召开程序及决议合法有效，董事会决议公告及相关附件资料均在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网进行了信息披露。
（三）董事会召集召开股东大会的情况
报告期内，公司董事会共召集召开了4次股东大会，具体情况如下：
1、经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，2021年4月26日公司以现场和网络相结合的方式召开2020年年度股东大会，会议审议通过了以下8项议案：
（1）审议通过了《2020年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了《2020年度监事会工作报告》；
（3）审议通过了《2020年年度报告及年度报告摘要》；
（4）审议通过了《2020年度财务决算报告》；
（5）审议通过了《2020年度利润分配预案》；
（6）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。
（7）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
（8）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。
独立董事在股东大会上做了2020年度述职报告。
2、经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2021年5月18日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开2021年第一次临时股东大会。会议审议通过了以下议案：
（1）关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事的议案
1.01 关于选举李向春先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
1.02关于选举王润生先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
1.03关于选举郝广利先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
1.04关于选举申晨先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
1.05关于选举刘京津先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
1.06关于选举蒋永先生为公司第八届董事会非独立董事的议案。
（2）关于公司董事会换届选举暨提名独立董事的议案
2.01关于选举虞世全先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
2.02关于选举张刚先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
2.03关于选举王新元先生为公司第八届董事会独立董事的议案。
（3）关于公司监事会换届选举暨提名非职工代表监事的议案
3.01关于选举尹成海先生为公司第八届监事会非职工代表监事的议案；
3.02关于选举高海利先生为公司第八届监事会非职工代表监事的议案。
3、经公司第八届董事会第五次会议审议通过，公司于2021年9月27日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开2021年第二次临时股东大会。会议审议通过了以下议案：
（1）宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法；
（2）关于《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）及其摘要》的议案；
（3）关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案。
4、经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司于2021年12月8日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开2020年第三次临时股东大会。会议审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司100%股权并投资建设年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目的议案》。
以上股东大会所形成的决议公告及相关附件资料均在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网进行了披露。
（四）董事会对股东大会的执行情况
董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和执行，完成了董事会以及监事会的换届选举，新一届董事会、监事会成员勤勉尽责，全部出席董事会及监事会会议，认真审议所有提交的会议议案，独立董事严谨发表专项意见，公司治理结构依法合规，有效决策；按照审议通过的额度购买理财产品，保证资金安
全以及及时披露；积极配合续聘的立信会计师事务所开展年报审计及其他专项审计工作，按照预约时间披露定期报告；员工持股计划顺利实施，于2021年11月中旬完成非交易过户，有效激励了广大员工的工作积极性；按时完成了鑫锐恒股权收购的过户手续以及工商备案登记手续；年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目按计划实施，争取一期2万吨的产能尽早开工建设并达产。
（五）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会各专门委员会依据相关法律法规以及公司《章程》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定履行职责，就专业性事项进行研究，根据各自在经营管理、内控审计、薪酬考核、战略规划方面的经验做出独立、客观的判断，提出意见及建议，供董事会决策参考。公司第七届董事会于2021年1月22日任期届满，公司于5月18日顺利进行了董事会、监事会的换届选举，公司第八届董事会继续下设4个专门委员会，各个委员会的委员及召集人情况如下：
| 专门委员会 | 委员会主任委员 | 专门委员会成员 |
| 战略委员会 | 李向春 | 李向春、王新元（独立董事）、申晨 |
| 审计委员会 | 虞世全（独立董事） | 虞世全（独立董事）、张刚（独立董事）、郝广利 |
| 提名委员会 | 张刚（独立董事） | 张刚（独立董事）、王新元（独立董事）、李向春 |
| 薪酬与考核委员会 | 王新元（独立董事） | 王新元（独立董事）、虞世全（独立董事）、刘京津 |
各委员会具体履行职责情况如下：
1、战略委员会的履职情况
公司2019年底实施完成重整，经过2020年的平稳运行，2021年度围绕已制定的“羊绒业务+实业投资”双主业战略开展经营管理工作。公司战略委员会审时度势，高度关注国家产业政策，积极把握未来产业发展方向，根据国家“十四五规划及二〇三五年远景目标”中对新能源、新材料行业的战略规划和发展前
景，努力拓展新能源、新材料行业的长期发展机会，在新能源、新材料领域进行了一系列的投资布局。公司于2021年3月从新能源锂电池材料为切入点进入新能源行业，实施了新能源锂电池正极材料磷酸铁锂项目、负极材料石墨化加工项目的投资、生产及运营；2021年8月份公司切入新能源下游应用端市场，开展新能源应用所涉的二轮及三轮电动车更换电池业务，以扩宽、协同产业链条，增强公司的盈利能力，提升公司可持续发展能力；2021年11月在年产4200吨磷酸铁锂材料生产、销售运行情况良好的基础上，择机扩大磷酸铁锂的生产以及销售规模，适时启动收购四川鑫锐恒锂能科技有限责任公司100%股权并在德阿生态经济产业园投资建设年产8万吨锂电池正极材料磷酸铁锂项目，充分利用当地丰富的原料资源进行深加工，发挥区位及政策优势，通过建设高品质富锂材料生产基地，可以更好的发挥产业链的优势，从根本上增强企业的竞争力，加快公司的转型升级，创造良好的经济效益和社会效益。
2、审计委员会的履职情况
董事会审计委员会根据《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等规定，认真开展工作，对2020年度报告的审计范围、审计进度安排、会计师识别的关键审计事项、审计结果等事项与公司年报审计机构进行积极有效沟通。除上述2020年报审计沟通事项外，年度内审计委员会召开会议4次，对公司定期报告、年度财务决算报告、内部控制评价报告、会计政策变更及聘任审计机构等相关事项进行审议，就公司应收账款坏账准备转回、收入确认、审计意见、预付账款情况、股权出让等事项与公司财务及审计机构进行沟通，切实履行了审计委员会的职责。
3、提名委员会的履职情况
公司董事会提名委员会根据相关的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》等规定，对公司董事、高级管理人员的任职资格、专业背景、个人履历等进行审核、提名并发表意见，经会议决议后提交董事会进行审议。
报告期，公司第七届董事会任期届满，第七届董事会提名委员会圆满完成了新一届董事会的提名工作。第八届董事会经公司股东大会选举产生以后，推选了第八届董事会提名委员会，新的提名委员会对公司选举董事长、聘任高级管理人员进行审核、提名并提交董事会审议，公司进行董事会换届和管理层聘任，为公司合规运行和规范治理起到积极作用。
4、薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，报告期公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放符合公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》及相关法律法规的规定。
三、公司独立董事履行职责情况
公司独立董事张刚先生、虞世全先生、安国俊女士、王新元先生本着独立、客观和公正的原则，按时出席本年度应参加的公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事及高管任职、内部控制评价报告、公司利润分配议案、关联交易、新会计政策执行、续聘会计师事务所、员工持股计划等事项发表独立意见，对公司对外投资及股权收购事项予以高度关注，促进公司在转型过程中稳健运行，促进提升上市公司质量，维护了公司和股东特别是中小股东的利益，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责。
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会情况，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况，也未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。独立董事具体出席董事会及工作情况详见2022年4月1日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年独立董事述职报告》。
四、 2022年董事会主要工作
2022年度公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况及发展战略，落实、实施股东大会决议事项，积极发挥在公司治理中的核心作用。公司董事会将按照法律法规及监管部门的规章和规则的规定，结合公司发展目标，通过对照最新修订的法律法规、规章制度，进一步优化法人治理结构，完善公司
合规管理体系，推动落实公司各项决策部署，构建高效的沟通决策机制，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性，扎实做好董事会日常工作，不断完善风险防范机制，为公司可持续发展提供有力的制度保障；做好董事、监事、高级管理人员的培训工作，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平；积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象；做好产业扩建工作，完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会2022年 3月 30日