宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要证券代码：000982 证券简称：中银绒业
宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）摘要
宁夏中银绒业股份有限公司
二〇二一年九月
声 明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。
风险提示1 、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划 能否获得公司股东大会批准存在不确定性。2 、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
3、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。
5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1 、《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（以下简称“2021年持股计划”或“本员工持股计划”）系宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中银绒业”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）》及《深圳证券交易所上市公司信 息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“4号指引”）等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
2 、2021年持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过35人，具体参加人数根据实际情况确定 。
3 、2021年持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币
1.00元，设立时份额上限为3231.96万份。
4 、2021年持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的股份不超过2760万股，2021年持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的0.6476%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
5 、2021年持股计划的股份以1.171元/股价格受让公司回购专用账户股票取得（回购股份的平均回购价格为1.1705元/股（含佣金））。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6 、2021年持股计划的存续期为 36 个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
本员工持股计划的股票一期解锁，解锁时点为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月。7 、2021年持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。8 、2021年持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，参与对象因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
9 、董事会对本员工持股计划进行审议并通过后，公司将发出召开股东大会通知。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目
录
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释 义 ...... 7
一、2021年持股计划的目的 ...... 8
二、2021年持股计划遵循的基本原则 ...... 8
三 、2021年持股计划的参与对象及确定标准 ...... 8
四 、2021年持股计划的资金来源 ...... 9
五、2021年持股计划的股票来源及数量 ...... 10
六 、2021年持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止 ...... 11
七 、公司融资时2021年持股计划的参与方式 ...... 12
八、2021年持股计划的管理模式 ...... 12
九 、2021年持股计划的管理机构 ...... 13
十、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 13
十一、2021年持股计划持有人权益的处置 ...... 14
十二、2021年持股计划的会计处理 ...... 16
十三 、实施2021年持股计划的程序 ...... 16
十四、其他重要事项 ...... 17
释 义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
| 中银绒业/公司/本公司/ 上市公司 | 指 | 宁夏中银绒业股份有限公司 |
| 2021年持股计划/本 持股计划/ 本员工持股 计划 | 指 | 宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划 |
| 持有人 | 指 | 公司部分董事、监事和高级管理人员及核心管理骨 干、业务骨干人员 |
| 标的股票 | 指 | 中银绒业股票 |
| 员工持股计划管理人/ 管理委员会/管委会 | 指 | 宁夏中银绒业股份有限公司员工持股计划管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 、万元 | 指 | 若非特别说明，均指人民币 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 |
| 《4 号指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号 ——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁夏中银绒业股份有限公司章程》 |
一、2021年持股计划的目的
2021年持股计划草案依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4号指引》 以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，旨在达到如下目的：
1、建立和完善公司利益分享机制，促进各方共同努力 ，实现公司的长远发 展。
2、立足于当前公司战略转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全 公司长期、有效的约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
二、2021年持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内 幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则， 不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
三 、2021年持股计划的参与对象及确定标准
（一）参与对象及确定标准
参加2021年持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干不超过35人，参加对象在公司或下属控股子/孙公司工作，领取薪酬 ，并签订劳动合同。其中，
董事、监事、高级管理人员8人，具体为：李向春、郝广利、刘京津、申晨、禹万明、张志敏、徐蓉、周航。
（二）持有人情况
参加2021年持股计划的员工总人数不超过35人。公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员与其他核心管理骨干、业务骨干分配持股计划的份额具体如下：
| 岗位 | 持有人 | 职务 | 在2021年员工持股计划中持有的份额（份） | 在2021年员工持股计划中所占比例 |
| 董事、监事、高级管理人员 | 李向春 | 董事长 | 4,057,523 | 12.55% |
| 郝广利 | 董事、总经理 | 3,044,600 | 9.42% | |
| 刘京津 | 董事、副总经理 | 4,383,053 | 13.56% | |
| 申晨 | 董事、副总经理 | 4,383,053 | 13.56% | |
| 周航 | 职工监事 | 476,597 | 1.47% | |
| 徐蓉 | 董事长助理 | 1,012,915 | 3.14% | |
| 禹万明 | 董事会秘书 | 1,012,915 | 3.14% | |
| 张志敏 | 财务总监 | 1,012,915 | 3.14% | |
| 其他核心管理骨干、业务骨干不超过27人 | 12,936,029 | 40.02% | ||
| 合计 | 3,231,9600 | 100% | ||
注：部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章 程》以及本员工持股计划出具意见。四 、2021年持股计划的资金来源
员工资金 来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本员工持股计划设立规模不超过3231.96万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份数不超过
32,319,600份，单个员工应当以整数倍认购份额，起始认购份数为1份（即认购金额为1元），超过1份的，以1份的整数倍累积计算。
五、2021年持股计划的股票来源及数量
（一）股票来源及数量
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票2760万股。公司于2021年1月4日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2021年1月8日披露了《关于回购公司股份的回购报告书》。截 止2021年7月7日， 公司回购计划已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份43,189,115股，占公司总股本的比例为1.0134%。支付的总金额为50,547,083.85元（不含佣金）。本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规 允许的方式获得公司回购的部分A股股票。本期员工持股计划实施后，员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的0.6476%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
（二）购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划股票以1.171元/股价格受让公司回购股份取得（回购股份的平均回购价格为1.1705元/股（含佣金）），该受让价格参 考截止 2021 年 7 月 7日公司回购的股票平均回购价格制定。
2、合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长
带来的收益。在依法合规的基础上，公司确定本员工持股计划购买回购股份的价格为回购股份均价1.171元/股，有助于充分调动员工的积极性和创造性，提升员工的工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动公司目标的实现。在充分考虑公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本，且该价格未损害公司及全体股东利益，该定价具有合理性。
六 、2021年持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）本持股计划的存续期
2021年持股计划存续期为 36 个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算 。
（二）本持股计划标的股票的锁定期
2021年持股计划分一批解锁，本期员工持股计划的股票解锁时点为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划 因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
本持股计划的锁定期符合规则的规定。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分调动管理者和员工的主动性、积极性和创造性的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步稳定健康发展。
2021年持股 计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告 公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、 中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本持股计划的变更
在2021年持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会审议。
（四）本员工持股计划的终止
1、2021年持股计划存续期届满后自行终止。
2、2021年持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
3、2021年持股计划的存续期届满前 3 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
七 、公司融资时2021年持股计划的参与方式
2021年持股计划存续期内，若公司有定向增发、配股、发行可转换公司债券等再融资事项，由管委会提出是否参与及具体方案，提交持有人会议审议，需 经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意方可实施。
八、2021年持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付 的管理费用。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会 议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持 有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有 人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员 工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股东大会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股 份等资产收益权）。
公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划 的其他相关事宜。《宁夏中银绒业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。九 、2021年持股计划的管理机构
持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每份员 工持股计划份额具有同等权益。
（一）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
（2）依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议 事项按持有的份额行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；
（2）按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务 。
3、遵守《员工持股计划管理办法》规定。
十、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人不得要求对处于锁定状态的本员工持股计划的权益进行分配。
3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。
十一、2021年持股计划持有人权益的处置
（一）存续期内持有人权益的处置
1 、2021年持股计划存续期内，未经管委会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2 、发生如下情形之一的，管委会有权取消该持有人参与2021年持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益收回（按照其原始出资额）后转让给管理委员会指定具备参与本持股计划资格的受让人 ：
（1）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系，则公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其持有的员工持股计划权益按照其原始出资额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额；
（2）若持有人离职，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，对于持有人尚未解锁部分，按照其原始出资额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额；
（3）若持有人在公司控股子/孙公司任职的，如出现公司失去对该子/孙公司控制权的情形，且持有人仍留在该子/孙公司任职的，对于持有人尚未解锁部分，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其持有的员工持股计划权益按照其原始出资额退出，由管理委员会指定人员出资回购相应份额；
（4）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。
如上述收回、转让后仍存在剩余，按照法律法规允许的用途处理。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（
）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划 权益不作变更。
（
）丧失劳动能力
存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变 更。
（3）退休
存续期内，持有人按照公司规定提前内部退休或达到法定退休年龄的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（
）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。
（二）持股计划期满后股份的处置办法
1 、2021年持股计划股票锁定期届满之后，本次持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
2 、2021年持股计划的存续期届满前 3 个月，经出席持有人会议的持有 人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3 、2021年持股计划的锁定期满后可卖出股票，具体卖出及分配比例由管委会决定。
（三）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管 委会确定。
十二、2021年持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。
假定本员工持股计划于2021年10月完成全部标的股票的过户，以2021年9月7日收盘价2.48元/股预测算，公司应确认总费用预计为3,612.84万元，该费用由公司在锁定期内按月摊销，计入相关费用和资本公积，则2021年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用
单位：万元
| 总费用 | 2021 年 | 2022 年 |
| 3,612.84 | 602.14 | 3,010.70 |
上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。
员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但从长远看，本 次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，显著提高公司经营效率 和改善经营成果。十三 、实施2021年持股计划的程序
（一）公司人力资源部、证券事务部负责拟定本持股计划草案。
（二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。
（三）董事会审议本持股计划草案。董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。独立董事对本持股计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。
（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害 公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表专项意见。
（五）董事会审议通过本持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续 在公司或控股子/孙公司服务的权利，公司或控股子/孙公司与员工的劳动关系仍按公司或控股子/孙公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会 计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务 制度规定执行，由持有人承担。
（三）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员 会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划 的日常运作、决策等将完全独立于公司。
（四）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安 排。
（五）本持股计划的解释权属于董事会。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会2021年9月7日